②【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」の欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

(注) １．2,300個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額（23,000百万円）を10,000,000円で除した個数の合計数。なお、新株予約権付社債の残高には額面金額を記載している。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．(1) 転換価額は、当初3,411円とする。

(2) 転換価額は、新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．2020年12月31日（同日を含む。）から2027年12月３日（同日を含む。）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。

但し、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める130％コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(ⅱ)新株予約権付社債の買入消却がなされる場合は、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また(ⅲ)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2027年12月３日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。

また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(注)６(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)３(2)と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記(注)６(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記(注)４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(注)６(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．2025年５月８日開催の取締役会において期末配当を１株につき42円とする剰余金配当案が承認可決され、2025年３月期の年間配当が１株につき42円と決定されたことに伴い、2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2024年４月１日に遡って転換価額を3,384.5円から3,361.1円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

（５）【所有者別状況】

(注)　自己株式3,324,685株は、「個人その他」に33,246単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち8,054千株および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち8,005千株は、信託業務に係る株式数です。

２．上記のほか、当社所有の自己株式3,324千株があります。

３．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

４．2024年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

５．2024年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2024年６月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

６．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

(注)　上記のほか、株式給付信託口（J-ESOP）が保有する当社株式が16千株あります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託（J-ESOP）

　当社は2012年５月15日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブプランとして「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2013年２月７日開催の取締役会において、J-ESOP信託の設定時期、導入期間、取得株金額等の詳細について決定しております。

①　本制度導入の目的

　当社グループでは、かねてより全従業員が一体となって業績および企業価値の向上に注力してまいりました。今般、当社グループの従業員（以下、「従業員」といいます。）に当社株式を給付することで、株主の皆様と経済的な効果を共有し、株価および業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。

②　本制度の概要

　本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、従業員が受給権を取得した場合に、当社株式を給付する仕組みです。

　当社グループは、従業員に対し、業績貢献度などに応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まる他、優秀な人材の確保にも寄与することを期待しております。

③　信託契約の概要

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬における退職者からの無償取得、単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託口（J-ESOP）が処理および保有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つとして考え、30％前後の配当性向を目安に連結業績に連動した配当とすることを基本方針としております。加えて、一過性の特殊要因による影響を必要に応じて調整することで、安定的な利益還元を図ってまいります。

　当期は、借上社宅管理事業や賃貸管理事業における管理戸数や福利厚生事業における会員数などのストック基盤が堅調に積み上がったほか、ホテル運営や不動産仲介などフロー収益も伸張したことなど、当社グループの各事業が順調に推移したことに加え、日本ハウズイング株式会社の株式売却に伴う持分法による投資の売却益を計上したこと等により、過去最高益を更新いたしました。

　これら状況を踏まえ、期末配当金につきましては、普通配当38円に特別配当４円を加え、2025年３月期末の配当金は１株当たり42円とすることといたしました。なお、１株当たり42円は過去最高の配当額となります。

　また、株主の皆様に対する利益還元の強化を目的として、2026年３月期の株主還元より、目安とする配当性向を30%から35%に引き上げることといたしました。株主還元を経営の重要課題の一つと認識し、今後も状況を勘案しつつ、適宜見直しを行ってまいります。

　今後も、継続的な成長を実現するための投資や財務体質の強化といった観点とのバランスを図りながら、利益還元を進めてまいります。

　当社は、配当の回数を期末配当の年１回とすることを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨、および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役等の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑩　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

　当社は、取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第１項各号の規定する金額の合計額まで賠償責任額を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑪　取締役の会社補償契約

　取締役の佐々田正徳、中村謙一、門田康、河野豪、小山克彦、田村佳克、櫻井政夫、大木延佳、堤竹あかね、佐藤香織、本間洋一、山本節子は当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑫　取締役の役員等賠償責任保険契約

　当社は、取締役が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

(注) １．取締役 櫻井政夫、佐藤香織、本間洋一、山本節子は社外取締役です。

２．当社では、専門性の高い部門については取締役を補佐することを目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は、杉山新吾、北村真二、國谷歩務、戸橋謙造、梶山暁史の５名です。

３．当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．当社では、監査等委員である取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社は、2024年６月26日開催の第57回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　当社の監査等委員は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社を含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を果たしております。

　取締役（常勤監査等委員）は、取締役会等の重要な会議の出席以外に、取締役及び使用人等からの報告収受、重要な決裁書類等の閲覧を適宜行っております。また、内部監査室による内部監査へ同席するとともに、代表取締役CEOと定期的にミーティングを行うなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

　社外取締役（監査等委員）は、企業法務、労務、会計、税務、経営に関する専門的な知見を有しており、取締役の職務執行に関して独立した立場から専門知識・経験等に基づいた意見陳述及び助言を行っております。

　当事業年度においては、当社は監査等委員会設置会社移行前に監査役会を３回、移行後に監査等委員会を16回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員会設置会社移行前（2024年４月１日～2024年６月25日）

(注) 2024年６月26日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって、岩井雅之は常勤監査役を退任し、大木延佳、佐藤香織および本間洋一はそれぞれ取締役（監査等委員）に就任しております。

監査等委員会設置会社移行後（2024年６月26日～2025年３月31日）

　監査等委員会においては、監査方針・監査計画の決議、監査報告の作成、会計監査人の評価及び再任審議、会計監査人の報酬に対する同意、取締役（常勤監査等委員）職務執行報告等を主な検討事項としております。また、内部統制システム、コンプライアンス遵守体制、リスク管理体制、個人情報管理体制の適正な運営に向けて取締役における職務執行ならびに体制の整備状況を重視しており、各監査等委員から監査結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査室には、５名が在籍しております。内部監査室では、年度監査計画等に基づき、当社及び子会社の事業活動の適法性及び適正性の検証を行っております。

　内部監査室と取締役（常勤監査等委員）は、毎月１回定例のミーティングを開催している他、必要に応じて随時打ち合わせを実施し、情報の共有及び意見交換を行っております。

　また、内部監査の実施状況の報告については、内部監査室長から毎月１回代表取締役CEOに対して行われていることに加え、監査等委員会に対しても毎月のミーティングを通して報告を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

28年間

1997年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員：孫延生

指定有限責任社員・業務執行社員：馬渕直樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等４名、その他23名です。

ｅ．監査法人の選定理由と方針

　監査法人の選定に当たっては、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制等の項目を検討しております。これらの項目に問題がないこと及び会計監査の継続性の観点から、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役CEOが監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。また、監査報酬の決定に当たっては、監査日数、監査内容等を総合的に勘案しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

　当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例の固定金銭報酬および中期経営計画の開始等に合わせて発行される非金銭報酬（譲渡制限付株式）から構成されています。金銭報酬と非金銭報酬の割合については、譲渡制限付株式が中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的としていることを踏まえ適切に決定することといたします。

　また、個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与する報酬の額の決定は、各取締役の担当職務および業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することとし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、取締役会長佐々田 正徳（グループ統括）および代表取締役CEO中村 謙一（総括兼内部監査室担当）に決定を一任いたします。委任の理由としては、当社グループ全体の業績や各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の貢献度等を適切に評価するには、取締役会長および代表取締役CEOの協議によることが最も適すると判断するためです。

　取締役会長および代表取締役CEOの決定した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額に関しては、代表取締役CEOおよび社外取締役の３名以上で構成する指名・報酬諮問委員会において、決定額の公平性・客観性を検討し、必要に応じて、同委員会の構成員である社外取締役から取締役会長および代表取締役社長への助言・指導を行うとともに、取締役会長および代表取締役CEOの決定した方針について当社取締役会に対して報告を行います。

ⅱ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額400百万円以内（うち、社外取締役分は20百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち、社外取締役は１名）です。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であり、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額70百万円以内と決議いただいております。

　当社の取締役および監査役に対するストック・オプションに関する報酬の額および内容については、2021年６月24日開催の第54回定時株主総会において、当社取締役の当社グループの長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高め、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めるため、金銭報酬とは別枠にて、取締役については年間2,500個（うち社外取締役に対して100個）、監査役に対して年間250個を上限としてストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であり、当社監査役の員数は４名です。このストック・オプションとしての新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。なお、当社は、2024年６月26日開催の第57回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　また、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬制度に関する株主総会の決議年月日は2025年６月25日であり、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の当社グループの長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として金銭報酬とは別枠にて、譲渡制限付株式報酬制度の報酬限度額を年額200百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。ただし、当該報酬額は、原則として、役務提供期間として想定する10事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を役務提供期間の初年度に一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度につき20百万円以内の支給に相当すると考えております。当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで取締役会において決定することとしております 。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)　上記には、2024年６月26日開催の第57回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役１名および監査役１名を含めております。なお、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任した３名の支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。また、同株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任した１名の支給額と員数については、取締役在任期間分は取締役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）」に区分し、株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を「純投資目的の投資株式」に区分しています。

②　当社グループ全体としての政策保有株式の保有方針および保有の合理性を検証する方法

　取引先との良好かつ安定的な関係の維持・強化のほか、事業上のシナジーがある等の観点から、中長期的な価値向上に資すると判断した場合、当該株式を取得し保有しております。また、個別銘柄ごとに、中長期的な視点から保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役等で定期的、継続的に検証し、保有の適否を判断しております。

③　㈱リロクラブにおける株式の保有状況

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は㈱リロクラブであり、株式の連結財政状態計算書計上額の３分の２を超えております。㈱リロクラブの株式の保有状況については以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

　政策保有株式のうち上場株式に関しては、業務提携関係にあるものを除き、保有しないことを基本方針としておりますが、取引先との良好かつ安定的な関係の維持・強化のほか、事業上のシナジーがある等の観点から、中長期的な価値向上に資すると判断した場合、当該株式を取得し保有しております。また、個別銘柄ごとに、中長期的な視点から保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役等で定期的、継続的に検証し、保有の適否を判断しております。なお、2025年３月期で政策保有株式として保有している上場株式は、㈱バリューHR株式のみであり、㈱バリューHRとは2014年11月に業務および資本提携を行っております。

（保有の合理性を検証する方法）

　㈱リロクラブは、「福利厚生倶楽部」を主軸として企業の福利厚生代行サービスを幅広く提供しております。一方、㈱バリューHRは、企業向けに検診代行サービスや産業保健機関サービスといった「健康管理サービス」を提供しております。

　㈱バリューHRとの業務および資本提携は、「福利厚生倶楽部」の提供サービスに㈱バリューHRの「健康管理サービス」を組み入れることにより、「福利厚生倶楽部」の既存の会員企業の退会防止および新規の会員企業の入会促進を目的に行われております。

　㈱リロクラブでは、業務および資本提携の目的が達成されているかどうかを、下記に述べる指標により確認しており、これにより保有の合理性を検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

　㈱リロクラブの代表取締役から親会社である㈱リログループの主力事業管掌役員へ毎期下記の指標が報告され、当該主力事業管掌役員が業務提携関係の進捗状況の確認および㈱バリューHR株式保有の合理性の検証を行っております。

・「福利厚生倶楽部」導入企業における、「健康管理サービス」の既存利用企業数および既存利用会員数並びに利用契約の更新率

・「福利厚生倶楽部」導入企業における、「健康管理サービス」の新規利用企業数および新規利用会員数

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については、以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式のうち上場株式に関しては保有しないことを基本方針としておりますが、取引先との良好かつ安定的な関係の維持・強化のほか、事業上のシナジーがある等の観点から、中長期的な価値向上に資すると判断した場合、当該株式を取得し保有しております。また、個別銘柄ごとに、中長期的な視点から保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役等で定期的、継続的に検証し、保有の適否を判断しております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。