第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2025年２月13日の取締役会決議により、2025年４月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、提出日現在では
普通株式の発行可能株式総数は3,047,200株増加し、6,094,400株となっております。
② 【発行済株式】
(注)１.2025年２月13日の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が1,036,200株増加し、2,072,400株となっております。
２.提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株とする。
なお、割当日後に当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数× 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「募集株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にある場合のみ権利行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５. 2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき490円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の数
① 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の割合
③ 本項に基づく調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的株式数について行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使時の払込金額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は3,350円とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、 調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
③ 上記のほか、当社が時価を下回る価額をもって新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく場合を除く。）、以下の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数を切り上げる。
※ 「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とする。
※ 「時価」とは、直前時点における当社株式の最終取引価格とする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社株式が金融商品取引所（TOKYO PRO Marketその他のプロ向け市場を除く。以下同じ。）に上場されるまでの間、本新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その 後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
① 当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下、総称して「合併契約等」という。）の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」という。）の新株予約権を交付することができる。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）の目的である存続会社等の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数（以下「承継目的株式数」という。）は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下「承継出資価額」という。）は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの出資価額（以下「承継行使価額」という。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
６. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,653円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の数
① 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の割合
③ 本項に基づく調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的株式数について行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使時の払込金額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は3,195円とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、 調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
③ 上記のほか、当社が時価を下回る価額をもって新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく場合を除く。）、以下の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数を切り上げる。
※ 「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とする。
※ 「時価」とは、直前時点における当社株式の最終取引価格とする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 下記（a）を達成し、かつ株価条件である下記（b）の条件も満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
（a）2028年３月期の連結営業利益が875百万円を超過した場合
（b）割当日から行使期間満了日までに当社株式の終値が5,000円を一度でも超過した場合
なお、上記(a)の連結営業利益の判定において、新株予約権者は、2028 年３月期において、当社の監査済みの有価証券報告書の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載された連結営業利益の数値を用いるものとする。また、連結営業利益の判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の連結営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
加えて、上記（b）の株価条件の判定において、上記(2)の「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法行使価額」の調整事象が発生した場合には、上記（b）に定めた株価を上記(2)の行使価額の調整に準じて調整し、調整後株価をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要さず、退職後であっても権利行使期間内であれば、本新株予約権を行使することが出来るものとする。
③ 以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらの
うちいずれかの手続開始を申し立てた場合。
(ⅱ) 新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合。
(ⅲ) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」及び「新株予約権の行使条件」が調整されています。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格1,920円 引受価額1,766.40円 資本組入額883.20円
２．有償第三者割当 発行価格1,766.40円 資本組入額883.20円
主な割当先 みずほ証券株式会社
３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
４. 2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式
総数が1,036,200株増加し、2,072,400株となっております。
５. 2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権（第１回新株予約権）の行使により、発行済株式総数が200株、資本金が90,000円及び資本準備金が90,000円増加しております。また、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、含まれておりません。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式11,225株は、「個人その他」に112単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注)１. 当社は、2025年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、株式分割前の株式数を基準として記載しております。
２. 当事業年度末では株式会社三輝が新たに主要株主となりました。
３. 株式会社三輝は、当社代表取締役である佐藤輝明氏がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注)１. 当社は、2025年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、株式分割前の株式数を基準として記載しております。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注)当社は、2025年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、株式分割前の株式数を基準として記載しております。
上記以外に単元未満株式25株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１. 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数で、当期間における株式数については当該株式分割後の株式数でそれぞれ記載しております。
３ 【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第43期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり35円としております。
今後につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために、必要な内部留保を優先的に確保しつつ、毎期の利益水準を勘案した上で、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、株式分割、株主優待制度等による利益還元についても今後検討を行ってまいります。
なお、当社は定款において、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）基準日が第43期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。また、当社は、2025年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、下記の事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値が認められ継続的かつ安定した成長を続けていくために、株主重視の経営を基本方針とし、従来から取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指す一方で、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営監督機能を充実するための各種施策に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要と考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として内部監査員、リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置しています。
a. 取締役会
取締役会の構成員は、提出日（2025年６月25日）現在、代表取締役社長佐藤輝明が議長となり、森田泰成（取締役）林忠德（取締役）白井芳弘（取締役）佐々木智一（社外取締役）鈴木昭彦（社外取締役）の６名で構成されております。法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に基づき開催しております。
定時取締役会を月に１度開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、取締役会には監査役３名も出席し取締役の業務執行を監視しております。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
当事業年度（2025年３月期）において当社は定例取締役会を年12回、臨時取締役会を年３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
b．監査役会
監査役会は、提出日（2025年６月25日）現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名によって構成されております。監査役は監査役会を原則毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査員との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、会計監査人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。
c．指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役を委員長とし、独立社外取締役である鈴木昭彦氏が務めております。その他の委員は、代表取締役社長及び社外取締役の計３名で構成されております。取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の審議を行い、取締役会への答申を行う仕組みを担うほか、取締役会から諮問を受けた取締役の報酬等の審議、取締役会への答申を行っております。
d. 内部監査員
当社の内部監査につきましては、社長直轄として内部監査員を配置しており、現在、当社社員３名で運営しております。内部監査員は、内部監査規程に基づき、毎期監査計画を策定し、その監査計画に従って、業務監査及び会計監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、必要に応じて監査役・会計監査人との連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。
e. リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会
当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、顧問弁護士からは法的な助言を受け、会計監査人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を構築しており、リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会を開催するとともに、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンスにかかる通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報体制を構築し、また当該通報を行った者に対して不利な取扱いを行う事を禁止しております。
f. 会計監査人
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役２名）、監査役は３名（内、社外監査役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役ならびに専務取締役選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、指名報酬委員会の議長は、社外取締役 鈴木昭彦氏が務め、その他の委員は、代表取締役社長 佐藤輝明氏及び社外取締役 佐々木智一氏となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」並びに「その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、2018年６月開催の取締役会において、内部統制システムに関する社内ガイドライン「内部統制の構築に関する基本方針について」を決議いたしました。
当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識に立ち、当社及び当社子会社の役員及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために「企業行動指針」並びに「コンプライアンス規程」の遵守徹底を図る。コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」及び「リスク管理委員会」を設置する他、コンプライアンスを統括する取締役を定めて、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。
(2)当社の従業員等は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合などには、速やかに報告・相談を行う。当社は、報告者が一切の不利益を受けることがないことを保証し、通常の報告経路以外に「内部通報制度」を設け、研修などを通じて、その設置趣旨及び運用の徹底を図る。
(3)当社は「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求行為に対し毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努めるとともに、コンプライアンス推進委員会などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図る。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟していることから、大阪府企業防衛連合協議会が開催する会議等に参加し、反社会的勢力に対する取組みや対策等の情報収集を行う。
(4)代表取締役社長直轄である内部監査員は、その機能を強化し、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指摘を行う。
(5)当社は、財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(6)当社は、環境や組織の変化に対応した統制活動の改善を行い、内部統制システムの整備状況については、取締役会に定期的に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1)当社は業務上取り扱う情報について、「秘密情報管理規程」に基づき、厳格かつ適切に保存・管理する体制を整備し運用する。
(2)個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳格かつ適切に保存・管理する。
(3)取締役の職務執行に係る情報については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適正に作成、保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行う上で、リスク・マネジメントの基本的事項を定め、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。
(2)当社は、「リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う。
(3)当社は、重大な事故、災害の発生など、緊急事態が発生した場合の管理体制を定めた「防災管理規程」「防火管理規程」に則り、管理及び対策を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「取締役会規程」において、それぞれの責任者及びその責任、権限、執行手続きについて定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
(2)取締役会は「取締役会規程」に則り、経営上の重要事項について協議・報告を行う。また、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要事項に関して情報交換等を行う。
(3)当社は、取締役及び従業員が共有する全社目標として、経営方針に基づいた経営計画を策定する。
(4)情報システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、効率的に内部統制を進める手段として活用する。
(5)組織ごとに業務分掌を定め、個人の役割を明確にし、職務遂行のための公正な人事制度を運用する。
(6)各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部監査員が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社各社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。
(2)子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。
(3)子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り、親子会社間での適正な取引に努める。
(4)当社の内部監査員は、子会社の内部監査を定期的に行う。
(5)当社の関係部門は、子会社の業務運営について積極的に協力し、体制整備の指導を行う。
６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
(2)当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
(1)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。
(2)監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができる。
(3)取締役及び使用人が異常を発見した場合は、監査役に報告する。
８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う。
(2)監査役は、内部監査員及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。
(3)監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、顧問弁護士からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を構築しており、リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会を開催するとともに、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンスにかかる通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報体制を構築し、また当該通報を行った者に対して不利な取扱いを行う事を禁止しております。
c. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(b) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び非常勤監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
(c) 役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役等であり、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
(d) 剰余金の配当及び中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月末日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨について定款に定めております。
d. 株主総会の特別決議要件の内容
当社は会社法第309条第２項の定めによる決議は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e. 取締役の定数
当社は取締役を７名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役及び監査役の選任の決議要件の内容
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１. 2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
（注)１．略歴中に記載されている株式会社ＴＯＳＥＩは、2015年４月に当社と合併しており、同時に商号を株式会社三輝ブラストから株式会社ＳＴＧに変更いたしました。「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ２ 沿革」をご参照下さい。
２．取締役 佐々木 智一及び取締役 鈴木 昭彦は、社外取締役であります。
３．監査役 髙橋 彰、監査役 大貫 篤志、及び監査役 髙安 錬太郎は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役 髙橋 彰及び監査役 大貫 篤志の任期は、2023年６月27日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役 髙安 錬太郎の任期は、2021年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７. 2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
（注)１．略歴中に記載されている株式会社ＴＯＳＥＩは、2015年４月に当社と合併しており、同時に商号を株式会社三輝ブラストから株式会社ＳＴＧに変更いたしました。「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ２ 沿革」をご参照下さい。
２．取締役 佐々木 智一及び取締役 鈴木 昭彦は、社外取締役であります。
３．監査役 髙橋 彰、監査役 大貫 篤志、及び監査役 髙安 錬太郎は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役 髙橋 彰及び監査役 大貫 篤志の任期は、2023年６月27日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役 髙安 錬太郎の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役２名を選任することで客観的見地から取締役会の業務遂行に対する監視機能を強化しており、社外取締役 佐々木智一氏及び社外取締役 鈴木昭彦氏は長年の企業経営実務経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。なお、両氏と当社との間に資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役 高橋彰氏、社外監査役 大貫篤志氏及び社外監査役 髙安錬太郎氏は当社との間に資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。３名は、長年の豊富な職務経験と知見等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、公平・中立な立場から経営を監査・監督していただくため、社外監査役として選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、候補者の経験及び当社との取引関係その他の利害関係の有無等を考慮したうえで、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とすることとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部で行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局でもある管理本部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、その他の重要会議の議事、結果についても報告しております。
なお、社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。
また、監査役、内部監査員及び会計監査人は、いわゆる三様監査としてそれぞれの実効性を高めるため、相互に連携を取りながら、監査業務を行っております。
内部監査員は、内部監査の年間計画を立案する際、効率的に監査を実施するため、常勤監査役と協議・連携し、監査スケジュールや監査項目についての摺合せを行っております。また、内部監査の実施状況については、常勤監査役と月１回定例で打合せを行い、情報及び意見の交換を行っております。
監査役会は、会計監査人より、監査計画並びに監査結果などについて、適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。各四半期及び決算期末時のレビュー結果報告会等には、内部監査員も出席し、監査の質的向上と効率化に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 組織、人員及び手続
有価証券報告書提出日現在、当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されており、何れも社外監査役であります。なお、監査役会議長は常勤監査役の髙橋彰が務めております。
常勤監査役の髙橋彰は、証券会社での勤務時に蓄積されたコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスなどの幅広い知見を有しており、日常の業務監査・会計監査全般を行っております。また、非常勤監査役 大貫篤志及び髙安錬太郎は、公認会計士として財務及び会計に関する幅広い知見を有しており、 業務監査、会計監査、コーポレート・ガバナンスに関する監査、内部統制システムに関する監査を行っております。
常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。また監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。その他、リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会等へ出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。
また、当社の監査役は、内部監査員、会計監査人と定期的に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査員と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
b. 最近事業年度における監査役会の活動状況
当事業年度（2025年３月期）においては、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査役は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。
内部監査員とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。
なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄として内部監査員を配置しており、現在、当社社員３名で運営しております。内部監査員は、内部監査規程に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。
監査結果については代表取締役に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役に報告しております。また、経営陣が内部監査結果についてより認識を高められるよう、内部監査報告会を半期に一度実施しております。必要に応じて監査役・会計監査人との連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
８年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 栗原 裕幸
指定有限責任社員 業務執行社員 徳野 大二
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針としては、品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬、さらに当社の事業領域への理解度が十分であること等を総合的に勘案し検討した結果で適否を判断し、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、 監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として監査法人に対する評価を行っております。また、この評価については、監査法人との定期的なミーティングにより、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換をすること、加えて事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、品質管理体制等の報告を受けることで、 監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注) 前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に関わるコンフォートレター作成業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young )に対する報酬(a.を除く)
(注) 当社子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、税務コンプライアンスの支援業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監 査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、協議の上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額については、2019年６月27日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、その配分方法は取締役会一任とする旨決議されております。また、監査役の報酬限度額については、2016年６月29日開催の定時株主総会において年額80,000千円以内とする旨決議されております。
当社では2024年３月期より、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置し、委員長を独立社外取締役としております。指名報酬委員会では、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議の上、取締役会に答申することとしております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役員報酬に関する内規に基づき、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬により構成しており、基本的な考え方は以下のとおりです。
a.基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責などに応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。基本報酬は、役員報酬に関する内規に基づき、取締役の個人別の報酬等については取締役会にて決定し、固定報酬として毎月金銭により支給するものとしております。
ｂ.基本報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する決定に関する方針
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会で審議を行い、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記には、連結子会社の役員を兼務する取締役２名の、連結子会社からの役員報酬(2,160千タイバーツ及び895千中国元)が含まれていません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業の株式保有を通じて安定的な取引関係の維持・向上をはかることが、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合にのみ、上場株式を政策保有株式として保有しております。
保有する株式は、当該株式の保有に伴う便益や株価の動向を踏まえ、銘柄毎に保有目的の適切性等を具体的に精査し、保有の適否を「リスク管理委員会」にて検証しております。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。
保有の合理性については、取引先等との安定的且つ長期的な取引関係の構築を勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資するかを検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。