## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,214,916,736
計 | 1,214,916,736

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 373,573,152 | 373,573,152 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 373,573,152 | 373,573,152 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年３月８日 （※） | △14,612,500 | 385,022,278 | － | 53,204 | － | 84,321
2024年10月２日 （※） | △76,926 | 384,945,352 | － | 53,204 | － | 84,321
2025年３月28日 （※） | △11,372,200 | 373,573,152 | － | 53,204 | － | 84,321

（※）自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 53 | 34 | 304 | 756 | 43 | 31,113 | 32,303 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,349,343 | 158,015 | 303,159 | 948,759 | 202 | 975,021 | 3,734,499 | 123,252
所有株式数の割合（％） | － | 36.12 | 4.23 | 8.12 | 25.40 | 0.00 | 26.13 | 100.00 | －

（注）１．自己株式53,229,249株は、「個人その他」に532,292単元および「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 71,098,500 | 22.19
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 27,481,200 | 8.57
セイコーグループ株式会社 | 東京都中央区銀座４－５－11 | 11,000,000 | 3.43
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 8,153,800 | 2.54
エプソングループ従業員持株会 | 長野県諏訪市大和３－３－５ | 7,015,200 | 2.18
三光起業株式会社 | 東京都中央区銀座５－６－１ | 7,000,000 | 2.18
STATE STREET BANK WEST CLIENT－TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A． （東京都港区港南２－15－１） | 6,780,777 | 2.11
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 6,316,786 | 1.97
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 6,115,200 | 1.90
服部　悦子 | 東京都港区 | 4,321,400 | 1.34
計 | － | 155,282,863 | 48.47

（注）１．当社は、自己株式53,229,249株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております（発行済株式総数に対する所有株式数の割合14.25％）。

２．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものです。

３．三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者から2024年４月19日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2024年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 8,037,600 | 2.09
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 13,359,300 | 3.47
計 | － | 21,396,900 | 5.56

４．野村證券株式会社およびその共同保有者から2024年７月５日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2024年６月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 1,420 | 0.00
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 2,128,276 | 0.55
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 28,502,100 | 7.40
計 | － | 30,631,796 | 7.96

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 53,229,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 320,220,700 | 3,202,207 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 123,252 | － | －
発行済株式総数 |  | 373,573,152 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,202,207 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
セイコーエプソン株式会社 | 東京都新宿区新宿４－１－６ | 53,229,200 | － | 53,229,200 | 14.25
計 | － | 53,229,200 | － | 53,229,200 | 14.25

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者を除く。）を対象に、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、2017年３月31日で終了する事業年度より、透明性・公平性の高い業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しておりました。また、2019年５月16日開催の取締役会において、2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３年間を対象期間として、本制度を継続することを決議しておりました。

当社は、2022年６月28日開催の第80回定時株主総会において、本制度に替えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。これにより本制度は今後追加拠出を行わないものとしており、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当該普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が2024年８月に完了したため、本制度は終了いたしました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月26日）での決議状況 （取得期間　2024年７月18日～2025年３月31日） | 17,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 11,372,200 | 29,999,999,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,627,800 | 200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 33.10 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 33.10 | 0.00

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 598 | 1,562,610
当期間における取得自己株式 | 110 | 236,499

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 76,926 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）業績連動型株式報酬制度の終了に伴う自己株式の無償取得であります。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 61,091 | 149,703,496 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 11,449,126 | 15,082,401,744 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 53,229,249 | － | 53,229,359 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、お客様価値の創造を通じて持続的な事業成長を実現し、収益性の向上と経営資源の効率化などにより安定的な資金創出に努め、成長戦略に基づく投資を最優先に行ったうえで、経営環境の変化などに耐え得る強固な財務構造の構築と積極的な利益還元に並行して取り組むことを配当政策の基本方針としています。

この方針にしたがい、当社の本業による利益を示す事業利益（日本基準の営業利益とほぼ同じ概念の利益）から法定実効税率相当額を控除した利益に基づき、中期的には連結配当性向40％程度を目標としたうえで、株価水準や資金の状況などを総合的に勘案し、必要に応じて機動的に自己株式の取得を行い、より積極的な株主還元を図っていきます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、当社の配当方針および安定的な配当の観点を踏まえ、１株当たり年間配当は74円とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月１日 | 12,102 | 37
取締役会決議
2025年６月26日 | 11,852 | 37
定時株主総会決議（予定）

■ 株主還元の推移

（注）連結配当性向は、事業利益から法定実効税率相当額を控除した額を元に算出しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主、お客様、地域社会、ビジネスパートナー、従業員を含むさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役、執行役員および監査等特命役員は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。

・株主との間で建設的な対話を行う。

なお、当社は、「経営理念・EXCEED YOUR VISION」を礎として当社の価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」に基づき、社会における存在意義・志を示した「パーパス」を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。引き続き、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。

②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。また、役員の指名・報酬などに係る任意の審議会を設置しております。

これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実および経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。

主な会議体およびその設置目的は、次のとおりです。

＜取締役会＞

取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。

取締役会は、定款および取締役会の決議により定めた規則に従い運営しており、有価証券報告書提出日（2025年６月25日、以下、「提出日」という。）現在、後掲の「（２）役員の状況」に記載の社外取締役６名を含む11名の取締役で構成し、原則として毎月１回および必要に応じ随時開催しております。なお、取締役会の議長は非業務執行取締役である取締役会長が務めております。また、社外取締役の構成比率を３分の１以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定めております。

取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社を採用し、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、一定金額以下の設備投資の決定などを中心に取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大しております。

当事業年度（2024年度）は13回、当期間（2025年４月から提出日までの期間）は２回開催いたしました。取締役会は、当事業年度に重点的に議論すべきテーマ・ポイントについて議論のうえ、Epson 25 Renewedの達成に向けイノベーション領域（成長領域/新領域）および全社共通テーマ（技術開発・DX・生産基盤・営業）の進捗・戦略について審議を行いました。その他、海外事業会社の子会社化や人的資本経営への取り組みなどについても審議を行っております。

なお、当社は取締役会における議論に加え、経営重要テーマ検討の初期段階から取締役会メンバーによるフリーディスカッションができる仕組みを導入し、取締役会の戦略機能の充実を図っております。当事業年度は次期長期戦略および取締役会の実効性向上について意見交換・議論を行いました。

各取締役の出席状況は以下のとおりとなっております。

〔各取締役の出席状況〕

氏名 | 役職 | 出席回数（出席率）
当事業年度 | 当期間（※１）
碓井　稔（※２） | 取締役会長 | ３回/３回（100％） | ―
小川　恭範 | 取締役会長 | 13回/13回（100％） | ２回/２回（100％）
瀬木　達明（※２） | 取締役 | ３回/３回（100％） | ―
阿部　栄一（※３） | 取締役 | 10回/10回（100％） | ２回/２回（100％）
吉田　潤吉（※３） | 代表取締役社長 | 10回/10回（100％） | ２回/２回（100％）
吉野　泰徳（※３） | 取締役 | 10回/10回（100％） | ２回/２回（100％）
松永　真理（※２） | 社外取締役 | ３回/３回（100％） | ―
嶋本　正 | 社外取締役 | 13回/13回（100％） | ２回/２回（100％）
山内　雅喜 | 社外取締役 | 13回/13回（100％） | ２回/２回（100％）
三宅　香（※３） | 社外取締役 | 10回/10回（100％） | ２回/２回（100％）
川名　政幸 | 取締役常勤監査等委員 | 13回/13回（100％） | ２回/２回（100％）
白井　芳夫（※２） | 社外取締役監査等委員 | ３回/３回（100％） | ―
村越　進 | 社外取締役監査等委員 | 13回/13回（100％） | ２回/２回（100％）
大塚　美智子 | 社外取締役監査等委員 | 13回/13回（100％） | ２回/２回（100％）
丸本　明（※３） | 社外取締役監査等委員 | 10回/10回（100％） | ２回/２回（100％）

※１　当期間における出席回数（出席率）は、2025年４月から提出日までの期間を記載しております。

※２　2024年６月25日の定時株主総会で退任するまでの期間について集計しております。

※３　2024年６月25日の定時株主総会で選任されてからの期間について集計しております。

［取締役会の実効性評価］

（１）取締役会実効性評価の取り組み概要

当社の取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」第19条に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。

＜取締役会実効性評価の年間サイクル（原則）＞

・評価の企画：11月～２月

・評価の実施：２月～３月

・評価結果分析および課題抽出：４月～５月

・コーポレート・ガバナンスに関する報告書による開示：６月

・課題への対応状況の総括：翌年４月～５月

・コーポレート・ガバナンスに関する報告書による対応結果の開示：翌年６月

（２）2023年度を対象とした取締役会実効性評価

2023年度を対象とした取締役会実効性評価で掲げた課題への取り組み結果は以下のとおりです。なお、2023年度を対象とした取締役会実効性評価は取締役全員を対象としたアンケートにより行い、その結果、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しております（より客観的な視点を取り入れるため、アンケートの作成から分析・評価の一連のプロセスにおいて第三者機関の評価・意見を踏まえたうえで実施いたしました）。

１）「Epson 25 Renewed」財務目標および戦略実行への取り組みに関する議論と対応状況の監督

「成長領域」と位置付けられている事業を中心に議論・監督を実施するとともに、四半期決算毎に、主に短中期視点での収益確保等に向けたアクションアイテム等について、議論・監督を実施しました。

２）長期戦略に関する議論の実施と加速

経営重要テーマ検討の初期段階から取締役会メンバーによるフリーディスカッションができる仕組み（取締役フリーディスカッション）を用いて、社内外の環境分析および執行陣の検討段階の戦略案について議論を実施しました。あわせて、取締役会の場に限らず、各事業責任者から社外取締役に対して事業の基本構造や中長期の方向性を説明する機会を設けることで、戦略や課題・リスクについて取締役会メンバーの認識を合わせ、今後の長期戦略に関する議論の下地を整備しました。

３）経営戦略に連動する人的資本経営への取組み

取締役会において、目指すべき人的資本経営の姿や人材戦略について課題を共有し、人的資本経営の取組みについて議論・監督を実施しました。

なお、上記課題は対応中・検討中の中長期戦略に係る事項であり、2025年度も引き続き取締役会にて監督、議論をしてまいります。

（３）2024年度を対象とした取締役会実効性評価

2024年度を対象とした取締役会実効性評価は、取締役全員を対象として以下の項目のアンケートを実施し、実効性について分析・評価を行いました。また、項目の一部については、取締役会と業務執行を担当する経営層の間に大きな認識の乖離がないか確認することを目的に、取締役会の陪席者（取締役会に同席する一部の執行役員等）を対象としたアンケートも実施し、あわせて分析を行いました。

１）取締役会の構成・在り方

２）取締役会の運営

３）取締役会の議論・機能

４）取締役の活動

５）トレーニング

６）株主(投資家)との対話

７）任意の委員会の機能・運営(取締役選考審議会／取締役報酬審議会／コンプライアンス委員会)

８）総括

上記評価の結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。そのうえで、取締役会による議論を実施し、2023年度取締役会を対象とした実効性評価の結果も踏まえ、今後も実効性を高めていくための課題を以下のように整理いたしました。

１）執行陣による戦略議論の深化・実行力の強化の支援

２）次期長期戦略の検討状況、および「Epson 25 Renewed」の対応状況の監督

３）取締役会と執行陣の連携強化を目的とした取締役会運営の改善

今後、これらの課題に対応していくことにより、一層の実効性向上に努めてまいります。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査部門等および会計監査人と連携して監査を実施しております。そして、監査等委員会は、会計監査人の選任等にあたっては基本方針を定め、一定の基準に基づき会計監査人の独立性と監査品質等を評価するとともに、当該方針に基づき会計監査人の選任等に関する株主総会へ提出する議案の内容を決定いたします。さらに、監査等委員でない取締役の選任・解任・辞任および報酬等に関して検討し、株主総会における意見表明の内容を決定いたします。

監査等委員会は、監査等委員会の決議により定めた規則に従い運営しており、提出日現在、社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員４名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、原則として毎月１回および必要に応じて随時開催しております。

＜経営戦略会議＞

経営戦略会議は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。エプソングループ全体に係る重要経営テーマおよび取締役会上程事項等に関し、取締役および各事業部長・本部長等が十分に審議を尽くす場として設置し、概ね隔週開催することとしております。

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動が業務執行ラインにおいて適切に執行されることを監督するために、コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することを機能としております。

コンプライアンス委員会は、取締役会の決議により定めた規則に従い運営しており、取締役会の諮問機関として社外取締役および監査等委員である取締役で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、半期ごとおよび必要に応じて随時開催しております。また、会計監査人および内部監査統括部門の長はオブザーバーとして出席しております。

なお、取締役会において、コンプライアンス担当役員（CCO）を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とし、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告することとしております。

＜取締役選考審議会・取締役報酬審議会＞

当社は任意の審議機関として、取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。なお、当該審議会は人事部門が事務局を担当しております。また、取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、それぞれ取締役会の決議により定めた規則に従い運営しています。

各審議会の概要は以下のとおりです。

〔構成〕

取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、いずれの審議会とも、すべての社外取締役および代表取締役社長により構成され、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としております。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。

〔取締役選考審議会の活動状況〕

当事業年度（2024年度）に13回、当期間（2025年４月から提出日までの期間）に２回開催され、代表取締役社長の後継者計画、役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の選考方針および候補者案等について審議を行いました。なお、2025年４月１日付代表取締役社長の異動にあたり、取締役選考審議会は代表取締役社長の後継者計画の進捗を確認するとともに、候補者を選考し取締役会に答申しました。

〔取締役報酬審議会の活動状況〕

当事業年度（2024年度）に７回、当期間（2025年４月から提出日までの期間）に３回開催され、基本報酬の個別支給額、賞与の支給係数および個別支給額、譲渡制限付株式報酬制度における付与係数、割当株式数および金銭報酬債権額、役員等賠償責任保険の更改、会社補償契約および責任限定契約の締結、旧制度である業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）の清算に係る手続き等について審議を行いました。

〔各委員の出席状況〕

氏名 | 役職 | 取締役選考審議会 | 取締役報酬審議会
出席回数（出席率） | 出席回数（出席率）
当事業年度 | 当期間（※１） | 当事業年度 | 当期間（※１）
松永　真理 （※２） | 社外取締役 | ３回/３回（100％） | ― | ３回/４回 （75％） | ―
嶋本　正 | 社外取締役／委員長（取締役選考審議会） （※５） | 13回/13回 （100％） | ２回/２回 （100％） | ７回/７回 （100％） | ３回/３回 （100％）
山内　雅喜 | 社外取締役／委員長（取締役報酬審議会）（※６） | 13回/13回 （100％） | ２回/２回 （100％） | ７回/７回 （100％） | ３回/３回 （100％）
三宅　香 （※４） | 社外取締役 | 10回/10回 （100％） | ２回/２回 （100％） | ３回/３回 （100％） | ３回/３回 （100％）
白井　芳夫 （※３） | 社外取締役/委員長 | ３回/３回 （100％） | ― | ４回/４回 （100％） | ―
村越　進 | 社外取締役 | 13回/13回 （100％） | ２回/２回 （100％） | ７回/７回 （100％） | ３回/３回 （100％）
大塚　美智子 | 社外取締役 | 13回/13回 （100％） | ２回/２回 （100％） | ７回/７回 （100％） | ３回/３回 （100％）
丸本　明 （※４） | 社外取締役 | 10回/10回 （100％） | ２回/２回 （100％） | ３回/３回 （100％） | ３回/３回 （100％）
小川　恭範 | 代表取締役社長 （※７） | 13回/13回 （100％） | ― | ７回/７回 （100％） | ―
吉田　潤吉 | 代表取締役社長 （※８） | ― | ２回/２回 （100％） | ― | ３回/３回 （100％）

※１　当期間における出席回数（出席率）は、2025年４月から提出日までの期間を記載しております。

※２　2024年６月25日の定時株主総会で退任するまでの期間について集計しております。

※３　2024年６月25日の定時株主総会で退任するまでの期間について集計しております。また、同日付けで取締役
選考審議会および取締役報酬審議会の委員長も退任しております。

※４　2024年６月25日の定時株主総会で選任されてからの期間について集計しております。

※５　2024年６月25日より取締役選考審議会の委員長に就任しております。

※６　2024年６月25日より取締役報酬審議会の委員長に就任しております。

※７　2025年３月31日付で代表取締役社長を退任するまでの期間について集計しております。

※８　2025年４月１日より代表取締役社長に就任しております。

［代表取締役社長の後継者計画］

後継者計画は、経営層に関する人材レビュー結果と人材要件を踏まえ、代表取締役社長が複数名の候補者とその育成の原案を策定し、取締役選考審議会における審議を経て最終的に取締役会にて審議・決議するというプロセスをとっております。この審議においては適宜経過報告がなされ、候補者の評価、絞り込み、入れ替えを行いつつ候補者を選出しております。後継者計画は、緊急対応を含め交代時期を複数想定するとともに、代表取締役社長と共に経営を担う人材を含めたチームの観点も踏まえて策定し進めております。

中長期計画策定と実行責任の観点から、候補者は経営を担うチームの一員として計画策定段階から参画しております。こうした経営上重要な役割への任用をはじめ、候補者個々のキャリアに応じて必要な研修を提供しております。

［取締役選任の考え方］

当社は、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えております。そのため、取締役選任については、性別、人種・民族性、出身国・国籍・文化的背景、年齢等の区別なく、また、個々の知識・経験・能力を踏まえ、多様な人材によりバランスよく取締役会を構成することを基本方針としております。

［取締役に対して特に期待する分野（スキルマトリックス）］

当社は、取締役に対して特に期待する分野を整理することで、経営理念を礎としてパーパス、長期ビジョンを実現するための経営体制を明確にしております。

なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」を上程しており、当該議案が原案通り承認可決された場合の取締役構成にて記載しております。役員一覧につきましては後掲の「（２）役員の状況」に記載しております。

(注) 特に期待する分野を３つまで記載しております。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

③内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針について以下のとおりの内容を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。

当社は、「経営理念」を礎とした「エプソンウェイ」を定め、当社および子会社から成る企業集団（以下「グループ全体」という。）で共有するよう努めている。当社は、「エプソンウェイ」に基づきグループ全体の業務が適正に行われるよう、内部統制システム（グループ全体における業務の適正を確保するための体制）の基本方針を以下のとおり定め、各組織が自ら課題を検出し、自ら解決する姿を目指した内部統制システム（自律分散型の内部統制）を整備する。 （※）「エプソンウェイ」とは、グループ全体の共通の価値観・行動様式である。グループ全体の根幹であり普遍的な考え方である「経営理念・EXCEED YOUR VISION」、経営理念に基づく価値観と行動の拠り所である「企業行動原則」等を総称したものである。 （1）コンプライアンス ① グループ全体のコンプライアンスに関する規程を制定し、組織体制等の基本事項を定める。 ② 取締役会の諮問機関として、常勤の監査等委員を委員長とし、社外取締役および監査等委員により構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申する。また、会計監査人および内部監査統括部門の長は、オブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席することができる。 ③ コンプライアンス担当役員（CCO）を選定し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とする。また、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告する。 ④ コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、グループ全体に共通するテーマについては本社各主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業の個別のテーマについては、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進する体制とする。また、コンプライアンス統括部門がコンプライアンス推進全般をモニタリングおよび是正・調整することにより、コンプライアンス活動の網羅性・実効性を高める。 ⑤ グループ全体のコンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり取締役等で構成する経営戦略会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努める。 ⑥ グループ全体で、実効性の高い通報制度の整備・運用に努める。従業員がコンプライアンスに反する行為を発見した時は、通報窓口をはじめ、その他の各種相談窓口に通報する。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されない形で当社の取締役会、監査等委員会、コンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告する。 ⑦ 社員向けWeb研修等の各種社内教育を、子会社従業員を含めて実施することにより、コンプライアンス意識の浸透に努める。 ⑧ 社長は、定期的に取締役会にコンプライアンスの執行状況に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。 ⑨反社会的勢力とは一切関わらない旨を定める「企業行動原則」を遵守し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組む。 （2）財務報告の適正性を確保するための体制 ① 適正な財務報告の作成を重要な課題と認識し、社長の指示のもと、金融商品取引法の要請する評価・報告の範囲に限定することなく、経営として整備が必要と判断した範囲も含め、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用および評価できる体制を構築する。 ② 財務報告内部統制の基本規程やその他の規程・基準類を整備し、グループ全体にその遵守を義務づける。 ③ 財務報告に係る内部統制の構築・整備およびその運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。

（3）業務執行体制 ① 長期ビジョンおよび中期経営計画を策定し、グループ全体の中長期的な目標を明確にする。 ② 組織管理・職務権限・業務分掌ならびに関係会社管理に関する規程を制定し、グループ全体の権限配分を網羅的に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。 ③ 執行に携わる者は、取締役会に対して、３ヶ月に１回以上、以下に定める事項について報告を行う。 ア．業績の状況および今後の業績見通しに関する事項 イ．重要な業務執行の状況 （4）リスクマネジメント ① グループ全体のリスク管理体制を定める規程を制定し、組織体制、リスク管理の方法等の基本事項を定める。 ② グループ全体のリスク管理の総括責任者を社長とし、グループ全体に共通するリスク管理については本社主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業固有のリスク管理については事業部長が担当事業に関する子会社を含めて推進する体制とする。さらにリスク管理統括部門を設置し、グループ全体のリスク管理全般をモニタリングおよび是正・調整し、リスク管理活動の実効性を確保する。 ③ 会社に著しい影響を与え得る重要なリスクについては、経営戦略会議においてリスクの抽出・特定・制御活動等について機動的・多面的に審議することにより、リスク管理の実効性の確保に努める。また、重要リスク発現時には、所定の危機管理プログラムにしたがい社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制とする。 ④ 社長は、定期的に取締役会にリスク管理に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。 （5）企業集団における業務の適正性確保 ① グループ全体のマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ全体に共通するコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、グループ全体における業務の適正化に努める。 ② 関係会社管理に関する規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けるとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることにより、グループ全体として統制のとれた業務執行体制とする。また、複数の子会社を統括する会社を定めることにより、グループ全体における業務執行の適正化・効率化に努める。 ③ 内部監査に関する規程に基づき、内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、グループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施し、その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、社長および監査等委員会に対してその内容を適時に報告することにより、グループ全体における業務の適正化に努める。 （6）職務の執行に関する情報の保存および管理 ① 職務の執行に係る情報の保存および管理については、文書管理・稟議・契約書管理に関する規程、その他関連規程にしたがって行い、すべての取締役は必要な文書等を閲覧できる体制とする。 ② 情報セキュリティーに関する規程に基づき子会社も含めた社内情報について機密度に応じて適切に管理することにより、情報漏洩の防止に努める。 （7）監査体制 ① 監査等委員会は監査等委員会の監査等に関する規程に基づき、職務の遂行上必要と判断した場合は、監査等委員でない取締役、執行役員および従業員からヒアリング等を実施することができる。 ② 監査等委員は経営戦略会議などの執行サイドの重要会議に出席することができ、監査等委員でない取締役と同レベルの情報に基づいた監査が実施できる体制とする。また、監査等委員会に対し重要決裁書類を定期的に回付する。 ③ 監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置する。監査等委員会室長は監査等特命役員とするとともに、監査等委員会室に専属の従業員を配置する。また、監査等委員会室長および監査等委員会室に属する者は、監査等委員会を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けないものとし、その人事に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
④ 監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制とし、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。 ⑤ 監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができる。 ⑥ 監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等について報告を受け、また必要に応じて、内部監査部門に対して具体的指示を行うことができる。なお、内部監査部門に対する監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示が優先する。 ⑦ 監査等委員会は監査等委員会の監査等に関する規程に基づき、監査等委員でない取締役、コンプライアンス統括部門およびリスク管理統括部門等から、グループ全体の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役、監査役および内部監査部門等に対し、当該子会社の管理の状況について報告を求めることができる。なお、報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない体制とし、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない形とする。 ⑧ 監査等委員会は会計監査人との協議を定期的に行い、監査の実効性を高めるよう努める。 ⑨ 監査等委員会と代表取締役との定期的な会合を持つことにより、監査等委員会が業務執行の状況を直接把握できる体制とする。 ⑩ 監査等委員の職務執行に必要な費用は、あらかじめ適切に予算を計上する。ただし、緊急または臨時に生じる監査等委員の職務執行に必要な費用については、都度速やかに前払または償還する。 以上 制定:2006年４月１日 改定:2025年６月３日

④取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役の責任免除について、取締役（業務執行取締役を除く）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第426条第１項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、提出日現在、非業務執行取締役である嶋本正氏、山内雅喜氏、三宅香氏、川名政幸氏、村越進氏、大塚美智子氏および丸本明氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額となっております。当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、提出日現在、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

１）被保険者の範囲

a.当社の取締役、執行役員、専門役員および監査等特命役員

b.国内子会社の取締役および監査役

c.当社および国内子会社の管理職従業員

d.会社の要請または指示に基づき、当社および国内子会社以外の法人において役員の地位にある個人

e.当社および国内子会社

２）被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は当社負担としており、被保険者の実質的な負担割合はありません。

３）填補の対象となる保険事故の概要

被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金お

よび訴訟費用等）について填補されます。

４）役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害について填補されない旨の免責条項が付されております。

⑨会社補償契約の内容の概要

当社は、提出日現在、以下の内容を概要とする補償契約を締結しております。

１）会社役員の氏名

小川恭範氏、阿部栄一氏、吉田潤吉氏、吉野泰徳氏、嶋本正氏、山内雅喜氏、三宅香氏、川名政幸氏、村越進氏、大塚美智子氏、丸本明氏

２）補償契約の内容の概要

会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否およびその範囲等については、取締役会が判断を行うこととしております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という。）を次のとおり定めております。

１）基本方針の概要

当社のあらゆる企業活動の中心にはパーパスがあります。当社が社会に対してどのような価値を提供する存在であるかを定めるとともに、当社ならではの存在意義と志を社内外に示すため、2022年９月にパーパス「『省・小・精』から生み出す価値で人と地球を豊かに彩る」を制定しました。そして、当社は、グループの価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」の普遍的な考え方である経営理念を礎とし、ビジョンによりパーパスを実現することで社会へと新しい価値を提供します。これにより、将来にわたって持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案（以下「大量取得行為」といいます。）に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。

もっとも、当社株式の大量取得行為に応じるか否かの株主の皆様のご判断は、適切に行われる必要があり、そのためには、当社株式の大量取得行為を行おうとする者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に必要な情報や意見等が提供されるとともに、それらを検討するために必要な時間が確保される必要があると考えております。

なお、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業内容や企業価値の源泉を十分に理解するとともに、役職員が一体となって価値創造に向けて取り組むこと、創業以来の風土を大切にしながら創造と挑戦を続けていくこと、お客様の信頼を維持・獲得していくことの重要性を理解する者であることが必要と考えております。

２）基本方針の実現に資する取り組みの概要

a.基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、将来にわたって追求するありたい姿として設定した「持続可能でこころ豊かな社会の実現」に向け、「Epson 25 Renewed」を策定しています。

この長期ビジョンの下、当社は、常に社会課題を起点として、その解決に向けて私たちに何ができるか、私たちの技術を使ってどう課題解決し、社会に貢献できるか、という発想でビジネスを展開してまいります。

b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上する観点から、当該大量取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めたうえで、当該大量取得行為に対する当社取締役会の意見等を開示することで、株主の皆様が当該大量取得行為の是非を検討するために必要な期間および情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

３）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するためのものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、上記の基本方針に沿うものであります。さらに、これらの取り組みは、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

a.有価証券報告書提出日（2025年６月25日、以下、「提出日」という。）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 小川　恭範 | 1962年４月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社VI事業推進部長
2008年10月 | 当社VI企画設計部長
2017年４月 | 当社ビジュアルプロダクツ事業部長
2017年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役 執行役員
2018年10月 | 当社技術開発本部長
2019年６月 | 当社取締役 常務執行役員 当社ウエアラブル・産業プロダクツ 事業セグメント担当
2020年４月 | 当社代表取締役社長
2025年４月 | 当社取締役会長（現任）
| ※１ | 84,746
代表取締役社長 | 吉田　潤吉 | 1964年９月27日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社プリンター事業戦略推進部長
2019年４月 | 当社DX推進本部副本部長 兼 Ｐ事業戦略推進部長
2020年６月 | 当社執行役員
2020年10月 | 当社DX推進本部副本部長 兼 プリンティングソリューションズ事業部副事業部長
2021年４月 | 当社プリンティングソリューションズ 事業本部長
2024年６月 | 当社取締役 執行役員
2025年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| ※１ | 14,800
取締役 執行役員 経営戦略本部長 兼 マニュファクチャリング ソリューションズ事業部長 | 吉野　泰徳 | 1979年１月４日生 |
2001年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社VP生産管理・調達部長
2020年４月 | 当社ビジュアルプロダクツ事業部長
2021年４月 | 当社執行役員 ビジュアルプロダクツ事業部長
2023年10月 | 当社経営戦略本部長 兼 ビジュアルプロダクツ事業部長
2024年４月 | 当社経営戦略本部長 兼 マニュファク チャリングソリューションズ事業部長 （現任）
2024年６月 | 当社取締役 執行役員（現任）
| ※１ | 15,500
取締役 | 阿部　栄一 | 1962年10月26日生 |
1985年４月 | 株式会社諏訪精工舎（現 当社）入社
2003年12月 | PT. Indonesia Epson Industry Director
2004年６月 | PT. Indonesia Epson Industry Vice President
2009年４月 | 当社人事部長
2014年６月 | PT. Indonesia Epson Industry President
2017年６月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社人事本部長 兼 健康経営推進室長
2023年４月 | 当社人的資本・健康経営本部長
2024年６月 | 当社代表取締役 執行役員
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| ※１ | 20,475

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 嶋本　正 | 1954年２月８日生 |
2002年４月 | 株式会社野村総合研究所 執行役員
2008年６月 | 同社代表取締役 専務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役社長
2015年４月 | 同社代表取締役会長 兼 社長
2016年４月 | 同社取締役会長
2019年６月 | 同社取締役
2021年６月 | 同社特別顧問 リーディング・スキル・テスト 株式会社 取締役（現任）
2022年３月 | 三菱鉛筆株式会社 社外取締役（現任）
2022年７月 | PwCあらた有限責任監査法人 （現PwC Japan有限責任監査法人) 公益監督委員会 委員（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※１ | 6,000
社外取締役 | 山内　雅喜 | 1961年１月11日生 |
2005年４月 | ヤマト運輸株式会社 （現ヤマトホールディングス株式会社）執行役員
2008年４月 | ヤマトロジスティクス株式会社 （現ヤマト運輸株式会社） 代表取締役社長 社長執行役員
2011年４月 | ヤマト運輸株式会社 代表取締役社長 社長執行役員
2011年６月 | ヤマトホールディングス株式会社 取締役 執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2019年４月 | 同社取締役会長
2020年６月 | パーソルホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2022年６月 | ヤマトホールディングス株式会社 特別顧問 株式会社りそなホールディングス 社外取締役（現任）
2023年６月 | ヤマトホールディングス株式会社 参与（現任） 当社社外取締役（現任）
| ※１ | 2,400
社外取締役 | 三宅　香 | 1968年７月19日生 |
1991年７月 | ジャスコ株式会社 （現イオン株式会社）入社
2008年４月 | クレアーズ日本株式会社 代表取締役社長
2013年６月 | 株式会社生活品質科学研究所　取締役
2014年３月 | イオンリテール株式会社 執行役員 お客さまサービス部長
2017年３月 | イオン株式会社 執行役　環境・社会貢献・PR・IR担当
2019年４月 | 日本気候変動リーダーズ・パートナー シップ　共同代表（現任）
2021年３月 | イオン株式会社 環境・社会貢献担当責任者
2022年４月 | 三井住友信託銀行株式会社 ESGソリューション企画推進部　主管
2023年４月 | 同社　フェロー役員 ESGソリューション企画推進部（現サステナブルビジネス部）　主管（現任）
2023年６月 | 株式会社メンバーズ 社外取締役　監査等委員（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※１ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 常勤監査等委員 | 川名　政幸 | 1964年７月27日生 |
1988年４月 | セイコーエプソン生活協同組合入社
1999年３月 | 当社入社
2008年10月 | 当社人事部長
2014年６月 | 当社取締役 当社人事本部長
2015年６月 | オリエント時計株式会社 代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役 執行役員
2016年10月 | 当社CSR推進室長
2018年６月 | エプソン販売株式会社 取締役会長
2020年４月 | 当社健康経営推進室長
2021年６月 | 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
| ※２ | 24,000
社外取締役 監査等委員 | 村越　進 | 1950年９月１日生 |
1976年４月 | 弁護士登録
1984年４月 | 村越進法律事務所 弁護士
1988年３月 | 新千代田総合法律事務所 弁護士 （現在に至る）
2001年５月 | 日本弁護士連合会 人権擁護委員会委員長
2008年４月 | 日本弁護士連合会副会長 第一東京弁護士会会長
2014年４月 | 日本弁護士連合会会長
2017年５月 | 日本弁護士政治連盟理事長
2019年４月 | 文部科学省 コンプライアンスチーム委員（主査）（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任）
2021年11月 | 日本CSR普及協会（現日本CSR推進協会）会長（現任）
| ※２ | 3,300
社外取締役 監査等委員 | 大塚　美智子 | 1958年11月26日生 |
1981年４月 | 住友商事株式会社入社
1986年10月 | 監査法人朝日新和会計社 （現 有限責任あずさ監査法人）入社
1990年８月 | 公認会計士登録
2013年５月 | 大塚公認会計士事務所 公認会計士 （現在に至る）
2014年４月 | 独立行政法人医薬品医療機器総合機構 監事（非常勤）
2015年４月 | 独立行政法人国際観光振興機構監事 （非常勤）
2015年６月 | 富士興産株式会社 社外監査役
2016年６月 | 同社社外取締役 監査等委員
2020年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任）
| ※２ | 2,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 監査等委員 | 丸本　明 | 1957年８月18日生 |
1999年６月 | マツダ株式会社　取締役 品質担当補佐、商品品質本部長
2002年６月 | 同社執行役員　欧州開発・生産担当
2006年４月 | 同社常務執行役員 商品企画・プログラム開発推進担当
2010年４月 | 同社専務執行役員 経営企画・商品戦略・商品収益管理 担当、コスト革新担当補佐
2010年６月 | 同社取締役専務執行役員
2013年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員 社長補佐、米州事業・企画領域統括
2018年６月 | 同社代表取締役社長兼CEO （最高経営責任者）
2023年６月 | 同社相談役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任）
| ※２ | 1,500
計 | 175,521

（注）１．嶋本正、山内雅喜、三宅香、村越進、大塚美智子、丸本明は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりです。

委員長　川名政幸、委員　村越進、委員　大塚美智子、委員　丸本明

なお、川名政幸は常勤監査等委員です。

３．※１の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．※２の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．当社は、迅速な意思決定に基づく事業運営を行うために、執行役員制度を導入しています。なお、提出日現在における執行役員（取締役による兼務を除く）は、次のとおりです。

執行役員 | 深石　明宏 | 執行役員 | 則松　力
執行役員 | Keith Kratzberg | 執行役員 | 丸山　進
執行役員 | 大塚　勇 | 執行役員 | Emile Pattiwael
執行役員 | 細野　聡 | 執行役員 | 稲穂　孝則
執行役員 | 武井　昭文 | 執行役員 | 栗林　治夫
執行役員 | Samba Moorthy | 執行役員 | 山中　剛
執行役員 | 山田　陽一 | 執行役員 | 内田　昌宏
執行役員 | 髙相　知郎 | 執行役員 | 福田　俊也
執行役員 | 宮坂　敏明 | 執行役員 | 繁村　治
執行役員 | 林　　昌志 | 執行役員 | 入江　有志
執行役員 | 水上　昌治 | 執行役員 | 髙倉　洋右
執行役員 | 小林　利彦 | 専門役員 | 内藤　恵二郎
執行役員 | Siew Jin Kiat | 専門役員 | 根村　絵美子

６．当社は、監査等委員会を支援する役割を担う監査等特命役員を選任しています。なお、提出日現在における監査等特命役員は、次のとおりです。

監査等特命役員 | 溝口　芳弘

ｂ.2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」を上程しており、当該決議が原案通り承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 小川　恭範 | 1962年４月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社VI事業推進部長
2008年10月 | 当社VI企画設計部長
2017年４月 | 当社ビジュアルプロダクツ事業部長
2017年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役 執行役員
2018年10月 | 当社技術開発本部長
2019年６月 | 当社取締役 常務執行役員 当社ウエアラブル・産業プロダクツ 事業セグメント担当
2020年４月 | 当社代表取締役社長
2025年４月 | 当社取締役会長（現任）
| ※１ | 84,746
代表取締役社長 | 吉田　潤吉 | 1964年９月27日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社プリンター事業戦略推進部長
2019年４月 | 当社DX推進本部副本部長 兼 Ｐ事業戦略推進部長
2020年６月 | 当社執行役員
2020年10月 | 当社DX推進本部副本部長 兼 プリンティングソリューションズ事業部副事業部長
2021年４月 | 当社プリンティングソリューションズ 事業本部長
2024年６月 | 当社取締役 執行役員
2025年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| ※１ | 14,800
取締役 執行役員 経営戦略本部長 兼 マニュファクチャリング ソリューションズ事業部長 | 吉野　泰徳 | 1979年１月４日生 |
2001年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社VP生産管理・調達部長
2020年４月 | 当社ビジュアルプロダクツ事業部長
2021年４月 | 当社執行役員 ビジュアルプロダクツ事業部長
2023年10月 | 当社経営戦略本部長 兼 ビジュアルプロダクツ事業部長
2024年４月 | 当社経営戦略本部長 兼 マニュファク チャリングソリューションズ事業部長 （現任）
2024年６月 | 当社取締役 執行役員（現任）
| ※１ | 15,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 執行役員 営業本部長 兼 Ｐ商業・産業ソリューションズ事業部長 | 深石　明宏 | 1964年10月13日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社BSマーケティング部長
2011年10月 | 当社ビジネスシステム事業部副事業部長 兼 BS営業部長
2012年４月 | 当社ビジネスシステム事業部長
2013年６月 | 当社業務執行役員 ビジネスシステム事業部長
2015年４月 | 当社プロフェッショナルプリンティング事業部副事業部長
2016年６月 | 当社執行役員
2017年４月 | Epson (China) Co., Ltd. 総経理
2022年５月 | Epson (China) Co., Ltd. 董事長 兼 総経理
2024年４月 | 当社営業本部長（現任）
2025年４月 | 当社Ｐ商業・産業ソリューションズ事業部長（現任）
2025年６月 | 当社取締役　執行役員（現任）
| ※１ | 9,046
社外取締役 | 嶋本　正 | 1954年２月８日生 |
2002年４月 | 株式会社野村総合研究所 執行役員
2008年６月 | 同社代表取締役 専務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役社長
2015年４月 | 同社代表取締役会長 兼 社長
2016年４月 | 同社取締役会長
2019年６月 | 同社取締役
2021年６月 | 同社特別顧問 リーディング・スキル・テスト 株式会社 取締役（現任）
2022年３月 | 三菱鉛筆株式会社 社外取締役（現任）
2022年７月 | PwCあらた有限責任監査法人 （現PwC Japan有限責任監査法人) 公益監督委員会 委員（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※１ | 6,000
社外取締役 | 山内　雅喜 | 1961年１月11日生 |
2005年４月 | ヤマト運輸株式会社 （現ヤマトホールディングス株式会社）執行役員
2008年４月 | ヤマトロジスティクス株式会社 （現ヤマト運輸株式会社） 代表取締役社長 社長執行役員
2011年４月 | ヤマト運輸株式会社 代表取締役社長 社長執行役員
2011年６月 | ヤマトホールディングス株式会社 取締役 執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2019年４月 | 同社取締役会長
2020年６月 | パーソルホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2022年６月 | ヤマトホールディングス株式会社 特別顧問 株式会社りそなホールディングス 社外取締役（現任）
2023年６月 | ヤマトホールディングス株式会社 参与（現任） 当社社外取締役（現任）
| ※１ | 2,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 三宅　香 | 1968年７月19日生 |
1991年７月 | ジャスコ株式会社 （現イオン株式会社）入社
2008年４月 | クレアーズ日本株式会社 代表取締役社長
2013年６月 | 株式会社生活品質科学研究所　取締役
2014年３月 | イオンリテール株式会社 執行役員 お客さまサービス部長
2017年３月 | イオン株式会社 執行役　環境・社会貢献・PR・IR担当
2019年４月 | 日本気候変動リーダーズ・パートナー シップ　共同代表（現任）
2021年３月 | イオン株式会社 環境・社会貢献担当責任者
2022年４月 | 三井住友信託銀行株式会社 ESGソリューション企画推進部　主管
2023年４月 | 同社　フェロー役員 ESGソリューション企画推進部（現サステナブルビジネス部）　主管（現任）
2023年６月 | 株式会社メンバーズ 社外取締役　監査等委員（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※１ | 100
取締役 常勤監査等委員 | 川名　政幸 | 1964年７月27日生 |
1988年４月 | セイコーエプソン生活協同組合入社
1999年３月 | 当社入社
2008年10月 | 当社人事部長
2014年６月 | 当社取締役 当社人事本部長
2015年６月 | オリエント時計株式会社 代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役 執行役員
2016年10月 | 当社CSR推進室長
2018年６月 | エプソン販売株式会社 取締役会長
2020年４月 | 当社健康経営推進室長
2021年６月 | 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
| ※２ | 24,000
社外取締役 監査等委員 | 村越　進 | 1950年９月１日生 |
1976年４月 | 弁護士登録
1984年４月 | 村越進法律事務所 弁護士
1988年３月 | 新千代田総合法律事務所 弁護士 （現在に至る）
2001年５月 | 日本弁護士連合会 人権擁護委員会委員長
2008年４月 | 日本弁護士連合会副会長 第一東京弁護士会会長
2014年４月 | 日本弁護士連合会会長
2017年５月 | 日本弁護士政治連盟理事長
2019年４月 | 文部科学省 コンプライアンスチーム委員（主査）（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任）
2021年11月 | 日本CSR普及協会（現日本CSR推進協会）会長（現任）
| ※２ | 3,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 監査等委員 | 大塚　美智子 | 1958年11月26日生 |
1981年４月 | 住友商事株式会社入社
1986年10月 | 監査法人朝日新和会計社 （現 有限責任あずさ監査法人）入社
1990年８月 | 公認会計士登録
2013年５月 | 大塚公認会計士事務所 公認会計士 （現在に至る）
2014年４月 | 独立行政法人医薬品医療機器総合機構監事（非常勤）
2015年４月 | 独立行政法人国際観光振興機構監事（非常勤）
2015年６月 | 富士興産株式会社 社外監査役
2016年６月 | 同社社外取締役 監査等委員
2020年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任）
| ※２ | 2,700
社外取締役 監査等委員 | 丸本　明 | 1957年８月18日生 |
1999年６月 | マツダ株式会社　取締役 品質担当補佐、商品品質本部長
2002年６月 | 同社執行役員　欧州開発・生産担当
2006年４月 | 同社常務執行役員 商品企画・プログラム開発推進担当
2010年４月 | 同社専務執行役員 経営企画・商品戦略・商品収益管理 担当、コスト革新担当補佐
2010年６月 | 同社取締役専務執行役員
2013年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員 社長補佐、米州事業・企画領域統括
2018年６月 | 同社代表取締役社長兼CEO （最高経営責任者）
2023年６月 | 同社相談役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任）
| ※２ | 1,500
計 | 164,092

（注）１．嶋本正、山内雅喜、三宅香、村越進、大塚美智子、丸本明は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりです。

委員長　川名政幸、委員　村越進、委員　大塚美智子、委員　丸本明

なお、川名政幸は常勤監査等委員です。

３．※１の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．※２の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．当社は、迅速な意思決定に基づく事業運営を行うために、執行役員制度を導入しています。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会後における執行役員（取締役による兼務を除く）は、次のとおりです。

執行役員 | Keith Kratzberg | 執行役員 | 丸山　進
執行役員 | 大塚　勇 | 執行役員 | Emile Pattiwael
執行役員 | 細野　聡 | 執行役員 | 稲穂　孝則
執行役員 | 武井　昭文 | 執行役員 | 栗林　治夫
執行役員 | Samba Moorthy | 執行役員 | 山中　剛
執行役員 | 山田　陽一 | 執行役員 | 内田　昌宏
執行役員 | 髙相　知郎 | 執行役員 | 福田　俊也
執行役員 | 宮坂　敏明 | 執行役員 | 繁村　治
執行役員 | 林　　昌志 | 執行役員 | 入江　有志
執行役員 | 水上　昌治 | 執行役員 | 髙倉　洋右
執行役員 | 小林　利彦 | 専門役員 | 内藤　恵二郎
執行役員 | Siew Jin Kiat | 専門役員 | 根村　絵美子
執行役員 | 則松　力 |  |

６．当社は、監査等委員会を支援する役割を担う監査等特命役員を選任しています。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会後における監査等特命役員は、次のとおりです。

監査等特命役員 | 溝口　芳弘

②社外役員の状況

（社外取締役の役割）

社内の経営陣から独立した立場で、客観的かつ大局的な観点から当社経営の重要な意思決定に対する監督を行うため、当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の役割を次のとおり定め、当社取締役会における員数の３分の１以上を独立社外取締役とすることを原則としております。

イ．経営全般の監督機能

・経営全般の評価に基づき、役員の選任・解任プロセスおよび報酬の決定プロセスに関与することを通じて経営陣を監督する機能

・取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定に関して議決権を行使することなどを通じて経営全般を監督する機能

ロ．経営効率の向上のための助言を行う機能

ハ．利益相反の監督機能

・当社と取締役および執行役員との間の利益相反を監督する機能

・当社と関連当事者との間の利益相反を監督する機能

（独立性に関する考え方）

当社は、取締役会において「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、社外取締役の候補者選定にあたっては、本基準に準拠し、一般株主と利益相反を生じるおそれのない者を選任しております。提出日時点および2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として上程している「監査等委員でない取締役７名選任の件」が原案通り承認可決された場合におけるすべての社外取締役は、本基準の独立性の要件を満たしております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕 当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。 1．以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。 （1） 当社を主要な取引先とする者（注1）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者（注2）だった者 （2） 当社の主要な取引先である者（注3）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者 （3） 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注4）その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者） （4） 当社の大株主（注5）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者 （5） 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者 （6） 当社の主要な借入先である者（注6）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者 （7） 最近５年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者 （8） 最近５年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者 （9） 当社から多額の寄付（注7）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者） （10）当社との間で、社外役員の相互就任（注8）の関係が生じる会社の出身者 （11）上記（1）～（9）に該当する者の配偶者または２親等以内の親族 2．前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。 （注）1：「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の２％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう 2：「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう 3：「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の２％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう 4：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう 5：「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう 6：「主要な借入先」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう 7：「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう 8：「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう 以上

（社外取締役の員数および選任状況の考え方ならびに社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係）

提出日時点および2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として上程している「監査等委員でない取締役７名選任の件」が原案通り承認可決された場合における当社の社外取締役は６名（うち、監査等委員である取締役３名）です。

イ．嶋本 正

同氏は、株式会社野村総合研究所の取締役社長および取締役会長を歴任し、経営トップとして、また、基盤技術や流通・サービス・産業関連システム等に関する豊富な経験と高い知見を有しております。当社社外取締役として、情報サービス産業という別業種の企業経営に精通した全体経営の観点、DX・ITシステムの観点からの積極的な意見・提言等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。

同氏は、株式会社野村総合研究所の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と同社には取引関係がありますが、その年間取引額は当社と同社の連結売上高の0.1％未満と僅少であり、同社は社外取締役の独立性判断基準に定める主要な取引先には該当しません。

また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ロ．山内 雅喜

同氏は、ヤマトホールディングス株式会社の社長・会長を歴任し、企業経営における高い見識と豊富な経験を有しております。また、デジタル技術を駆使した満足創造経営の実践や、ヤマトのDNA（価値観）の従業員への浸透・組織風土に関する取り組み等の実績から、企業経営の根幹に係る組織マネジメントやDX・IT、サステナビリティの観点からの積極的な意見・提言等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。

同氏は、ヤマトホールディングス株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と同社の連結子会社であるヤマト運輸株式会社には取引関係がありますが、その年間取引額は当社と同社の連結売上高の0.1％未満と僅少であり、同社は社外取締役の独立性判断基準に定める主要な取引先には該当しません。

また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ．三宅　香

同氏は、イオン株式会社の執行役としてESG戦略を推進し、現在は、三井住友信託銀行株式会社のフェロー役員、また、持続可能な脱炭素社会の実現を目指す産業横断的な企業グループである、日本気候リーダーズ・パートナーシップの共同代表を務めております。

ESGや脱炭素対策における高い見識と豊富な経験を有し、当社が掲げる「持続可能でこころ豊かな社会」の実現に向けて、環境・社会貢献に精通した環境経営の観点からの積極的な意見・提言等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行うことが期待できるものと判断しております。

最近３年間において、当社は同氏へ講演の依頼および当社と同氏の間に環境戦略推進等に関する助言を受ける取引がありますが、当社との取引金額は50万円未満と僅少であり、同氏は社外取締役の独立性判断基準に定める主要な取引先および当社から役員報酬以外に多額の金銭その他を得ているコンサルタント等には該当しません。

また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ．村越　進氏（監査等委員である社外取締役）

同氏は、弁護士としての高度な専門的知見を有しております。また、日本弁護士連合会の会長や日本弁護士政治連盟の理事長を歴任するなど法曹界における豊富な経験を有していることから、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

当社は、弁護士である同氏およびその所属する法律事務所との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。

また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ホ．大塚　美智子氏（監査等委員である社外取締役）

同氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有しております。また、上場企業における社外役員としての経験と高い見識を有していることから、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

当社は、公認会計士である同氏との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。

また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

へ．丸本　明氏（監査等委員である社外取締役）

同氏は、マツダ株式会社において、取締役副社長および社長を歴任し、企業経営における高い見識と豊富な経験を有しております。経営企画、米国での生産・販売事業、総務、広報、人事といった管理領域を幅広く担当し、社長就任後には、様々な経営課題に対応し、一例として販売店改革による収益性の向上および新工場を稼働し、稼ぐ力を強化しておりました。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保への貢献が期待できるものと判断しております。

同氏は、最近５年間において、マツダ株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と同社との間に取引関係はありません。

また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

（監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係）

当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。

当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告するとともに、内部監査に関する重要な事項は取締役会へ報告することとしています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について取締役会への報告など具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。

内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先することとしています。

監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しています。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の取締役会、監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしています。

監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。

（社外取締役と内部統制機能との連携）

監査等委員である社外取締役と監査等委員でない社外取締役は協働して、コンプライアンス委員会、取締役会議長・代表取締役との定期的な会合、社外取締役だけのミーティングに出席し、また国内・海外の子会社の往査・視察などを行うことにより、社外取締役による監督または監査と内部統制機能との連携強化を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（監査等委員会の体制）

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2025年６月25日、以下、「提出日」という。）現在、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。社外取締役監査等委員３名は、弁護士、公認会計士、企業経営経験者であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有しており、監査等委員会としてバランスのとれた監査・監督活動を遂行しております。また、監査等委員会による活動の実効性を確保するためには、監査等の環境の整備や重要社内会議への出席等による円滑な社内の情報収集、内部監査部門等との緊密な連携および内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、川名政幸氏を常勤監査等委員として選定しております。

なお、監査等委員である大塚美智子氏は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等特命役員を長とする監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室は、業務執行側からの独立性を有しており、監査等委員会からの直接の指示・命令系統のもと、監査等委員会の支援を行います。

（監査等委員会の活動状況）

全監査等委員は取締役会、取締役選考審議会、取締役報酬審議会等の重要会議に出席するほか、取締役会議長・代表取締役との定期的な会合等を行うことにより、取締役会の機能発揮の状況、経営戦略やコーポレートガバナンス等の重要事項の意思決定や経営執行状況の適切なチェック・監視を行っています。さらに、取締役・執行役員各人に対する定期ヒアリングや職務執行確認書を通じて、遵法状況や業務執行成果に対する監査・監督を行っております。

また、内部監査部門・内部統制主管部門・本社主管部門・グループ子会社監査役等からの定期ヒアリングによる内部統制システムの整備・運用の状況等（コンプライアンス体制、リスク管理体制、財務報告に係る内部統制を含む）の確認を行っております。加えて、監査等委員会もしくは個別の監査等委員として国内海外の事業所や子会社を往査あるいはリモートでのヒアリングを実施し、必要があると認めた場合は、内部監査部門や会計監査人に対して調査を要請するとともに、その職務の執行について具体的な指示を行っています。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。

会計監査人の監査の相当性については、期初においてリスク評価を相互に共有したうえで監査等委員会として会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより監査の実施状況を確認するとともに、両者の監査の実効性を高めています。

なお、監査等委員会設置会社移行後の2017年度より毎年実施している監査等委員会実効性評価について、2019年度より取締役会への報告・共有を定例化しました。2024年度は、監査等委員会の実効性が確保されているとの評価結果を取締役会にて共有するとともに、監査等委員会の実効性評価で抽出された会社の内部統制やガバナンス体制の向上に関する取締役会への提言を実施しております。

（監査等委員会の開催と出席状況）

2024年度は、前年度に引き続き、持続的経営継承に向けた対応状況の確認、取締役会のモニタリング機能の見守り、「Epson 25 Renewed」の重要施策の着実な進捗の確認、次期長期ビジョンの策定見守り等を監査等委員会の重要監査・監督項目として、年度を通じて審議・検討いたしました。

監査等委員会は、当事業年度（2024年度）に16回、当期間（2025年４月から提出日までの期間）に５回開催されました。各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。

〔各取締役の出席状況〕

氏名 | 役職 | 出席回数（出席率）
当事業年度 | 当期間（※１）
川名　政幸 | 取締役常勤監査等委員 | 16回/16回（100％） | ５回/５回（100％）
白井　芳夫 （※２） | 社外取締役監査等委員 | 5回/5回（100％） | －
村越　進 | 社外取締役監査等委員 | 16回/16回（100％） | ５回/５回（100％）
大塚　美智子 | 社外取締役監査等委員 | 16回/16回（100％） | ５回/５回（100％）
丸本　明 （※３） | 社外取締役監査等委員 | 11回/11回（100％） | ５回/５回（100％）

※１　当期間における出席回数（出席率）は、2025年４月から提出日までの期間を記載しております。

※２　2024年６月25日の定時株主総会で退任するまでの期間について集計しております。

※３　2024年６月25日の定時株主総会で選任されてからの期間について集計しております。

②内部監査の状況

当社では、各執行部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないように内部牽制体制を構築しております。内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、子会社を含むグループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施いたします。

内部監査部門は年度監査計画に基づき、内部監査を実施するとともに、内部監査実施後は、事実に基づき要改善事項の指摘を含む監査結果を社長および監査等委員会へ適時に報告いたします。また、内部監査の実施状況を定期的に社長および監査等委員会へ報告いたします。

③監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。

当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告するとともに、内部監査に関する重要な事項は取締役会へ報告することとしています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について取締役会への報告など具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。

内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先することとしています。

監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しています。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の取締役会、監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしています。

監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。

④会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

41年間

（注）当社は1984年から2007年までみすず監査法人（当時は監査法人中央会計事務所）と監査契約を締結しており（2006年７月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散にともない、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 継続監査年数（年）
指定有限責任社員 業務執行社員 | 田中　卓也 | 2
指定有限責任社員 業務執行社員 | 見並　隆一 | 5
指定有限責任社員 業務執行社員 | 金子　剛大 | 1

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、会計士試験合格者等12名、その他の監査従事者27名、計51名

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、最適な会計監査体制を維持・強化するため、「会計監査人の解任・不再任の決定方針」および「会計監査人の選任・不再任および再任手続きに関する基準」を定めております。

当該基準にしたがい評価した結果、会計監査人は監査品質の管理体制とそれを支えるガバナンス体制およびグローバルな監査体制など職務遂行を適正に行うための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適正な監査を実施しているものと評価し、現任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を次期事業年度の会計監査人として再任することが相当であると判断しました。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が適当と監査等委員会が判断する場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、監査等委員会が、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から適正な監査の遂行に支障を及ぼすと判断する場合、監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制整備が可能であると判断する場合、またはその他必要と判断する場合には、監査等委員会はその決議により、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出することを決定します。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査等委員会とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの７つの評価項目と執行側への意見聴取等により、会計監査人の監査遂行能力を評価しました。評価の結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、上記に基づき問題はないものと判断しております。

⑤監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 171 | － | 227 | 2
連結子会社 | 42 | － | 37 | －
計 | 213 | － | 264 | 2

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 32 | － | 49
連結子会社 | 771 | 377 | 874 | 239
計 | 771 | 410 | 874 | 288

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

上記 a．および b．に該当するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。

d．監査報酬の決定方針及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と監査実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

当社は、2022年４月28日および５月19日取締役会決議ならびに2022年６月28日定時株主総会決議に基づき、役員報酬制度を改定いたしました。新制度は2022年度（譲渡制限付株式報酬については2022年６月28日）から適用されています。なお、旧制度である業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）は、新制度導入に伴い追加拠出を行っておりませんでしたが、すでに付与済みのポイントに係る当社普通株式および当該普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が2024年８月20日に完了し終了いたしました。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬については、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会における公正、透明かつ厳格な答申を経たうえで、監査等委員でない取締役については株主総会および取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については株主総会の決議および監査等委員の協議により決定することとしております。

なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役報酬審議会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認することとしております。

監査等委員でない取締役の個人別報酬額などについては、取締役報酬審議会に一任しております。

取締役報酬審議会の概要は以下のとおりです。

〔構成〕

すべての社外取締役および代表取締役社長により構成され、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としております。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。

〔取締役報酬審議会の活動状況〕

当事業年度（2024年度）に７回、当期間（2025年４月から有価証券報告書提出日までの期間）に３回開催され、基本報酬の個別支給額、賞与の支給係数および個別支給額、譲渡制限付株式報酬制度における付与係数、割当株式数および金銭報酬債権額、役員等賠償責任保険の更改、会社補償契約および責任限定契約の締結、旧制度である役員報酬BIP信託の清算に係る手続き等について審議を行いました。

＜方針＞

（１）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等

当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。

＜決定方針の内容の概要＞

１）基本的な考え方

当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」および非金銭報酬等である「株式報酬」から構成されます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」のみを支給しており、「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。

〔業務執行を担当する役員の報酬〕

(a)当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高め、そのコミットメントを示せるものであること

(b)社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること

(c)在任期間中にもてる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること

(d)役員報酬と当社株式価値との連動性を明確にし、株主との利益共有意識を強化できるものであること

(e)不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること

(f)報酬の決定プロセスは、透明性・客観性・公正性の高いものであること

〔業務執行を担当しない役員の報酬〕

(a)経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること

(b)社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること

２）監査等委員でない取締役の個人別の基本報酬に係る決定方針

◆基本報酬

役位および業務委嘱・業務委任内容等の役割の大きさ（以下「役割グレード」）に応じて決定される固定の金銭報酬です。在任期間中、毎月定期的に支給されます。会社の業績、その他の理由により、取締役会において増額または減額措置を講ずることがあります。

３）監査等委員でない取締役の業績連動報酬等に係る決定方針

◆賞与

業務執行を担当する役員を対象とし、年１回支給される単年度の業績指標や個人目標の達成度に基づき変動する業績連動の金銭報酬です。

《業績指標の内容および選定理由》

短期インセンティブとしての賞与の性質を考慮し、単年度の全社ROE等を業績指標とし、個人目標の達成度などを加味しております。

《算定方法》

賞与の支給額は、役位および役割グレードにより算出される年間総報酬に役位および役割グレードごとの賞与比率（25～30％）を乗じた金額を賞与基準額とし、その賞与基準額に全社ROEの目標等の指標値に対する達成度に応じた係数（０～200％）および個人目標の達成度に応じた係数（60～140％）を乗じて算出しております。

《業績指標の実績》

業績指標で使用した全社ROEは、6.5％（2024年度実績）です。なお、当該全社ROEは2022年度以降取得分の自己株式を控除して計算しております。

４）監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針

◆譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、株主との一層の価値共有を進め、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的とした株式報酬です。業務執行を担当する取締役に対して年１回支給されます。

当社は対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額２億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものといたします。

なお、対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数20万株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。

譲渡制限付株式割当契約には以下の内容を含むものといたします。

（ⅰ）譲渡制限の内容

対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日（譲渡制限株式の交付日が属する事業年度の経過後３ヶ月を経過する日までに退任または退職した場合（任期満了若しくは定年その他当社取締役会が正当と認める理由による場合または死亡により退任または退職した場合を除く。）には、当該３ヶ月を経過する日）までの間、譲渡制限付株式（以下「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為はできないものといたします。

（ⅱ）譲渡制限付株式の無償取得

対象取締役が、期間途中に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

（ⅲ）譲渡制限の解除

対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間の末日の終了をもって譲渡制限を解除するものといたします。

（ⅳ）マルス・クローバック条項

当社は、譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。

（ⅴ）組織再編等における取り扱い

譲渡制限期間中に、当社の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。

※当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、割当てる予定です。

《業績指標の内容および選定理由》

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度を指標としております。

《算定方法》

各取締役の役位および役割グレードにより算出される年間総報酬額に、役位および役割グレードに応じた株式報酬比率（20～25％）ならびに全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度による係数（いずれも80～120％）を乗じて得た報酬基礎額を、取締役会が定める１株当たりの譲渡制限付株式の価格で除して対象期間の割当株式数を算出します。

なお、各取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、割当株式数に発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じて算出します。

（注）上記計算式で算出される報酬基礎額に相当する株式数を対象者に割当てます。

《業績指標の実績》

業績指標で使用した全社ROICは4.4％（2023年度実績）です。なお、当該全社ROICは2022年度以降取得分の自己株式を控除して計算しております。また、サステナビリティ目標等の指標に対する達成度は80％です。なお、2024年度においては、下記５項目の年度KPI目標達成度によりサステナビリティ目標の達成度を決定しています。

● Scope１,２ GHG排出量（総量）削減率 ● Scope３ GHG排出量（事業利益原単位）削減率 ● サプライヤーにおけるCSRリスクレベル ● 管理職女性比率、女性執行役員数を2025年度までに１名以上（国内） ● 重大なコンプライアンス違反事例の発生件数

５）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

監査等委員でない取締役（代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針は、年間総報酬をベースとして、「賞与」はその25～30％となる賞与基準額に、業績指標等の達成度に応じた係数を乗じて算出し、また、「株式報酬」は年間総報酬に株式報酬比率として20～25％を乗じて得た額に全社ROICおよびサステナビリティ目標等の達成度に応じた係数を乗じて算出しております。役位および役割グレードに応じて「賞与」および「株式報酬」の割合が高くなることとしております。なお、監査等委員でない取締役（代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く）の2024年度における報酬総額の構成比率は、基本報酬が55.8％、賞与21.8％、株式報酬が22.4％となりました。

６）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

当事業年度の報酬額の決定について、取締役報酬審議会に一任しております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬審議会は委員の過半数を社外取締役とし、委員長は委員の互選により社外取締役の中から選任しております。

７）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関するその他の重要な事項

当社は、譲渡制限付株式報酬において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項（マルス・クローバック条項）を定めております。

＜当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が

判断した理由＞

取締役会は以下の点を確認し、当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬が当該方針に沿うものである

と判断しております。

・社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会において、公正、透明か

つ厳格な答申を経たこと

・監査等委員会において、取締役報酬審議会で審議された内容を共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項が

ないとの報告を受けたこと

（２）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等

当社は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。

＜決定方針の決定方法＞

決定方針については、監査等委員会において決定しております。

＜決定方針の内容の概要＞

当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、監査等委員でない取締役の報酬等の内容および水準等を考慮して決定することとしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、固定報酬のみの支給としております。また、当該固定報酬の基本的な考え方は、「〔業務執行を担当しない役員の報酬〕」に記載のとおりであり、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会においてその内容を審議したうえで、取締役会において決定しております。

（３）取締役の報酬等についての株主総会決議

◆基本報酬

2016年６月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は、62百万円以内（うち社外取締役分は月額10百万円以内）とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。

また、当該定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

◆譲渡制限付株式報酬

2022年６月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役（社外取締役などの業務執行から独立した立場にある者および海外居住者は除く）の譲渡制限付株式報酬は、上記の取締役の報酬額（基本報酬）、および業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）と別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内として設定することとされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は３名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 （非金銭） | 役員退職 慰労金
固定 （金銭） | 賞与 （金銭）
監査等委員でない 取締役 （うち社外取締役） | 266 （44） | 162 （44） | 39 （－） | 40 （－） | 24 （－） | 10 （4）
監査等委員である 取締役 （うち社外取締役） | 81 （48） | 81 （48） | － （－） | － （－） | － （－） | 5 （4）
合計 | 348 | 244 | 39 | 40 | 24 | 15

（注）１．報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。なお、取締役会において決定する内規により、自社株式の保有基準を定め、株主の皆様に対して経営への責任姿勢を示すこととしています。

２．上記の支給額には、2025年６月26日開催の定時株主総会に付議予定の取締役賞与支給議案が承認された場合の取締役賞与39百万円（社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役４名に対する支払予定額）を含めております。

３．上記の役員退職慰労金は、2006年６月23日の定時株主総会の役員退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対して支払ったものです。

４．ストックオプションは付与しておりません。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当者はおりません。

＜ご参考：報酬構成比率（2024年度）＞

（注）報酬構成比率は、役位および業務委嘱・業務委任内容などの役割の大きさによって変化します。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、キャピタルゲインまたはインカムゲイン目的のみで保有する場合は純投資とし、それ以外の目的で保有する場合は政策保有投資として区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要な部品等の調達先、当社商品等の主要な販売先、主要な資金調達先又はその他の金融サービス等の提供元等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の信用力・安全性等を検証したうえで、その株式を取得・保有します（この方針に基づき保有する株式を以下「政策保有株式」という。）。

取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、そのリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益等を、資本コストを踏まえて設定した社内のハードル・レートと比較したうえで定量的かつ総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証しています。また、政策保有株式として保有することの合理性が認められない場合は、当該株式を縮減することとしております。

b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 1,118
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,827

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 587 | 新規事業の開拓・強化等のための新規出資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 5,708

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 390,288 | 1,500,888 | 当社の安定的な資金調達先および金融サービスの提供元であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 保有効果については、取締役会（2025年５月開催）において上記②a．の方法に基づき検証しましたが、その定量的な結果などは事業運営上の内部情報に該当するため、記載しておりません（以下同じ。）。 | 有
1,581 | 4,571
セイコーグループ㈱ | 328,816 | 328,816 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にマニュファクチャリング関連・ウエアラブル事業セグメントです。 | 有
1,359 | 1,371
日本碍子㈱ | 628,500 | 1,257,000 | 当社製品における重要な部品の調達先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にマニュファクチャリング関連・ウエアラブル事業セグメントです。 | 有
1,153 | 2,564
㈱大塚商会 | 240,000 | 120,000 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にプリンティングソリューションズ事業セグメントです。 | 無
776 | 767
丸文㈱ | 332,640 | 332,640 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にマニュファクチャリング関連・ウエアラブル事業セグメントです。 | 有
329 | 514
㈱八十二銀行 | 244,700 | 489,500 | 当社の安定的な資金調達先および金融サービスの提供元であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 | 有
258 | 509

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱キングジム | 221,980 | 221,980 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にプリンティングソリューションズ事業セグメントです。 | 無
191 | 199
上新電機㈱ | 65,000 | 65,000 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にプリンティングソリューションズ事業セグメントです。 | 無
138 | 151
日本BS放送㈱ | 33,200 | 33,200 | 同社の親会社が当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にプリンティングソリューションズ事業セグメントです。 | 無
29 | 30
Pixelworks, Inc. | 100,000 | 100,000 | 当社製品における重要な部品の調達先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にビジュアルコミュニケーション事業セグメントです。 | 無
9 | 39

（注）㈱大塚商会は、2024年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。