## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 86,000,000
計 | 86,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,544,538 | 21,544,538 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 21,544,538 | 21,544,538 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年７月26日 (注１) | 5,671 | 21,539,071 | ― | 3,776 | ― | 4,648
2024年３月31日 (注１) | ― | 21,539,071 | 6 | 3,783 | 6 | 4,654
2024年７月26日 (注２) | 5,467 | 21,544,538 | ― | 3,783 | ― | 4,654
2025年３月31日 (注２) | ― | 21,544,538 | 10 | 3,794 | 10 | 4,665

(注)１．2023年６月26日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2023年７月26日付で発行済株式総数が5,671株増加し、資本金、資本準備金がそれぞれ増加しております。

発行価格3,085円、資本組入額６百万円、割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）４名

２．2024年６月27日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2024年７月26日付で発行済株式総数が5,467株増加し、資本金、資本準備金がそれぞれ増加しております。

発行価格4,090円、資本組入額10百万円、割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）４名

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 17 | 181 | 56 | 70 | 26,274 | 26,613 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 90,712 | 1,102 | 63,923 | 7,569 | 147 | 51,779 | 215,232 | 21,338
所有株式数 の割合(％) | ― | 42.146 | 0.512 | 29.699 | 3.516 | 0.068 | 24.057 | 100.00 | ―

(注) 自己株式839株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＳＢＩ新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町２丁目４－３ | 7,172 | 33.29
日本電気株式会社 | 東京都港区芝５丁目７－１ | 3,795 | 17.61
三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ | 2,514 | 11.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 1,302 | 6.04
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 327 | 1.52
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 200 | 0.92
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300，BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27-30） | 165 | 0.76
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 103 | 0.47
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 67 | 0.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1 BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 64 | 0.29
計 | ― | 15,713 | 72.93

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式のすべてが信託業務に係る株式であります。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ＳＢＩ新生銀行は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 800
| ─ | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 21,522,400
| 215,224 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 21,338
| ― | ―
発行済株式総数 | 21,544,538 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 215,224 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ＮＥＣキャピタル ソリューション株式会社 | 東京都港区港南二丁目15番３号 | 800 | ― | 800 | 0.00
計 | ― | 800 | ― | 800 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 94 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他(－) | - | - | - | -
保有自己株式数 | 839 | ― | 839 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる。」こと、また「剰余金の配当としての期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、これを行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当は安定配当の維持を基本方針とし、事業の見通し、配当性向などを勘案して決定します。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり年間150円の配当(うち中間配当75円)を実施することに決定しました。

内部留保資金につきましては、今後の当社成長戦略に資することで企業価値向上を第一の目的として有効に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月30日 取締役会決議 | 1,615 | 75
2025年５月21日 取締役会決議 | 1,615 | 75

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「次世代循環型社会をリードするＳｏｌｕｔｉｏｎ Ｃｏｍｐａｎｙ」というグループビジョンを制定し、多様化するお客様と社会の課題解決のため「ＣＳＶ経営（Ｃｒｅａｔｉｎｇ Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ＝共通価値の創造）」を実践し次世代循環型社会の実現を目指しております。ＣＳＶ経営の実践をすることがすなわち、当社の持続的成長を可能ならしめ、企業価値の最大化につなげるものと位置付けております。ＣＳＶ経営の実践として、株主をはじめ、地域社会、取引先、従業員といった各種のステークホルダーの視点に立ち、対話を重ねながら、中長期的観点で経営を監視・監督し、経営の機構改革に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は株主総会のほか、会社法上の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また執行役員制度（取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制）を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。

＜取締役会・取締役＞

当社の取締役は９名であり、このうち５名は社外取締役であります。取締役会は月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項、経営に関する重要事項及び事業戦略上重要な投融資案件の方針を決定するとともに、当社グループのリスク量や内部監査結果などの各種報告を受けることで取締役の業務執行の状況を監督しております。当事業年度は、主要株主の異動や新たに設立した戦略子会社への事業承継などの重要な経営方針、事業戦略上重要な投融資案件、中期計画のフォローアップ及びサステナビリティ関連（気候変動対応、人的資本、人権尊重）の活動推進などについて検討・決議を行いました。

当社では、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。当事業年度において開催した取締役会は16回であり、個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 菅　沼　正　明 | 100％（16回／16回）
代表取締役 | 平 野 昇 一 | 100％（５回／５回）
取締役 | 新　井　　貴 | 100％（16回／16回）
取締役 | 塚　田　雄　一 | 100％（16回／16回）
取締役 | 木　崎　雅　満 | 100％（16回／16回）
社外取締役 | 名　和　高　司 | 87％（14回／16回）
社外取締役 | 萩　原　貴　子 | 100％（16回／16回）
社外取締役 | 山　神　麻　子 | 100％（16回／16回）
社外取締役 | 牧 角 司 | 100％（５回／５回）
社外取締役 | 對 間 康二郎 | 100％（５回／５回）
社外取締役 | 大久保　智　史 | 90％（10回／11回）
社外取締役 | 藤　田　茂　樹 | 90％（10回／11回）
常勤監査役 | 小　泉　吉　之 | 100％（16回／16回）
常勤社外監査役 | 清 谷 清 弘 | 100％（５回／５回）
常勤社外監査役 | 駒　崎　　宏 | 100％（11回／11回）
社外監査役 | 伊 東 敏 之 | 100％（５回／５回）
社外監査役 | 赤 塚 大 | 100％（５回／５回）
社外監査役 | 大　山　達　也 | 90％（10回／11回）
社外監査役 | 横　溝　重　利 | 90％（10回／11回）

（注）１．大久保智史氏及び藤田茂樹氏は、2024年12月12日開催の臨時株主総会をもって当社取締役を退任して

おり、当事業年度の開催回数及び出席回数は、退任前に開催された取締役会を対象としております。

（注）２．駒崎宏氏、大山達也氏及び横溝重利氏は、2024年12月12日開催の臨時株主総会をもって当社監査役を

退任しており、当事業年度の開催回数及び出席回数は、退任前に開催された取締役会を対象としてお

ります。

（注）３．平野昇一氏、牧角司氏及び對間康二郎氏は、2024年12月12日開催の臨時株主総会をもって当社取締役

に就任しており、当事業年度の開催回数及び出席回数は、就任以降に開催された取締役会を対象とし

ております。

（注）４．清谷清弘氏、伊東敏之氏及び赤塚大氏は、2024年12月12日開催の臨時株主総会をもって当社監査役に

就任しており、当事業年度の開催回数及び出席回数は、就任以降に開催された取締役会を対象として

おります。

（注）５．大久保智史氏、藤田茂樹氏、大山達也氏及び横溝重利氏は、利害関係者となる議案が付議された臨時

取締役会のみ欠席しております。

＜任意の指名・報酬委員会＞

当社は、当社グループの経営に資する適切な人材の選定を行うという方針のもと、独立社外取締役が過半数を占め、取締役会の諮問機関と位置付ける指名・報酬委員会を設置し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行うこととしております。また、当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けており、指名・報酬委員会において、役員報酬を審議し、取締役会に答申することとしております。

現在、指名・報酬委員会には３名の独立社外取締役（うち２名は女性）が含まれており、指名・報酬委員会による取締役会に対する答申内容は、豊富な知識・経験に裏付けされ、また、ジェンダー等の多様性やスキルも考慮されたものとなっております。なお、指名・報酬委員会は取締役５名によって構成されており、委員長は独立社外取締役から選任しております。

当事業年度における開催および活動状況、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

開催 | 活動状況
2024年４月26日 | 第54期定時株主総会に提出する役員選任案の審議（1）
2024年５月８日 | 第54期定時株主総会に提出する役員選任案の審議（2）
2024年５月30日 | 2023年度業績報酬（賞与）および2024年度業績報酬の評価基準等の審議
2024年10月23日 | 臨時株主総会に提出する役員選任案の審議
2024年11月21日 | 指名・報酬委員会のあり方、進め方討議
2024年12月26日 | 臨時株主総会を受けた役員報酬の審議
2025年１月８日 | 執行役員人事案の検討

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 菅　沼　正　明 | 100％（７回／７回）
代表取締役執行役員副社長 | 平 野 昇 一 | 100％（２回／２回）
代表取締役執行役員副社長 | 木　崎　雅　満 | 100％（５回／５回）
社外取締役 | 名　和　高　司 | 86％（６回／７回）
社外取締役 | 萩　原　貴　子 | 100％（７回／７回）
社外取締役 | 山　神　麻　子 | 100％（７回／７回）

（注）１．木崎雅満氏は、2024年12月12日開催の臨時株主総会後の臨時取締役会をもって、指名・報酬委員会委

員を退任しており、当事業年度の開催回数及び出席回数は、退任前に開催された委員会を対象として

おります。

（注）２．平野昇一氏は、2024年12月12日開催の臨時株主総会後の臨時取締役会で指名・報酬委員会委員に任命

されており、当事業年度の開催回数及び出席回数は、委員就任以降に開催された委員会を対象として

おります。

＜経営会議＞

経営会議は、社長及び社長が指名する者で構成され、経営方針及び経営戦略等の経営に係る重要事項の審議を行っております。

＜執行役員＞

当社の執行役員は13名で、業務執行の責任の明確化及びその意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、個々の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう、指揮命令系統、権限・責任、各会議及び委員会の機能・位置付け等を各種規程により明確化しております。

＜監査役会・監査役＞

当社の監査役は４名で、そのうち３名は社外監査役であります。監査役会は四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報につき意見交換をしております。また、監査役は、取締役会をはじめ、経営会議や社内の重要会議に出席するほか、代表取締役社長との間で月１回会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するとともに、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っております。

＜内部監査＞

内部監査部門として監査部を設置し、業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令や社内規程等の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、監査部は内部統制の整備及び運用に関する助言及び運用状況の評価を行っております。

＜会計監査人＞

会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法第436条第２項、第444条第４項並びに金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査及び期中レビューを受けるべく契約を締結しております。また、当該監査及び期中レビューに加え、金融商品取引法第193条の２第２項に基づく内部統制報告書及び統合レポートのための英文財務諸表についても併せて監査を受ける旨の契約を締結しております。

ｂ．現状の体制を採用している理由

社外監査役を含めた監査役による業務執行に対する監査体制と、社外取締役を含む取締役会において経営判断の客観性を確保することにより、経営の監督・監視機能を十分に果たすことができると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況等

当社は、取締役会の決議に基づき次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づき、当社は、内部統制システムの整備を、代表取締役社長の指導の下、取締役及び従業員が一丸となって実行し、かつ、不断の見直しによってその改善を図り、もって、適法かつ効率的な企業体制を整備しております。

１．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a) 当社グループ（当社及び当社子会社を合わせたものをいいます。以下、同じ。）は、法令及び定款等社内規程の遵守の確保を目的としてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範を制定し、すべての当社取締役、従業員及び重要な子会社の取締役並びに従業員は、日常の業務遂行においてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範に定めた事項を遵守します。 (b) 当社グループは、金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、日常的にモニタリングを行い体制の維持・改善を図り、財務報告の信頼性の確保をはじめ、業務の有効性・効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全に努めます。 (c) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。 (d) コンプライアンスを企業風土として全社的かつ永続的に定着させるため、当社取締役は、自ら率先して不断の研鑽、垂範、指導を行います。 (e) 当社グループの取締役及び従業員に対して、ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範の周知徹底のための教育研修活動を定期的に行います。 (f) 当社監査部は、当社グループにおける法令及び定款等社内規程の遵守状況に関する内部監査及び子会社監査を行い、監査結果を適宜、当社代表取締役社長及び当社監査役に報告します。 (g) 当社グループにおける法令及び定款等社内規程違反行為の未然防止の徹底を図るとともに、当該違反行為の早期発見に努め、また、当該違反行為を発見した場合の報告体制として、自浄作用の維持・強化を図るため、社外専門家を窓口とする内部通報制度を設け、報告者の匿名性保持、関係者以外への報告情報の不開示、報告に基づく調査・確認・措置、再発防止策の徹底、報告者への報復行為の禁止等の措置を講じます。また、当社グループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長及び当社監査役並びに取締役会に報告します。 (h) 当社監査役は、企業集団における業務の適正性の確保のため、子会社の監査役等と意見交換を行い、連携を図ります。 (i) 内部統制委員会を設置し、当社グループにおいて、会社法及び金融商品取引法で要求されている内部統制システムの構築、推進、維持、強化を行うとともに、コンプライアンス全般及びその他の内部統制に関する対策を協議します。 (j) 当社と当社の主要取引先であるＮＥＣグループに属する会社との取引が法令、会計規則、その他社会規範に照らし不適切なものとならないよう徹底します。 ２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (a) 情報セキュリティに関する規程を定め、情報セキュリティの責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に行います。 (b) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等重要な会議に係る書類及び当社取締役の職務の執行に係る各種の文書、帳票類等については、法令及び社内規程に従い適切に作成、保存、管理、廃棄を行います。 (c) 情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」の認証を取得し、当社における情報資産の機密性、完全性、可用性を確保・維持します。 ３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a) 当社は、当社グループの不測の事態発生時のリスクを回避、極小化するため、各種のリスクを想定、分類した形でリスク管理に関する規程を整備し、リスク発生時の迅速かつ適切な情報伝達と指揮命令系統の確立等、リスクマネジメントの徹底を行う危機管理体制を整備します。 (b) 当社の各部門は、担当業務及び主管する子会社に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

(c) 当社は、リスク管理の強化を多角的に図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある各種のリスクに関する対策を協議し、全社的なリスクマネジメントを実施します。 (d) 定期的に当社グループの与信及びリスクポートフォリオ並びに主要な取引先の状況を、リスクマネジメント委員会及び取締役会において報告します。 (e) 当社は、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、取締役会において報告します。 ４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a) 当社は、執行役員制度を導入し、当社取締役としての監督機能と執行役員としての執行機能の明確化及び各々の意思決定の迅速化を図ります。 (b) 当社は、職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、執行役員・部門長等の指揮命令系統、職務権限・責任を明確に規定するとともに、取締役会、経営会議等の各会議の機能・位置付け、委員会の機能・位置付け等を明確に規定し、経営を適正かつ効率的に行うための体制を整備・強化します。 (c) 当社グループにおいて統一的な経営を図るため、当社グループの中期計画を策定し、子会社を主管する各部門が定期的に当社代表取締役との間で子会社の目標・計画の進捗等について協議します。 (d) 当社グループ間ファイナンスを活用し、子会社の資金調達の効率化を図ります。 ５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 (a) グループ会社の管理に関する規程を定め、子会社を主管する各部門が子会社の事業運営に関する重要事項について、子会社の取締役及び従業員との間で緊密に連絡をとり協議します。また、重要な子会社については、定期的に当該子会社取締役により当該子会社の状況を当社代表取締役へ報告します。 (b) グループ会社の管理に関する規程において、災害の発生その他経営上の重要事項については、当社に報告する体制を整備します。 ６．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項 (a) 当社は、当社監査役の職務を補助する人員を設置します。 (b) 当社監査役を補助する人員、業務、体制等の具体的な内容については、当社監査役との適正な意思疎通に基づき検討します。 ７．当社監査役の職務を補助すべき従業員の当社取締役からの独立性に関する事項 (a) 当社監査役の職務を補助すべき従業員の人事（異動・評価・懲戒等）については、監査役の事前の同意を必要とします。 (b) 当社監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた従業員は、当該指示・命令に関して当社代表取締役社長等の指揮命令を受けません。 ８．当社監査役を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項 上記６．７．に加え、当社監査役の職務を補助する人員は専任とし、当社監査役の指示が迅速かつ適切に実行されるよう体制を整えます。 ９．当社監査役に報告をするための体制 (a) 当社取締役及び従業員が当社監査役に報告をするための体制 ・当社取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて速やかに必要な報告を文書または口頭をもって行います。 ・当社監査役としての職務を適切に遂行するため、取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会を含む会社のあらゆる会議への出席を可能とします。 ・当社監査部が、内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。

(b) 子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制 ・当社監査部が、子会社の法令及び定款等社内規程の遵守状況を適宜、当社監査役に報告します。 ・当社監査部が、当社グループに適用される内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。 10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社グループに適用される内部通報制度において、内部通報者及び監査役へ報告を行った者に対する不利な取扱いを禁止します。 11．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け、社内規程により費用等の処理について定めます。 12．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a) 当社監査役は、監査役としての職務を適切に遂行するため、当社代表取締役社長との間で定期的な意見交換を行います。 (b) 当社監査役は、会計監査人及び監査部との間で定期的な意見交換を行います。

b．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等以外の取締役及び常勤監査役以外の監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第１項、第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等以外の取締役または常勤監査役以外の監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

c．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間において、当社及び当社の子会社（会社法上の子会社又は子会社に該当していた法人）の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、被保険者が当社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを目的とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。

当社は、上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害を填補の対象としない免責額の定め及び損害の一部を被保険者自身の負担とする旨の定めを設けております。

d．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

当社グループの経営に資する適切な人材の選定を行うという方針のもと、独立社外取締役が過半数を占め、取締役会の諮問機関と位置付ける指名・報酬委員会を設置し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行うこととしております。

取締役会を構成するメンバーには、当社グループの事業に関する高い見識を有し、人格に優れ、かつ、当社グループビジョンに共感する人物が就任すべきとの考えから、経験、知識、専門性等に加え、全体としての多様性も踏まえて選任候補者を検討しております。

また、迅速な意思決定を行うため、取締役会の員数を10名以内とする旨を定款に定めるとともに、透明性、客観性を確保するため複数の独立社外取締役を指名するものとしております。

さらに、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める基準に加え、その高い見識と豊富な知見で経営に貢献いただける方か否かを、監査役候補者の選定にあたっては、財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任するよう検討しております。

e．取締役会の実効性についての分析・評価及び取締役会における充実した議論の確保

当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において毎年１回、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2025年３月に全取締役および監査役を対象に、外部機関に委託してアンケートを実施しました。アンケート結果を踏まえた上で、全取締役および監査役を構成員とする「経営懇談会」において以下の視点に基づいて意見聴取を行い、分析・議論・評価を行いました。

１. 取締役会による経営の監督

２. 適切な役員構成

３. 取締役会による経営の戦略的な方向付け

４．取締役会における充実した議論の確保

上記１「取締役会による経営の監督」・上記２「適切な役員構成」の視点においては、独立社外取締役を含むジェンダー・知識・経験・能力において多様性を備えた役員により取締役会が構成され、また社外役員に対する議案の事前説明を行うなど必要な情報が適切な形で共有されており、経営の監督が機能していると評価いたしました。

過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会においては、取締役等の選解任・評価及び報酬決定のプロセスにつき透明性・公正性をより高めるため2024年12月から独立社外取締役が委員長を務め、後継者の計画等についても検討を行っております。

上記３「取締役会による経営の戦略的な方向付け」・上記４「取締役会における充実した議論の確保」の視点においては、重要な経営課題につき自由な意見交換を行うための経営懇談会の開催を継続して行っております。2024年度は、主要株主の異動や新たに設立した戦略子会社への事業承継の他、事業戦略上重要な案件について経営懇談会も活用して十分な事前審議を行った上で方針決定をいたしました。また、事業への理解促進と社内の各階層の役職員との意思疎通の機会として、部店長会議に新任役員をはじめ社外役員も参加いたしました。

一方、取締役会の在り方やガバナンス体制等の重要テーマについて議論をさらに深めるための工夫が必要であると考えております。2025年度は「中期計画2025」の最終年度にあたり、その実現に取り組むとともに、資本効率や株価を意識した経営の実現や次期中期計画の策定に向けて取り組んでいく所存です。今後も、取締役会の実効性の向上に努め、当社が目指す姿である「次世代循環型社会をリードするSolution Company」の実現に向けた中期計画の確実なフォローアップ等を通じ、中長期的な企業価値を高めてまいります。

f．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

g．当社定款の規定

当社は、取締役は10名以内とする旨、また、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、さらに取締役の解任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

h．自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 菅　沼　正　明 | 1963年６月28日生 |
1987年４月 | 日本電気㈱ 入社
2008年４月 | 同社　流通・サービスソリューション事業本部サービス業ソリューション事業部統括マネージャー
2009年10月 | 同社　流通・サービス・交通営業本部サービス営業統括マネージャー
2010年10月 | 同社　新事業推進本部統括マネージャー
2011年７月 | 同社　新事業推進本部長
2014年４月 | 同社　執行役員
2022年４月 | 当社　シニアオフィサー
2022年６月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 9,165
代表取締役 執行役員副社長 | 平　野　昇　一 | 1964年８月29日生 |
1988年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入行
2015年５月 | 同行　執行役員　法人企画部長
2016年４月 | 同行　執行役員　経営企画部長兼金融円滑化推進管理室長
2017年４月 | 同行　シニアオフィサー　グループ企画財務兼グループ金融調査部ＧＭ 執行役員　経営企画部長兼金融調査部長兼金融円滑化推進管理室長
2017年11月 | 同行　シニアオフィサー　グループ企画財務執行役員　金融円滑化担当兼金融円滑化推進管理室長
2018年４月 | 同行　チーフオフィサー　グループ企画財務常務執行役員　金融円滑化担当兼金融円滑化推進管理室長
2021年４月 | 同行　専務執行役員　法人ビジネスユニット長
2022年４月 | 昭和リース㈱　非常勤取締役
2022年６月 | 同社　代表取締役社長兼社長執行役員
2024年10月 | 当社　非常勤顧問
2024年12月 | 当社　代表取締役、執行役員副社長（現任）
| (注)１ | ―
取締役 執行役員常務 | 新　井　　貴 | 1963年６月26日生 |
1988年４月 | 日本開発銀行（現㈱日本政策投資銀行）　入行
2008年３月 | 同行　新事業・技術投資グループ次長
2009年６月 | 同行　企業投資グループ次長
2012年６月 | 同行　中国支店次長
2014年４月 | 当社　執行役員常務付兼㈱リサ・パートナーズ取締役
2016年４月 | 当社　執行役員兼㈱リサ・パートナーズ取締役執行役員
2017年４月 | 当社　執行役員兼㈱リサ・パートナーズ取締役常務執行役員
2021年６月 | 当社 取締役、執行役員
2022年４月 | 当社 取締役、執行役員常務（現任）
| (注)１ | 5,406
取締役 執行役員常務 | 塚　田　雄　一 | 1966年12月22日生 |
1989年４月 | 当社　入社
2010年４月 | 当社　事業戦略本部営業統括部長
2011年５月 | 当社　人事部長
2012年４月 | 当社　経営企画部長兼人事部長
2016年４月 | 日本電気㈱出向（同社　財務部事業ファイナンス部長）
2020年４月 | 当社　営業推進本部長
2022年４月 | 当社　執行役員
2023年４月 | 当社　執行役員常務
2023年６月 | 当社　取締役、執行役員常務（現任）
| (注)１ | 4,094

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 名 和 高 司 | 1957年６月８日生 |
1980年４月 | 三菱商事㈱ 入社
1991年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 入社
2001年６月 | 同社 ディレクター
2010年６月 | 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科（現一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻） 教授（現任）
2011年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 萩　原　貴　子 | 1961年３月12日生 |
1984年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
2002年４月 | 同社　ネットワークサービスビジネスカンパニー人事部統括部長
2006年４月 | 同社　人材開発部統括部長
2008年２月 | 同社　ダイバーシティ開発部統括部長
2014年４月 | ソニー希望㈱・ソニー光㈱（現ソニー希望・光㈱）代表取締役
2014年４月 | 独立行政法人国立女性教育会館外部評価委員（現任）
2015年２月 | ㈱グリーンハウス取締役・Chief Health Officer
2020年７月 | ㈱ＤＤＤ　代表取締役（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 山　神　麻　子 | 1970年１月１日生 |
1999年４月 | 弁護士登録、太陽法律事務所（現ポールヘイスティングス法律事務所）　入所
2005年10月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱（出向）
2006年５月 | 日本アイ・ビー・エム㈱　入社
2012年７月 | 名取法律事務所(現ⅠＴＮ法律事務所）入所（パートナー）（現任）
2016年１月 | 日本弁護士連合会国際室長
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 牧　角　　司 | 1962年６月５日生 |
1985年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2007年２月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入行（クレジットリスク部部長）
2010年10月 | 同行　ストラクチャードリスク管理部部長
2013年４月 | 同行　スペシャルティファイナンス部長兼スペシャルティファイナンス部プロジェクトファイナンス室長
2014年４月 | 同行　執行役員　スペシャルティファイナンス部長兼スペシャルティファイナンス部プロジェクトファイナンス室長
2015年４月 | 同行　執行役員　法人営業担当役員
2016年４月 | 同行　執行役員　審査
2016年11月 | 同行　執行役員　審査総括
2018年４月 | 同行　常務執行役員　審査総括
2022年４月 | 同行　専務執行役員　審査総括（現任）
2024年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 對 間 康 二 郎 | 1964年６月10日生 |
1989年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入行
2013年４月 | 同行　法人営業本部　法人営業統轄部　西日本統轄室長（内局）
2014年４月 | 同行　監査役室長
2016年４月 | 同行　法務・コンプライアンス統轄部長
2017年４月 | 同行　グループ法務・コンプライアンス統括部ＧＭ
2020年４月 | 同行　シニアオフィサー　グループ法務・コンプライアンス
2022年１月 | 同行　チーフオフィサー　グループ法務・コンプライアンス
2022年４月 | 同行　執行役員　グループ法務・コンプライアンス担当
2023年４月 | 同行　常務執行役員　グループ法務・コンプライアンス担当（現任）
2024年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 小　泉　吉　之 | 1961年９月27日生 |
1984年４月 | ㈱日本リース（現三井住友ファイナンス＆リース㈱）　入社
2004年８月 | 当社　カスタマービジネス推進部担当部長
2012年４月 | 当社　エリア法人営業本部東日本営業部長
2013年４月 | 当社　エリア法人営業本部長
2016年４月 | 当社　執行役員兼エリア法人営業本部長
2017年４月 | 当社　執行役員兼事業法人営業本部長
2020年４月 | 当社　執行役員
2022年４月 | 当社　主幹
2022年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)２ | 2,100
常勤監査役 | 清　谷　清　弘 | 1955年５月10日生 |
1978年４月 | 大東鉄線㈱　入社
1980年３月 | 三井リース事業㈱（現ＪＡ三井リース㈱）入社
2005年３月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入行
2005年３月 | 昭和リース㈱　代表取締役副社長兼副社長執行役員
2007年４月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）コンシューマーアンドコマーシャルファイナンス本部長
2009年６月 | 昭和リース㈱　代表取締役副社長兼副社長執行役員
2016年４月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行） 執行役員　法人担当兼　昭和リース㈱　代表取締役副社長兼副社長執行役員
2016年５月 | 同行　執行役員　法人担当兼　昭和リース㈱　代表取締役社長兼社長執行役員
2017年４月 | 同行　常務執行役員　法人担当兼　昭和リース㈱　代表取締役社長兼社長執行役員
2020年４月 | 同行　エグゼクティブアドバイザー　グループ事業戦略
2020年７月 | 同行　エグゼクティブアドバイザー　グループ企画財務
2023年６月 | 同行　グループ海外事業統括部　営業推進役
2024年10月 | 同行　グループ法人企画部　営業推進役
2024年12月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)３ | ―
監査役 | 伊　東　敏　之 | 1969年10月20日生 |
1993年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入行
2012年３月 | 同行　ＶＢＩ推進部　ビジネスインキュベーション室次長
2013年８月 | 同行　マネージメント事務局業務推進役
2015年７月 | 同行　法人企画部　金融法人企画担当営業推進役
2017年11月 | 同行　法人企画部　金融市場企画室営業推進役
2018年４月 | 同行　仙台支店長
2019年４月 | 同行　グループ法人企画部　営業推進担当上席営業推進役
2020年10月 | 同行　グループ法人企画部　金融法人戦略担当統轄次長兼金融法人営業部営業推進役
2022年８月 | 同行　グループ法人営業企画部金融法人戦略担当副部長
2022年11月 | 同行　グループ法人営業企画部副部長
2023年３月 | 新生企業投資㈱（現ＳＢＩ新生企業投資㈱）　取締役（現任）
2023年４月 | 同行　グループ法人企画部副部長（現任）
2024年12月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)３ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 赤　塚　　大 | 1974年10月１日生 |
1998年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入行
2011年５月 | 同行　経営管理統轄部次長
2014年１月 | 同行　経営管理統轄部統轄次長
2017年４月 | 同行　グループ経営企画部シニアマネージャー
2017年11月 | 同行　法人企画部営業推進役
2018年10月 | 同行　法人企画部営業推進役兼グループ事業戦略部グループデータ戦略室シニアマネージャー
2021年７月 | 同行　グループ経営企画部セクションヘッド
2022年11月 | 同行　グループ経営企画部副部長
2024年12月 | 当社　社外監査役（現任）
2025年４月 | 同行　グループ経営企画部部長（現任）
| (注)３ | ―
計 | 20,765

(注) １．2025年６月25日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

２．2022年６月28日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

３．2024年12月12日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４．取締役名和高司氏、取締役萩原貴子氏、取締役山神麻子氏、取締役牧角司氏及び取締役對間康二郎氏は社外取 締役であります。

５．監査役清谷清弘氏、監査役伊東敏之氏及び監査役赤塚大氏は社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。上記記載の執行役員を兼務する取締役を含め、報告書提出日現在13名の執行役員が在任しております。

７．取締役名和高司氏、取締役萩原貴子氏及び取締役山神麻子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

② 社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係等

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の牧角司氏・對間康二郎氏、社外監査役の伊東敏之氏・赤塚大氏については、その他の関係会社である株式会社ＳＢＩ新生銀行の従業員を兼務しております。当社と株式会社ＳＢＩ新生銀行との間は、メインバンクからの借入としての取引関係がありますが、各個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役の名和高司氏については、一橋ビジネススクール及び京都先端科学大学ビジネススクールの教授であり、かつ、株式会社ジェネシスパートナーズの代表取締役社長を兼任しております。当社と株式会社ジェネシスパートナーズとの間には特別な関係はありません。

社外取締役の萩原貴子氏については、株式会社ＤＤＤの代表取締役を兼任しております。当社と株式会社ＤＤＤとの間には特別な関係はありません。

社外取締役の山神麻子氏については、ＩＴＮ法律事務所のパートナーを兼任しております。当社とＩＴＮ法律事務所との間には特別な関係はありません。

社外監査役の清谷清弘氏は、その他の関係会社である株式会社ＳＢＩ新生銀行の従業員でしたが、監査役就任を機に常勤監査役となり、業務執行の監査を行うものです。

なお、名和高司氏、萩原貴子氏及び山神麻子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

２．当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当該社外役員はそれぞれ当社グループの事業に関する高い見識を有し、人格に優れ、かつ、当社グループビジョンに共感する人物であり、当社の経営及び企業統治に対して取締役会等で社外の客観的見地から発言および質問をするなど妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容等

社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監督または監査できる人材を選任することとしております。さらに、社外取締役のうち数名は、当社グループ及び主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の高い人材を選任することとしております。

４．社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

当社が社外取締役に期待する役割は、企業経営全般に対し、高い見識と豊富な経験をもとに社外の客観的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行うことであります。

社外監査役に期待する役割は、専門知識と豊富な経験に基づく職務遂行及び監査体制強化であります。

５．社外取締役または非常勤の社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査役及び内部統制部門からの報告を受け、意見交換を行っております。

非常勤の社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査実施報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人との間で内部監査及び会計監査の結果につき意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名であり、うち社外監査役が３名となります。各監査役の経歴等および当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 監査役会出席率
常勤監査役 | 小泉　吉之 | 長年リースファイナンス営業に従事し、当社の営業部門執行役員を務めるなど企業経営全般において高い見識と豊富な経験を有しております。 | １００％ （12／12回）
常勤監査役 （社外） | 清谷　清弘 | 株式会社ＳＢＩ新生銀行グループの昭和リース株式会社の代表取締役社長を務めるなど企業経営全般において高い見識と豊富な経験を有しております。 | １００％ （３／３回）
常勤監査役 （社外） | 駒崎　　宏 | 日本電気株式会社等において、長年にわたり経理部門の業務に従事しており、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しております。 | １００％ （９／９回）
非常勤監査役 （社外） | 伊東　敏之 | 株式会社ＳＢＩ新生銀行のグループ法人企画部副部長として金融法人戦略を担当するなど金融に関する豊富な経験や高度な知識を有しております。 | １００％ （３／３回）
非常勤監査役 （社外） | 赤塚　　大 | 株式会社ＳＢＩ新生銀行において経理及び財務の領域における豊富な経験や高度な知識を有しております。 | １００％ （３／３回）
非常勤監査役 （社外） | 大山　達也 | 金融機関出身者として金融に関する豊富な経験や高度な知識を有し、日本電気株式会社において経理財務部門の業務に従事しており、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しております。 | １００％ （９／９回）
非常勤監査役 （社外） | 横溝　重利 | 日本電気株式会社において、長年にわたり経理・財務部門の業務に従事しており、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しております。 | １００％ （９／９回）

（注）１.駒崎宏氏、大山達也氏及び横溝重利氏は、2024年12月12日開催の臨時株主総会をもって当社監査役を

退任しており、当事業年度の開催回数及び出席回数は、退任前に開催された監査役会を対象としてお

ります。

（注）２.清谷清弘氏、伊東敏之氏及び赤塚大氏は、2024年12月12日開催の臨時株主総会をもって当社監査役に

就任しており、当事業年度の開催回数及び出席回数は、就任以降に開催された監査役会を対象として

おります。

監査役会は、四半期に一回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、監査報告の作成、監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。なお、社外取締役とは経営全般等について情報交換会も行っております。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うとともに、監査結果の報告や必要な提言を行っております。取締役会への監査役の出席率は100％でした。その他、主に常勤監査役が、経営会議、ＰＤＣＡ会議、内部統制委員会及びリスクマネジメント委員会等の重要会議に出席し、経営課題への対処状況及び各種事業リスクやコンプライアンス問題への対応等について適法性・妥当性の検証を行いました。

各常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、重要書類の閲覧、各部門・営業拠点への往査及び業務執行取締役との情報連絡会の実施により業務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況の聴取を行い、代表取締役社長と経営課題について定期的に意見交換を行っております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意見交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

四半期ごとに開催する三様監査情報連絡会では、会計監査人から会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する監査報告を受け、同時に監査部の内部監査報告も共有し意見交換を行う等、会計監査人、内部監査部門との相互連携を図っております。なお、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

② 内部監査の状況

当社における内部監査については、監査部（人員12名）を設置し、年度毎の内部監査計画に基づき、当該年度の重点項目及び業務活動の全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等及び社内規程等の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。

内部監査部門である監査部は、内部監査結果について都度代表取締役社長に報告するとともに、取締役会に対しても半期ごとに報告を行っております。また、監査役に対して、都度及び四半期毎の三様監査で内部監査結果を報告し意見交換を行うほか、毎月、内部通報制度の運用状況を報告する等、監査役との相互連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．当該監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2009年３月期以降の17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

深井　康治氏

髙橋 善盛氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成及び監査証明の審査体制

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者７名、その他14名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。

監査証明の審査体制については、監査チームから独立した審査員による審査が義務付けられております。審査はリスク程度等により体系づけられており、監査契約の受嘱や監査計画から年度を通じて審査員が関与している他、重要な虚偽表示の疑義がある場合は、リスク対応手続の妥当性等の視点からの審査も義務付けられております。さらに審査員審査状況の監視や重要な監査上の判断等のため、上級審査会を設置しております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人としての職業倫理及び法令遵守の態勢、独立性を保持する態勢、監査関連業務に関するローテーションルールの徹底及び専門性の保有・確保等の管理態勢が整備されており、株主・投資家に対して負っている責務を認識し、適正な監査業務を遂行することが期待できること、及び当社との間に利害関係がないことを選定の方針としております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本公認会計士協会品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の審査結果の確認を行うとともに、独立性確保、専門性維持、ローテーションルール徹底等の監査法人の管理体制、当社監査チームの職務遂行状況及び監査報酬評価等について、年間のコミュニケーションを通じて確認しており、最終的には監査役会で定めた「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」への該非を毎年１回評価し、監査役会で決議しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 120 | 5 | 118 | 2
連結子会社 | 35 | － | 50 | －
計 | 155 | 5 | 169 | 2

当社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である社債発行に係るコンフォートレターの作成を委託し、対価を支払っております。

##### ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 6 | 15 | 12 | 16
計 | 6 | 15 | 12 | 16

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

##### ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

##### ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査工数等を勘案した上で決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び関係部署からの聴取及び資料収集を通じて、当事業年度における会計監査人の会計監査計画の適切性・妥当性、職務遂行状況及び前事業年度との差異並びに報酬等の前提となる見積りの算出根拠・内容等を検証した結果、妥当であると考え、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとすることとしております。

2012年６月26日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）、監査役の報酬限度額を年額80百万円以内とする決議を行っております。当該決議時の取締役は８名（うち社外取締役は４名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）です。

また、2021年６月29日開催の第51期定時株主総会において、当該報酬の範囲内で、当社取締役（社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入し、付与する株式数及び額を年21,000株以内及び年額31百万円以内とする決議を行っております。当該決議時の取締役は９名（うち社外取締役５名）です。

取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬限度額内において、2012年度より導入した役員報酬制度にもとづき、指名・報酬委員会が審議をしております。当社の指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役より選任しております。また、取締役の個別の評価及び報酬額に関しては、指名・報酬委員会が審議し、取締役会より一任を受けた代表取締役社長に対し答申した後、代表取締役社長は答申に基づき決定をしております。

また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとしております。

監査役の報酬等については、株主総会で決定した報酬限度額内において、監査役の協議により決定しております。

［役員報酬の決定に関する方針と報酬制度］

１．報酬の基本方針

当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の強化の為、業績向上へのインセンティブとして機能することを基本として報酬制度設計を行っております。

２．報酬構成と報酬水準の決定

当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。報酬水準については、株主総会で決定した報酬限度額内において、客観性、適正性及び公平性を確保するため、第三者である報酬コンサルタントや外部調査機関による同業界・同規模に類する企業の報酬水準やベンチマーク結果を参考にしつつ、会社の経営状況を踏まえて報酬構成及び水準を決定しております。

３．報酬の構成

業務執行取締役の報酬 | 業務執行の役割を担う取締役の報酬は、監督機能に対する監督報酬及び執行機能に対する執行報酬（内訳として、基本報酬、業績報酬及び株式報酬）により構成することを取締役会決議により決定しております。各報酬の内容は以下のとおりです。
監督報酬 | 取締役会の構成員としての執行取締役及び執行役員の業務執行の監督、監視及び意思決定の職務執行に対する対価であり、役位別に固定報酬として設定しております。
執行報酬 | 業務執行取締役としての職務執行に対する対価であり、①基本報酬、②業績報酬及び③株式報酬により構成しております。それぞれ役位別に標準額を設定しており、執行報酬総額に対する割合は、基本報酬：業績報酬：株式報酬それぞれ60％、25％、15％としております。 ①基本報酬は年額の固定額とし役位、職責等に応じて定めており、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して適宜見直しを図るものとしております。 ②業績報酬は連結当期純利益から算出される部分と、ROA、環境・社会課題対応、従業員エンゲージメントスコア及び個人ごとに設定した各KPIそれぞれの結果に基づき算出される部分からなり、それぞれ0～200％の範囲で変動するものとし、毎年一定の時期に賞与として支給いたします。 ③株式報酬は譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主の皆様との価値共有をより一層進めることを目的に一定の時期に付与いたします。その内容は、当社の指名・報酬委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続きを経て株主総会にてご承認をいただいた範囲内で、付与の都度、取締役会において決議いたします。
社外取締役の報酬 | 監督機能を担う社外取締役の報酬は固定の月額報酬のみとし、業績連動による報酬は設けておりません。
監査役の報酬 | 監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、固定の月額報酬のみとし、業績連動による報酬は設けておりません。

４．取締役報酬の業績報酬に係る指標、選定理由及び支給額の決定方法

業績報酬は経営戦略上重要な業績評価指標である連結当期純利益、ＲＯＡ、環境・社会課題対応指標、従業員エンゲージメントスコアおよび管掌分野ごとに定めるKPIに対する結果により算定しております。支給額の決定については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において上記の評価の妥当性を審議し、その結果を業績報酬に反映させて決定しております。

役位別に設定する評価割合は以下のとおりです。

|  | 代表取締役 | 業務執行取締役
財務 指標 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 70% | 50%
ＲＯＡ | 10% | 10%
非財務指標 | 環境・社会課題対応 | 10% | 10%
従業員エンゲージメントスコア | 10% | 10%
管掌分野ごとに定める業績および戦略KPI | － | 20%
総合計 | 100% | 100%

５．取締役報酬の業績報酬に係る指標の評価

各評価指標の実績は、基準値を1とした場合の評価係数は以下の通りとなります。

| 評価係数
親会社株主に帰属する当期純利益 | 0.94
ＲＯＡ | 0.83
環境・社会課題対応 | 1.12
従業員エンゲージメントスコア | 0.59

６．取締役の個人別の報酬の内容が会社法第361条第７項の方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社では、取締役の個人別の報酬等の内容は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会による答申を尊重して取締役会より一任を受けた代表取締役社長が決定しております。

指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容及び額の決定の方法の整合性、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめて報酬等の内容及び額を導き出す過程の合理性等をはじめとする報酬等の決定に関する事項について多角的な観点から審議を行った上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会から一任を受けた代表取締役社長に答申しました。取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議の過程と答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の方針に沿うものであると判断しました。

７．取締役会から取締役その他の第三者に対して取締役の個人別の報酬の内容の決定に係る権限を委任した理由

当事業年度については、2023年６月26日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長菅沼正明に対して、取締役の個別の評価及び報酬額の決定を委任しております。

当社は、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が機動的な報酬額の決定に適していると考えられるため、上記の権限を委任したものであります。また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の答申を尊重して個々の取締役の報酬の内容を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績報酬 （賞与） | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 133 | 85 | 25 | 22 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 15 | 15 | － | － | 1
社外役員 | 43 | 43 | － | － | 13

（注）上記には2024年度に退任した役員（取締役２名および監査役３名）を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の基準に依っております。

純投資目的　　　　　：専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式。

純投資目的以外の目的：上記以外。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、有価証券管理規程を定め、純投資目的以外の株式を原則として取得・保有しない旨、例外として当社の営業活動の拡大に貢献し、当社に対し利益創出が期待できる発行会社の株式を、政策保有株式として取得・保有する場合がある旨を規定しております。

当事業年度末時点では、10銘柄（貸借対照表上の合計額673百万円）を保有しております。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、政策保有株式の取得にあたって、取得銘柄ごとに取得・保有目的を明確にし、株式の保有方針への適合性を見極め、中長期的な期待を踏まえた継続保有基準を設定しております。
当社は１年に１回、事業年度末時点で個別銘柄ごとに継続保有基準への適合性を検証しております。検証にあたっては継続保有基準への適合性を、取引の有無とその収益性、配当等の実績を踏まえて判定しております。
また、上場株式については収益性の検証として得られた収益と株式保有コスト（株式保有に関わる費用とリスクを定量化したもの）の比較を行っております。
当該検証において継続保有基準を満たさないもしくは収益性に問題のあるもの、または取得当初の目的を達成したと考えられる等の政策保有株式は処分検討対象とし、適切な時期に売却して残高を縮減することとしております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

当事業年度においては、2025年４月25日開催の取締役会にて純投資目的以外の目的で保有する全ての投資株式を継続保有基準と収益性の両面から評価し、継続保有対象として適当であることを確認の上、引き続き保有基準の検証を行うこととしております。

（議決権の行使基準）

当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、個別議案ごとに、当社グループに対する利益創出が期待できるか、すなわち保有目的の実現に寄与するかという観点から、賛否を決することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 193
非上場株式以外の株式 | 4 | 479

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
リョーサン菱洋ホールディングス(株) (注） | 125,822 | 95,320 | 日本電気(株)の販売店である発行会社と当社とはリースなどの取引を行っており、協業を円滑に進めるために保有しております。 | 無
307 | 468
(株)ダイナムジャパンホールディングス | 1,000,000 | 1,000,000 | 発行会社のグループ会社と当社とは割賦などの取引を行っており、協業を円滑に進めるために保有しております。また、株式数の増加はありません。 | 無
63 | 85
三信電気(株) | 30,080 | 30,080 | 日本電気(株)の販売店である発行会社と当社とはリースなどの取引を行っており、協業を円滑に進めるために保有しております。また、株式数の増加はありません。 | 無
61 | 64
日本航空電子工業(株) | 18,031 | 18,031 | 日本電気(株)の関連会社である発行会社と当社とは一括ファクタリングなどの取引を行っており、協業を円滑に進めるために保有しております。また、株式数の増加はありません。 | 無
47 | 44

（注）㈱リョーサンは、2024年４月１日付けで菱洋エレクトロ㈱と経営統合し、㈱リョーサン株式１株に対して、共同株式移転の方法により設立された両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス㈱株式1.32株の割当を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 46 | 771 | 53 | 908
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | △10 | △0
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―