②【発行済株式】

（注）1．2024年7月19日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2024年8月6日付で自己株式19,808株を処分しております。

2．提出日現在の発行済株式のうち59,260株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権　61,321千円）によるものであります。

（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（6） 【大株主の状況】

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式214千株は自己株式数に含まれておりません。

（8） 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

②　役員・従業員に取得させる予定の株式の総数

　214,030株

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員

（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当事業年度のその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての取得自己株式の処分（株式数19,808株、処分価額の総額12,617,696円）、及びストック・オプションの権利行使（株式数63,500株,処分価額の総額40,449,500円）であります。

2．当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3．当事業年度及び当期間における保有自己株式数に株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する214,030株は含まれておりません。

3 【配当政策】

　当社は、会社設立以来、業績の向上と財務体質の強化に努めることを経営の基本としてまいりました。そのなかで株主の皆様への還元につきましては重要課題のひとつとして位置づけております。積極的な株主還元を実施するために純資産配当率（DOE）を重要指標とし、中期経営計画期間中はDOEを2%以上としており、株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案し、中間配当は1株当たり21円を実施し、期末配当は1株当たり29円を、2025年6月27日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

　内部留保資金につきましては、設備投資及び研究開発投資など企業価値向上のために活用してまいります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）1．配当金の総額は、「株式給付信託（J-ESOP）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金4,494千円を含めて記載しております。

2．配当金の総額は、「株式給付信託（J-ESOP）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金6,206千円を含めて記載しております。

（1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、社外取締役（監査等委員）3名との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員を含む）、執行役員および子会社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。保険料の全額を会社が負担しております。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為など故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は7名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任免除

　取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

（2） 【役員の状況】

①　役員一覧

2025年6月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下の通りです。

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）1．水井利行、鈴木みき、および久保知一は、社外取締役であります。

3．社外取締役の水井利行、鈴木みき、および久保知一は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役

職等）を含めて記載しています。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

（注）1．水井利行、鈴木みき、および久保知一は、社外取締役であります。

3．社外取締役の水井利行、鈴木みき、および久保知一は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4．2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

（3） 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　監査等委員監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名（社外取締役）、非常勤監査等委員2名（社外取締役）の3名で構成されております。

ロ．監査等委員監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査等委員の水井利行は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と工事現場の実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員の鈴木みき、久保知一は、取締役会等限定的な重要な会議への出席を分担しております。

ハ．各監査等委員の経験及び能力

ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回程度開催しており(他に臨時6回開催)、監査等委員会の1回あたりの平均所要時間は、1時間20分程度で、付議議案件数は60件になります。個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

（注）1．社外取締役（常勤監査等委員）水井利行、社外取締役（監査等委員）久保知一は、2024年6月27

日開催の第54回定時株主総会において、新たに選任されました。

2．社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔は、2024年6月27日開催

の第54回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

ロ．監査等委員会の監査・監督活動

・監査等委員会としての活動状況

監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を定めております。これらに基づき、年間の監査計画を監査等委員会で立案し、取締役会へ報告しております。

当事業年度は重点監査項目として、1.取締役による職務執行の適法性及び妥当性　2.内部統制の運用状況　3.会計監査人の職務遂行が適切に行われるための体制　4.人的資本が適切に確保されるための体制　5.新規投資案件及び大型案件の進捗モニタリング　として年間活動計画に沿って活動しております。

これらの重点監査項目を、当社での重要会議へ出席し、発言、助言を行い必要に応じて提言しております。また、監査等委員会においては当社全取締役及び執行役員へのヒアリング・質疑等を実施し、取組み状況、課題、リスクを確認し、必要に応じて提言しています。

三様監査については、内部監査室から毎月定期的に、内部監査の報告及び内部統制システムの運用の確認とその他意見交換を実施し、会計監査人から年間6回、監査上の主要な検討事項（KAM）や重要な会計課題について報告を受け意見交換を行っております。

・各監査等委員及び監査等委員会の具体的な活動状況

各監査等委員は年間を通じて以下の活動を行っています。その際WEB会議等の手段も活用し、効率的な運営に努め、各役割分担に応じて活動しております。

（イ）重要な会議への出席

各監査等委員は全員取締役会に出席し、社外取締役としての観点及び監査・監督の立場から、発言し必要に応じて提言を行っています。常勤監査等委員はこれに加えて、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、品質管理委員会、サステナビリティ委員会に出席し必要に応じて発言し、その内容は監査等委員会で他の社外監査等委員2名と情報共有しております。

尚、監査等委員3名は全員が報酬委員会に委員として出席しております。

（ロ）当社・グループ役員及びグループ監査役に対するヒアリングについて

グループ子会社社長に対して常勤監査等委員がヒアリングを実施し課題及びその対応状況を確認し、監査等委員会にて情報共有しております。また年2回のグループ100％子会社の監査役連絡会の開催を行い各社からのガバナンス状況を確認し、常勤監査等委員から監査等委員会にて情報共有しております。

（ハ）常勤監査等委員の活動

常勤監査等委員は、当社ヘルプラインの窓口である総務部長と毎月定例会を開催しコンプライアンス、ハラスメント等の情報の報告を受けております。また代表取締役社長と概ね月に1回定期的に意見交換をしております。

ハ．監査等委員会の実効性評価

監査等委員会は、当社グループの健全で持続的な成長とステークホルダーからの信頼にこたえるガバナンスを確立し維持するために、監査活動を行っております。監査等委員会の監査活動の実効性を向上させるために、2024年度から監査等委員会の実効性評価を開始しました。

（イ）概要

監査等委員会は、期首に監査計画において重点監査項目を定め、それを中心に活動しております。この監査活動を網羅的な視点から実効性評価を実施するものです。実効性評価に際しては、各監査等委員の自己評価（評点及び記述）を行い、良好であった点、課題を確認し、次年度の監査活動の方針、重点監査項目、監査計画に反映します。

社会情勢、ステークホルダーの要請等当社グループをとりまく環境を反映し評価項目は適宜見直ししていく予定です。

（ロ）評価方法

2024年度の監査活動を対象として2025年3月末時点での、各監査等委員の自己評価をアンケート方式（評点及び記述）で実施しました。それを基に監査等委員会で協議し監査等委員会として評価をしました。評価結果は当社取締役会に報告しております。

（ハ）評価項目

評価項目は、監査等委員会の構成関連、企業集団体制、コーポレートガバナンス・コード対応、三様監査等の11項目とし各項目にはそれぞれの評価視点を合わせる為に更に小項目を設け、全部で30項目としました。各監査等委員は全30項目毎に5段階評価と自由記述を行った後に、監査等委員会として各項目を評価し直し実効性評価をしました。

（ニ）実効性評価結果

評価した結果をとりまとめて、監査等委員会で議論しました。議論の過程で課題を認識しましたが、全体として監査等委員会の活動は有効に機能しており、その実効性が認められたと評価するに至りました。翌事業年度以降も実効性を確保し、課題の改善を踏まえて監査等委員会の実効性の向上に努めていきます。

②　内部監査の状況

当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、業務執行部門から独立した専任組織として内部監査室（3名）を設置し、内部監査規程に則り、業務監査及び内部統制システムの評価と提言を行うことにより、内部統制の有効性の向上を図っております。内部監査室の実施する監査は、3年程度で社内の全部門及び連結子会社を監査するよう、年度を単位とした監査計画書を取締役会に報告のうえ実施しており、その結果は、代表取締役社長のみならず、取締役会に対しても直接報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人とも緊密に連携し、随時意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

1989年3月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員（公認会計士）　高﨑　　博

業務執行社員（公認会計士）　木村　純一

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他10名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針として、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査期間と監査報酬が合理的かつ妥当であること、更には監査実績などを総合的に判断した上で選定しております。

当社の現監査法人である有限責任 あずさ監査法人は、世界的なネットワークを有しているKPMGのメンバーファームであり、法人の規模、会計や監査の知見のある人材が豊富であること、また当社の選定方針に沿っていることから、同法人を選定しております。

なお、当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価において、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容

（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査

の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会

計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

2．上記の他、前連結会計年度の監査に係る追加報酬2百万円を支払っております。

3．当社の重要な子会社のうち、TENOX ASIA COMPANY LIMITED は、Crowe Vietnam Co., Ltd.の監査を

受けております。

ｂ　監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から監査報酬見積額の提示及び監査計画や監査時間等の説明を受け、当社グループの規模、予測される工数を協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しています。

ｅ　監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第3項の同意を行っております。

（4） 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現を動機づけるものであり、優秀な経営人材を確保できる水準とすることを方針としております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていること及び監査等委員会の同意を得ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

当社取締役会は、2023年7月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬（賞与）」および「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」としております。基本報酬は、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、透明性・客観性を確保するために過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案、審議のうえ取締役会に答申し、取締役会で決定しております。業績連動報酬（賞与）は、基本報酬と共に株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、経営戦略との関連性を高めるために単年度の連結「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」および「自己資本利益率（ROE）」の構成比率を用いた達成水準に応じて、透明性・客観性を確保するために過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績を勘案、審議のうえ取締役会に答申し、取締役会で決定しております。非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に役位別に定めた係数を月額基本報酬に乗じて得られた額に応じて決定した当社普通株式を交付しております。譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、株式交付日から当社の取締役を退任する日までの期間としております。

取締役（監査等委員）の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとしており、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③　当事業年度における役員の報酬等

当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、透明性・客観性を確保するために過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案、審議のうえ取締役会に答申し、2024年6月27日開催の取締役会で決定いたしました。また、取締役（監査等委員）の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、2024年6月27日開催の監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．上記には、2024年6月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査等委員である取締役2名（うち社外取締役2名）を含めております。

2．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3．業績連動報酬等には、取締役賞与引当金繰入額を記載しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容および当該業績指標を選定した理由ならびに業績連動報酬等の額の算定方法は、「②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項」に記載のとおりであります。

4．非金銭報酬等の額は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）7名に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度中における費用計上額の合計であります。

5．2021年6月29日開催の第51回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただきましたので、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションの割当ては行っておりません。（既に割当て済みのものを除く）

⑤　役員の報酬等に関する株主総会の決議

役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と、また、取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は5名、取締役（監査等委員）の数は3名であります。

また上記報酬額とは別枠で、2021年6月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内、株式数の上限を年30,000株と決議いただいております。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は4名であります。

⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5） 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、保有目的が株式価値の変動または配当の受領によって利益を得るための株式を純投資目的である投資株式としております。また、保有目的が純投資目的以外である投資株式については、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合について保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等の状況を経理部において確認し取締役会へ報告をしております。また、保有意義が薄れたと判断した株式については、当該事象が発生した時点で検討を行い、その保有の継続の可否については、取締役会において検証、決議を行い適時・適切に処分しております。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1．㈱三井住友フィナンシャルグループの株式は、2024年10月1日をもって、1株につき3株の割合で分割しております。

2．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。特定投資株式の保有の合理性については、2025年3月31日を基準として銘柄毎に保有の意義を検証し、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

3．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。