（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行

発行価格　　439円

資本組入額　219.5円

割当先　　　当社取締役及び監査役　計12名

（６）【大株主の状況】

（注）当社は株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」という。）が当社株式1,200,000株を保有しております。信託Ｅ口が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

②【自己株式等】

（注）１．株主名簿上は、当社名義株式が400,776株あり、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄に400,700株、「単元未満株式」欄に76株含めております。

２．「自己名義所有株式数」の欄には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式1,200,000株は含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP））

　当社は、2023年11月10日開催の取締役会決議に基づき、当社グループの業績拡大と企業価値向上によるメリットを、当社並びにグループ会社の社員・教職員の報酬とより一層直結するために、当社グループ社員・教職員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入しております。

①　本信託の概要

(1）　名称　　　　　　　  ：株式給付信託（J-ESOP）

(2）　委託者　　　　　　  ：当社

(3）　受託者　　　　　　  ：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

(4）　受益者　　　　　　  ：社員・教職員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(5）　信託管理人　　　　  ：当社の社員・教職員から選定

(6）　信託の種類　　　　  ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(7）　信託の目的　　　　  ：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(8）　本信託契約の締結日  ：2023年11月27日

(9）　金銭を信託する日　  ：2023年11月27日

(10） 追加信託日　　　　  ：2024年11月21日

(11） 信託の期間　　　　  ：2023年11月27日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

②　社員・教職員に取得させる予定の株式の総数

1,200,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社並びにグループ会社の社員・教職員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式1,200,000株は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び処分した株式数は反映しておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、各期の経営成績、企業体質の強化と今後の事業展開に向けた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続的な配当の実施に努めることを基本方針としております。

　当事業年度は、株主の皆様の長期的な視点に配意しつつ、上記基本方針及び当期の業績等を勘案いたしまして、１株当たり11円00銭の普通配当を実施しております。

　なお、当社は、中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当等の決定機関は、取締役会であります。

　基準日が当事業年度末に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

　なお、2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除の規定を廃止しております。（ただし、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、変更前のとおりであります。）

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑩　補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社の取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補填の対象としないこととしております。なお、保険料は当社が負担しております。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

（注）１　取締役 鎌田由美子、志村晶、大竹弘は、社外取締役であります。

２　2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３　2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４　所有株式数は、2025年３月31日現在のものであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（社外取締役）の３名で構成されております。

監査等委員は、監査等委員会が定めた当期の監査方針、監査計画などに従い、定期的に監査を実施し、その他取締役会及び経営会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務執行を監査しております。常勤監査等委員は、内部監査室により実施される全グループ会社を対象とした内部監査に適宜出席し部門責任者、子会社取締役から業務や職務の執行状況について聴取するなど部門責任者、子会社取締役の業務や職務の執行を監査しております。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人との連携を図っております。

なお、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１．監査等委員会における具体的な検討内容

・事業計画に関する遂行及び活動状況

・内部統制システムの構築及び運用状況

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

・サステナビリティに関する取組の活動状況

２．2024年４月から2025年３月までに開催された監査等委員会は13回です。

②　内部監査の状況

当社の内部監査においては、内部監査室３名が監査等委員会との協力関係のもと、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は、毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、速やかに社長へ報告するとともに、監査等委員会及び取締役会へも報告しております。社外取締役が出席する取締役会及び監査等委員会には、内部監査部門及び内部統制部門が適宜出席できることとしており、かつ必要に応じミーティングを実施するなど連携し、内部統制の充実を行っております。

監査等委員会は原則として月１回開催されており、内部監査部門も参加し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等についても意見交換を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査等委員監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ⅰ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ　継続監査期間

2001年３月期以降

（注）当社は、2001年３月期から2007年３月期まで、みすず監査法人（2001年３月期当時は中央青山監査法人）と監査契約を締結しており、みすず監査法人解散に伴い、2008年３月期から有限責任監査法人トーマツ（当時は監査法人トーマツ）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士も有限責任監査法人トーマツへ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

ⅲ．業務を執行した公認会計士

鈴木　基之

中川　満美

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、上記事項等を総合的に勘案し当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

ⅵ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、また品質管理体制の確認、監査チームとの情報・意見交換などを通じて、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰを除く）

該当事項はありません。

ⅲ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ⅴ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、過年度の実績も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ　基本方針に関する事項

　当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、毎年の業績や会社に対する業績面、コンテンツ制作面、運営管理面に関する貢献度、他社報酬等の平均額などを勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を原則とし、監督機能等を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬を原則として支払うこととする。毎年の業績を鑑み、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬を付与する場合がある。

ⅱ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅲ　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、業務執行取締役と非常勤取締役及び社外取締役の別に各職責を踏まえた適正な株式報酬の内容、数の割当を行うこととする。また、譲渡制限付株式を割当る時期は、原則７月とし、その条件の決定を原則６月の定時株主総会後に開催される取締役会において決議するものとする。

ⅳ　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、原則として基本報酬額とし、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、基本報酬年額の２分の１の範囲内を目安とし取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ⅴ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

　なお、取締役に対する報酬限度額は2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）、監査等委員である取締役に対して年額50百万円以内と決議されております。取締役に対する譲渡制限付株式の割当限度は2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、監査等委員である取締役に対して年額10百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会における全員一致の決議により委任を受け、代表取締役社長柴田巌が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮して決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。監査等委員である取締役については、監査等委員会において監査等委員の協議により決定しております。

　当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、取締役会にて代表取締役社長へ報酬の決定を一任する旨決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

純投資目的以外の目的である投資株式は、当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしてニュービジネスにチャレンジする起業家に対し事業創出のための後押しを目的として出資する、スタートアップ起業家支援プロジェクト「背中をポンと押すファンド（略称:SPOF）」（2008年６月より実施）を通じて取得したものであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしてニュービジネスにチャレンジする起業家に対し事業創出のための後押しを目的として出資する、スタートアップ起業家支援プロジェクト「背中をポンと押すファンド（略称:SPOF）」（2008年６月より実施）を通じて出資した株式を保有しております。SPOFは、当社の教育プログラムを受講した修了生を対象とし、事業計画の書類審査及び対面での審査会が行われ、SPOFの目的等と照らし出資の可否を判断しております。また、新規出資がある場合には、対象会社、出資内容等について定期的に取締役会に報告しております。

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。