① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　①　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

②　転換価額は、当初、1,430円とする。

③　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　①120％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2026年９月11日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　発行価格は、上記(注)２②記載の転換価額と同額である。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

①　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②　上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

ａ．新株予約権の数：当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

ｂ．新株予約権の目的である株式の種類：承継会社等の普通株式とする。

ｃ．新株予約権の目的である株式の数：承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)又は(ロ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２③と同様の調整に服する。

イ．一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

ロ．上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額：承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

ｅ．新株予約権を行使することができる期間：当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．その他の新株予約権の行使の条件：承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金：承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

ｈ．組織再編等が生じた場合：承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

ｉ．その他：承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③　当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　「金融機関」には株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式5,996単元が含まれております。

２　自己株式7,764,205株は「個人その他」に77,642単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

３　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元および20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　当社は自己株式を7,764千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式599,600株を含んでおりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３　2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL　PLC）、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.）、野村アセットマネジメント株式会社が2025年３月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における次の４名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

(注) 保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

４　2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル（Mizuho International p1c）が2024年９月13日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における次の５名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

(注) 保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

５　2024年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者である、ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）、ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー（Goldman Sachs Asset Management, L.P.）が2024年７月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における次の３名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権８個)および20株含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株599,600株(議決権5,996個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が５株含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)　株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株599,600株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）および執行役員に就任する以前に当社の取締役として在任したことがある執行役員（以下、取締役と合わせて「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対し、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①  本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める業績連動型役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②  取締役等に取得させる予定の株式の総数

未定

③  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち業績連動型役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求並びに新株予約権の権利行使による株式数および処分価額は含まれておりません。

２　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式599,600株はそれぞれ含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益還元を重要な経営施策の一つとして位置づけ、株主の皆様に配当しております。長期的な視野に立った開発・生産・販売各部門における基盤強化を図り、収益性の向上と安定生産に努めるとともに合理的な利益配分システムを指向しております。

また剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としております。これらの配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

このような方針のもと、期末配当については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会にて、１株あたり13円の普通配当を決議する予定であります。

次期以降の配当に関しましては、業績連動の利益配当方針は維持しつつも、長期的な視点に立った安定的な配当を継続する方針で現在検討をおこなっております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社およびニプログループ各社（以下「当社グループ」という。）を取り巻く経営環境は、諸外国における政治、経済の不安定化や国際的な競争の激化等により、機動的で迅速果断な経営判断が不可欠です。

特に、生命医療関連企業である当社グループの属する医療業界においては、製品の安定生産、安定供給と品質や安全性に配慮した信頼性の高い製品・サービスの提供に向けた経営基盤の構築が求められるほか、生命医療に関わる社員一人ひとりの法令等・企業倫理順守（コンプライアンス）を徹底する企業姿勢を鮮明に打ち出し、企業価値の向上と持続可能な成長、発展を遂げるガバナンス体制の構築、維持が不可欠となってまいりました。

当社グループは、このような状況下で、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして位置付け、事業継続、持続的成長を図りつつ中長期的に企業価値を向上するための取組みを進めています。コーポレート・ガバナンスが適切かつ実効的に発揮されることにより、経営基盤が構築、強化され、社会に貢献できる世界に冠たる真のグローバル企業になることを常に意識し、経営改善に取り組んでいくことを基本的な考え方に置いています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社における企業統治は、会社法上の機関である株主総会および取締役の他、取締役会、監査役および監査役会ならびに会計監査人を設置し、コンプライアンス委員会や懲戒委員会などの常置、非常置の社内委員会を設けることで、経営全般にわたる業務執行が適正かつ効率的に行われている体制を基本としています。定期、随時の対象事案に対して、顧問弁護士等の外部専門機関とも緊密な連携を図りつつ、社内の独立した第三者的機関がこれらを効果的に監視、監督できるよう構築しております。

・取締役会

提出日現在の取締役会は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の18名で構成されており、うち６名が社外取締役です。また、監査役３名（うち２名が社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっています。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」「取締役18名選任の件」「監査役１名選任の件」を上程しており、また、同日開催の定例取締役会の議案（決議事項）として「代表取締役および役付取締役選定の件」を上程する予定としており、この議案が承認可決および決議されますと、提出日現在の状況に対して、代表取締役会長の佐野嘉彦が取締役会の議長、取締役会に出席する監査役の人数は４名（うち２名社外監査役）となる予定です。

取締役会は、毎月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会があります。取締役会は、一堂に会する現実開催を原則とし、迅速な意思決定が必要となるような場合に応じて、会社法の規定に基づく書面決議、書面報告の方法を採用しています。また、議場に参列できない取締役その他の出席者については、意見表明が適時、的確に行えるＷＥＢ会議方式により出席できる体制としています。

取締役会は、決議事項、審議事項および報告事項の三部構成で編制され、決議事項では、経営の基本方針に関する決定のほか、法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行や業務執行取締役から提案される事業関連事項等が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議されます。その審議に際しては、取締役および監査役の全員が自由に発言することができ、多角的かつ十分な検討・議論を行った上で意思決定することとしており、経営陣幹部による適切なリスクテイクが支えられています。また、審議案件および報告案件では、法令、定款、取締役会決議もしくは取締役会が指定した事項および社内諸規程に定めのある事項、その他会社の事業にかかわる重要な事項が審議、報告されております。

なお、取締役会の実効性については、ニプロ・コーポレートガバナンスガイドラインに基づき、毎年、無記名で各取締役および各監査役にアンケートを実施し、専門家による評価等の内容を東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。

・監査役会

提出日現在の監査役会は常勤監査役の野宮孝之を議長とし、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、年６回の監査役会を開催し、会計監査人、子会社監査役とも連携し子会社その他の事業所においても積極的な監査を行っています。また、監査役は取締役会に出席し、適切な発言、助言を行うなど重要事項の審議に関与し、取締役の職務執行を常にモニタリングしています。

 

・会計監査人

当社は、海南監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査等を受けています。

・グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の取締役18名、監査役３名および執行役員から構成され、原則として毎月１回開催し、定例経営指標に基づく報告等を行っています。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス違反その他の経営リスクの早期発見、不祥事に対する事前および事後の対策の検討、再発防止策の検討等の対応について、迅速、適切に対応することとされています。当社の役員および従業員が、経営上のコンプライアンスリスク等を的確に把握するとともに社会、企業の構成員として求められる倫理規範、法令等に従い誠実に行動することにより、公正かつ適切な企業経営を実現しています。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、設立以来、多角的事業展開を推し進めるなかで醸成された事業部独立型の経営管理システムを構築しております。各部門別の経営管理システムをベースにして、相互連携と当社による全社統制がグループの一体的運用に効果的に発揮され、責任の明確化と管理体制の強化に繋がっていることから、前記統治体制が当社グループにおける伝統的かつ整合的な経営管理システムとして有効に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。

当社の企業統治体系とリスク管理体制に係る基本図式は、以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第５項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、2015年４月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年５月１日より実施しています。

当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めています。月１回以上開催されるグループ経営会議では、当社取締役および監査役の他、執行役員（グループ主要各社の代表者を含む。）が出席し、事業の進捗に関する報告、重要な業務執行の決定の他、懸案事項の審議を行っています。

また、役員および従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るため、行動原則および基本的ポリシーとして「ニプロ　コード・オブ・プラクティス」を定め、当社グループネットワーク（「ニプロポータルサイト」）に収載するほか、内部通報システムの導入によるコンプライアンスリスク等の不正行為に関する情報の収集と対応、コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月および随時配信など、啓発活動の普及、促進に努めています。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるコンプライアンスリスク等を早期にかつ適確に認識、把握するため、コンプライアンス推進規程を設けています。同規程により、コンプライアンスリスク等の未然防止と早期発見、再発防止を実現するための体制、整備に関する詳細な運用ルールを定めています。

同規程では、法務部門に設置する事務局が各種事務を司り、グループ全社にわたるリスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止などについて、推進責任者となる各部門長と連携し、または当該部門が中心となって、コンプライアンスリスク等に対する機動的な対応が可能となるよう柔軟な体制の整備に努めています。また、コンプライアンス体制の整備については、時代背景や経済情勢、事業の状況などに応じて都度改変、再構築が必要とされており、当社におきましても、昨今の業界団体の信頼性向上および当社の実情などを踏まえ、現行の体制の一部改革を実施する予定としています。

一方、当社固有の内部通報体制の整備充実の一環として、『目安箱（めやすばこ）』というニプロポータルサイト専用窓口を設置し、不正行為や企業不祥事等を発見した各ユーザがダイレクトに会社に対して、内部通報できる体制を整備しています。これにより、各社事業部の末端組織に発生する不祥事の火種を早期に通報、把握できるシステムとしています。

また、従業員等による非違行為に対する厳正かつ公正な処分の実施、不祥事の未然防止の徹底および社内秩序の維持向上を図ることを目的として、就業規則による懲戒規程のほか、懲戒制度を実効的に運用する基本ルールとして、懲戒措置規程を定めています。同規程では、非違行為があった場合の法務部門における綿密な調査の結果を基礎として、非違行為の態様や悪質性、反省の情、再犯防止に向けた真摯な取組み、その他諸般の情状を考慮して、複数の上級管理職または外部者で構成される独立的な立場の懲戒委員による審議、諮問の結果を踏まえて懲戒処分等の内容を決定する体制としています。これらの定められた適正な運用手順を実施することにより、コンプライアンスの徹底と信賞必罰を意識した経営の健全化に努めています。

さらに、役員および従業員等に対しては、「ニプロ　コード・オブ・プラクティス」等の行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土を実現させるべく、新卒やキャリア採用入社した者を含む各種コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月配信等を実施するとともに、「ガバナンス統括本部」を設置し、当社グループ内におけるコンプライアンスの意識をより一層向上させ、製品・サービス提供の信頼性と安全性の確保ならびにガバナンス向上に向けた企業風土の醸成を図っております。

また、コンプライアンス体制のより一層の強化を目的に、従業員からの内部通報窓口を社内イントラネットの通報窓口に加え、外部の弁護士事務所にも設置することで、従業員からの信頼感を担保するとともに、より一層のコンプライアンス体制の強化を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、関係会社管理規程およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規程に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。

ｄ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。)に起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の範囲は当社および当社のすべての子会社のすべての取締役および監査役であります。

ｆ．取締役の定数に関する定款の定め

当社では、取締役の員数を20名以内とする定款の定めがあります。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 なお、当社は2025年６月26日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、会社法第459条の規定により、剰余金の配当、その他の剰余金の処分については、取締役会の決議によってこれを行うことができる旨を定款に定めることとなります。

・当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営に資するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、決議事項では中長期計画、予算の編成、設備投資計画、株式戦略等経営の基本方針、新規事業、Ｍ＆Ａ等会社組織戦略、サステナビリティ戦略に関する決定のほか、その他法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議を行っております。

審議事項では決議事項に属さない業務執行に関わる事項、サステナビリティに関わる事項、決議事項の事前審議等、幅広く経営戦略、業務執行について審議を行っております。

報告事項では中長期計画、予算に関する進捗、決議事項での決定事項の進捗等業務執行に関わる事項について報告を行っております。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を年１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役等の個人別の報酬額、報酬水準の妥当性の検証および今後の当委員会の位置づけ等について意見交換を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性18名　女性3名　（役員のうち女性の比率14.3％）

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役18名選任の件」「監査役１名選任の件」および同日開催予定の取締役会の議案（決議案件）として、「代表取締役および役付取締役選定の件」「組織変更の件」ならびに同日開催予定の監査役会の議案として、「常勤監査役選定の件」を上程いたしますが、この議案が承認可決されますと、役員は以下のとおりとなる予定です。

男性19名　女性3名　（役員のうち女性の比率13.6％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等から業務の執行状況について報告を受け、また必要に応じて説明を求め、重要書類等を閲覧するとともに主要な事業所について業務や財産の状況を実地に調査するなどして、監査業務を遂行し、定期または随時に監査役会を開催して相互に意見交換や、協議を行っております。

当事業年度における、監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針と監査計画に基づく評価、取締役の職務執行状況の妥当性、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価および再任・不再任等、また、全社的な業務監査および会計監査全般についての報告に基づく監査上の重要事項について討議および意見交換、当社グループが抱える課題についての意見交換を行っております。

常勤監査役の活動としては、当事業年度の監査計画に基づき、重要な事業所、工場、子会社の実査による業務執行状況全般の実態の把握や、取締役会、開発会議等重要な会議への出席、また、内部監査室および会計監査人との情報交換を行っております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第72期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査役員数は４名（うち社外監査役２名）となる予定です。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査部門として監査室を設置し、内部監査規程に基づき会計、業務および組織等の監査を実施しております。内部監査部門には、常勤の専従スタッフが６名いるほか、必要に応じて本社管理部門等の人員を派遣することにより、円滑で、効率的な実施を図るとともに監査内容の充実に努めております。

監査の実施に当たっては、年度ごとに定める監査方針・監査計画にしたがい、効率的に業務を遂行するとともに、監査役および会計監査人とも相互に連携し、監査役監査および会計監査の円滑な遂行に努めております。また、監査の実効性を確保するため、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善指示や指導を行い、その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をしております。

監査結果については代表取締役のみならず取締役会および監査役会に対しても直接、適切に報告を行う、デュアルレポーティングラインを採用しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

石原　美保、小林　裕、船城　公教

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　24名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、審査体制が整備されていること、独立性、専門性、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である海南監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表作成に係る支援業務、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるニプロメディカルコーポレーションは、PKF International グループに対して、監査証明業務として、69百万円の監査報酬費用を計上しており、ニプロメディカルヨーロッパN.V.は、PwCに対して、監査証明業務として、32百万円の監査報酬費用を計上しております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるニプロメディカルコーポレーションは、PKF International グループに対して、監査証明業務として、80百万円の監査報酬費用を計上しており、ニプロメディカルヨーロッパN.V.は、PwCに対して、監査証明業務として、42百万円の監査報酬費用を計上しております。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証をした結果、会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「役員報酬規程」において役位等に対して支給する基本報酬と毎期の業績の達成度合によって変動する業績連動報酬、「役員退職慰労金内規」において役位等に対して支給する退職慰労金で構成しております。なお、「役員報酬規程」および「役員退職慰労金内規」は取締役会決議を経て制定されております。取締役の報酬の決定過程においては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、「役員報酬規程」に基づき、業績の達成度合いを勘案して取締役の報酬総額を審議・決定しております。また、より自社株式を意識した経営参画を可能とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。

役員報酬の決定に関する手続のさらなる透明性・客観性向上のため、任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、同委員会は委員の過半数が社外取締役で構成され、社外取締役田中良子氏が委員長を務めております。

取締役の報酬等は、取締役会または取締役会で定める一定の基準に基づき決定しております。基本報酬については役位に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、業績連動報酬については業績連動報酬に係る業績評価の指標として、投下資本効率を重視しＲＯＥ(自己資本利益率)を採用し、ＲＯＥに連動した金額を役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、当該業績指標を選定した理由は、各職責を踏まえた個々の基本報酬および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ報酬が当社グループの業績や株主利益と連動性があり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために最も適切な指標であると判断したからであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、連結ＲＯＥを使用しており、当事業年度の実績値は2.1％となりました。当社グループにおいては、新たな中期計画（2025年度～2027年度）を策定し、目標として連結ＲＯＥ10％以上を定めております。退職慰労金については株主総会で承認される上限額の範囲内で取締役会の決議に基づき支給することとしております。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第57期定時株主総会において年額800百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は29名(うち、社外取締役は０名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第67期定時株主総会において、評価ＲＯＥが８％を超えた場合、所定の業績連動報酬で分配する原資の一部を非金銭報酬等である自社株式にて３事業年度1,100百万円を上限として支給する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く)の員数は26名です。当社監査役の金銭報酬の額は、2007年６月27日開催の第54期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。なお、2025年６月26日開催予定の第72回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役の報酬額改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、監査役の金銭報酬の額は年額80百万円以内となる予定です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社全体の事業・業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると考えることから、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長佐野嘉彦に委任し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、株主総会が決定する報酬年額の限度額内において、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、また、取締役等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として報酬委員会を設置しており、取締役会の諮問に基づき、個人別の報酬等の内容を含む報酬全般について審議を行い、審議の過程および結果を取締役会に報告・答申する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の基本報酬には、役員退職慰労引当金繰入額26百万円および当社子会社から受けた役員としての報酬28百万円を含んでおります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの属する医療機器・医薬品関連産業においては、企業の事業継続と安定的な成長が人々の生命・健康の保持に必須の課題であり、原材料の調達先のみならず供給先における経営の安定および事業継続、並びに緊密な取引関係の維持が、当社グループの円滑な事業継続に必要不可欠であると認識し、当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先については、合理的な範囲内で株式を政策的に保有することを方針としています。また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていないと考えられる場合には、保有先企業と十分な対話を経たうえで、処分・縮減を進めることを方針としています。なお、当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクと資本の効率性を具体的に精査し、保有の適否を検証することとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(注) １　前事業年度において「非上場株式以外の株式」に区分されていた１銘柄は、上場廃止に伴い当事業年度においては「非上場株式」に区分しております。当該銘柄については下表の増加および減少には含めておりません。

２　前事業年度において「非上場株式」に区分されていた１銘柄は、新規上場に伴い当事業年度においては「非上場株式以外の株式」に区分しております。当該銘柄については下表の増加および減少には含めておりません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。