(注) 2025年２月28日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、160,000,000株増加し240,000,000株となっております。
(注) 2025年２月28日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、40,040,000株増加し60,060,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)１ 無償株主割当 1：0.1 1,820千株 資本組入額 50円
２ 2025年２月28日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、40,040,000株増加し60,060,000株となっております。
2025年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,512,909株は「個人その他」に15,129単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が130単元含まれております。
2025年３月31日現在
(注)１ 当社は自己株式1,512千株を保有していますが、上記株主からは除外しております。
２ 2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されております大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信㈱が2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が13,000株（議決権130個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式９株が含まれております。
３ 2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2025年３月31日現在
(注) 2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
① 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
２ 2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における自己株式については当該株式分割前の株式数を、当期間における自己株式については当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。
当社の配当についての基本方針は、株主への配当政策を経営上の重要課題と位置づけており、収益力の強化と財務内容の充実を図りつつ、適正な利益配分を基本とし、安定かつ高配当を目指して行きたいと考えております。
なお、連結配当性向30％以上を目標としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度(2025年３月期)の配当金につきましては、2025年６月25日開催の定時株主総会の議案として、期末配当金を１株当たり91円とする旨を付議する予定です。１株当たりの中間配当金68円と合わせて、普通配当で前期比29円増配の１株当たり159円の年間配当となり、連結配当性向は33.7％となります。なお、当事業年度の配当性向(単体)は、41.1％であります。今後とも収益力の強化と財務内容の充実を図りつつ、適正な利益配分を基本とし、安定かつ高配当を継続していきます。
また、内部留保資金につきましては、有効かつ効率的に活用することにより、企業体質の強化、競争力及び収益力の向上に努めてまいりたいと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上の実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、長期的視野に立ち株主の利益を図るとともに、ステークホルダー(株主、取引先、社員、地域社会等)並びに社会に対する責任を果たすため、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。当社は、取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、取締役会における業務執行の決定を取締役へ委任することを可能とすることで、迅速な経営の意思決定および執行につなげて、取締役会がより充実した議論ができる体制とし、コーポレート・ガバナンスの強化につなげてまいります。
イ 企業統治体制の概要
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 坂田信一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、監査等委員ではない取締役として、取締役副社長 鳥野善文、常務取締役 近藤雅之、常務取締役 住吉哲也、取締役 柿野雅文、取締役 廣内学、社外取締役 久保井聡明、取締役 増田文弘、取締役 酒井規光、社外取締役 AHMED SAJJADの10名と、監査等委員である取締役として取締役 具足彰治、取締役 中山正隆、取締役 堀内武文、取締役 大澤秀美の４名の14名(うち社外取締役６名)で構成されております。なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役として、代表取締役社長 坂田信一郎、取締役副社長 鳥野善文、常務取締役 近藤雅之、常務取締役 住吉哲也、取締役 柿野雅文、取締役 廣内学、社外取締役 久保井聡明、取締役 増田文弘、取締役 酒井規光、社外取締役 AHMED SAJJADの10名と、監査等委員である取締役として取締役 具足彰治、取締役 堀内武文、取締役 大澤秀美、取締役 小西華子の４名の14名(うち社外取締役６名)となる予定です。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役として取締役 具足彰治、取締役 中山正隆、取締役 堀内武文、取締役 大澤秀美の４名(うち全てが社外取締役)で構成されております。また、情報収集およびその他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、取締役 具足彰治を常勤の監査等委員として選任しております。なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役として取締役 具足彰治、取締役 堀内武文、取締役 大澤秀美、取締役 小西華子の４名(うち全てが社外取締役)となる予定です。監査等委員会は毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行っております。
また、法務監査部及び会計監査人と随時意見交換を行っており、監査機能の充実を図っております。
c 経営諮問委員会
当社は取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置しております。社外取締役の久保井聡明が議長を務めており、その他のメンバーとして代表取締役社長坂田信一郎、社外取締役AHMED SAJJADの３名（うち独立社外取締役２名）で構成されております。なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も同様の構成となる予定です。取締役の指名・報酬等のほか経営上の重要課題に対し、取締役会の諮問を受け、審議・答申を行っており、取締役会の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
d 経営推進委員会
経営推進委員会は、代表取締役社長 坂田信一郎が議長を務めております。そのメンバーは、取締役、執行役員、部門長等で構成されており、四半期ごとに定例会議を行い、経営方針、経営戦略の徹底を図っております。
e 法務監査部
法務監査部は、監査等委員会と連携し、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、業務監査の実施を行っており、主要課題やリスクは代表取締役に随時報告できる体制となっております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、適正な経営の意思決定と効率的かつ健全な業務執行を行い、企業価値の向上を目指すことを目的として、健全で有効なコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
ハ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会の具体的な検討内容として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、法令・定款に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を行いました。特に、当事業年度は、中期経営計画に基づくＭ＆Ａ、新規事業および人的資本への投資の情報交換・意見交換を社外取締役とともに、適宜行いました。
ニ 経営諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は経営諮問委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
経営諮問委員会の具体的な検討内容として、多様性を踏まえた取締役の指名および執行役員の指名の議論とともに、昨今の取締役を取り巻く経営環境の変化に伴う報酬額の変更について審議を行い、取締役会に答申いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システムの整備の状況＞
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
なお、内部統制システムの運用状況の概要については、基本方針に基づいて実施した問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会や経営会議（四半期毎に経営推進委員会、半期毎に予算説明会、総合幹部会）へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、労働安全衛生委員会及び品質環境連絡会も毎月定期的に開催しております。コンプライアンス体制については、定期的な社内研修や新卒・中途社員採用時に実施し、コンプライアンス意識の全社的浸透を図っております。
イ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会規則に基づいた取締役会の運営状況及び取締役の職務執行状況の確認を実施しております。
・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する経営諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等のほか経営上の重要課題に関する決定プロセスの透明性・客観性の向上を図っております。
・当社の「行動規範」を「コンプライアンスマニュアル」に定めて、定期的な研修の実施を行い、その遵守体制の確立を図っております。
・コンプライアンスに関する社員の苦情相談・通報窓口の設置ならびに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する等、遵守体制の整備に努めております。
・法改正、業務変革等に対応した就業規則、業務マニュアルの改訂・整備を実行しております。
・社長の直轄である法務監査部を設置し、内部監査とコンプライアンス遵守を主眼とした内部監査を行っております。
・監査結果については取締役会及び監査等委員会への適切な報告と連携強化を進めております。
ロ 業務の適正を確保するための体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、経営推進委員会の議事録の作成と管理保存する体制を構築しております。
・稟議書・報告書等の権限規程に基づく決裁状況の確認と管理保存する体制を構築しております。
・権限規程、文書管理規程等各種規程は適宜見直しを進めております。
・業務上取扱う情報や知り得た情報を適切に保存・管理する観点から、「情報システム利用規程」、「個人情報保護管理規程」、「内部通報規程」、「インサイダー情報管理規程」等の社内規程を定め、適切な情報管理の運用を行っております。
b 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月定例の取締役会を開催し、重要事項の決定を行うとともに、各取締役から業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等の報告をさせることにより、業務執行状況の監督等を行っております。また、全社方針や予算計画を使用人に周知徹底するため、定期的な経営会議を開催しております。
・業務分掌規程により、各担当取締役の職務の明確化を実施しております。
c 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社取締役会に定期的な報告を求め、共通の経営理念の下で事業目的を遂行しうるよう指導・助言し、法令や企業倫理を守るコンプライアンス体制の共有を確立しております。
・当社は、グループにおける業務の適正な運営に努めるため、①関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、②損失の危険の管理に関する規程その他の体制、③職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなどを目的に、「関係会社管理規程」を定めます。
ハ 監査等委員会の職務の執行に関する体制
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補佐すべき、内部監査その他の使用人を監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、配置します。
・監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人の考課、異動などに係る決定には監査等委員会の事前の意見を得ることとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)から独立して業務を行うよう監査等委員である取締役が指示できる体制をとるものとします。
ニ 当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、予算会議、経営会議等重要な経営会議に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて、当社グループの役員又は使用人に説明を求めることとし、役員、使用人は遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
・当社は、グループの役員、使用人が法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社監査等委員である取締役、又は監査等委員会に報告するものとします。
・当社は、監査等委員会へ報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を徹底するものとします。
ホ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・社長は、監査等委員である取締役や会計監査人と適時適切に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換するものとします。
・監査等委員である取締役は、法務監査部と緊密な連携を保つとともに、管理部門その他の各部に対しても、必要に応じ、協力を求めることができるものとします。
・当社は、監査等委員である取締役がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。
ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・経理部及び法務監査部は、当社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。
・法務監査部は内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行っております。
ト 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で対応します。その体制として、コンプライアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定めるとともに、対応部署を総務部及び法務監査部とし、不当要求には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
損失の危機の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
・リスクマネジメント委員会を設置し、早期発見・早期対策の方針の下、当社グループのリスクに関する事象への全社的対応を行っております。
・業務の環境変化に応じた各種規程・マニュアルを整備するとともに、リスク発生を未然に防止するための管理体制の構築を図っております。
・災害・事故等の発生時に、適切かつ迅速に対応する危機管理マニュアルの作成等の体制強化を進めております。
・研究開発施設である中之島Ｒ＆Ｄセンターにおいて、当社取扱い商品の品質・安全性の検証を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役に対して、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める損害賠償額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填しております。保険料は特約部分を含め会社負担としております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上４名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
①役員一覧
イ 2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注)１ 取締役久保井聡明、AHMED SAJJAD、具足彰治、中山正隆、堀内武文及び大澤秀美は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
ロ 2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めております。
男性
(注)１ 取締役久保井聡明、AHMED SAJJAD、具足彰治、堀内武文、大澤秀美及び小西華子は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社と社外取締役６名及びそれらの出身の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべきものはありません。
社外取締役久保井聡明氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、企業法務を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンスの強化に繋がるものと判断し社外取締役としております。
社外取締役AHMED SAJJAD氏は大学教員としての高い見識と幅広い経験に基づき、当社の風土・文化にとらわれないグローバルで客観的視点から経営の監視を遂行するのに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンス強化に繋がるものと判断し、社外取締役としております。
社外取締役具足彰治氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、豊富な経験と財務に関する高い見識を有しており、その経験と見識を当社の取締役会の透明性の高い意思決定機能及び監査・監督機能の強化に反映していただくため、社外取締役としております。
社外取締役中山正隆氏は、取締役会等に出席し、弁護士としての専門的見地からの疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べ取締役の職務執行に助言、提言を行っております。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンス強化に繋がるものと判断し、社外取締役としております。
社外取締役堀内武文氏は、他社での企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、経営全般の監視と有効な助言を行い、当社の取締役会の透明性の高い意思決定機能及び監査・監督機能の強化に反映いただくため、社外取締役としております。
社外取締役大澤秀美氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、経営全般の監視と有効な助言を行い、当社のコーポレートガバナンス体制の強化に寄与していただくため、社外取締役としております。
なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、小西華子氏が新たに社外取締役となり、社外取締役は６名となります。
当社と社外取締役６名及びそれらの出身の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべきものはありません。
小西華子氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有し、弁護士としての専門的見地に基づき、当社の取締役会の透明性の高い意思決定機能及び監査・監督機能の強化に反映いただくため、社外取締役としております。
当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準を設けております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、久保井聡明氏、AHMED SAJJAD氏、具足彰治氏、堀内武文氏、大澤秀美氏及び小西華子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係は、内部監査は、法務監査部が行っており、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査等委員とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、法務監査部は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務遂行や当社及び子会社業務全般について、常勤監査等委員を中心として監査を行っております。監査等委員である取締役４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、法務監査部、監査等委員会及び会計監査人は、定期的な監査報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成し、うち１名による常勤体制を取っております。監査等委員会は、取締役開催に先立ち行われる定例監査等委員会のほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員会は、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしております。
なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（いずれも社外取締役）となる予定です。
当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況においては次のとおりであります。なお15回全てに監査等委員以外の社外取締役が陪席し、情報共有、意見交換を行いました。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。なお、監査計画においては、期毎に重点監査項目の見直しを行っており、当事業年度における重点監査項目は次のとおりであります。
・取締役の職務の執行状況、意思決定、監督義務の履行に関する監査
・内部統制システムの整備・運用状況に関する監査
・企業情報開示体制の監査
・グループ会社管理に関する監査
・コンプライアンス体制の整備、運用状況
・リスクマネジメント(損失危機管理)体制の整備状況
また、監査等委員会は取締役会議案の事前確認、常勤監査等委員の月次活動状況、監査等委員会監査方針及び活動計画、監査等委員会の監査活動の年間振り返り、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の監査計画、評価及び再任・不再任などに関して協議、決議、審議、報告しております。
監査等委員会では、常勤監査等委員からの活動報告を通じて、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。常勤監査等委員の活動としては、監査計画に基づく当社各部署に対する往査の実施、取締役会並びに経営推進会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、及び財産状況調査、代表取締役、会計監査人及びリスク管理部門、内部統制部門との意見交換等を実施しております。
監査等委員は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。加えて、適宜経営推進会議等の重要な会議に出席し、全社的業務運営状況の把握を実施しております。また、内部監査については、法務監査部に「監査実施計画書」及び「監査報告書」の提出を求め、定期的に内部監査に立ち会うとともに、報告を受け問題点を協議する等、積極的に情報交換を行い、監査等委員監査の有効性・効率性向上に努めております。
その他、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うとともに、定期的な監査報告会の開催や、必要に応じて情報交換、監査上の主要な検討事項(KAM)を含めた意見交換等を通して十分な連携を図り、監査の充実に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として社長直轄の法務監査部(５名)を設置し、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査等委員とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監視機能強化に努めております。また、監査結果については取締役会及び監査等委員会への適切な報告を行っております。
有限責任 あずさ監査法人
48年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
指定有限責任社員 業務執行社員： 三井孝晃
指定有限責任社員 業務執行社員： 竹田雅司
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他11名であります。
会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人の監査計画内容、監査時間及び監査費用の相当性・妥当性並びに監査実績等により総合的に判断し決定しております。
当社の監査等委員会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
(注) 上記以外に、提出会社の前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ前々連結会計年度及び前連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬の額が1,000千円あります。
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等によるものです。
該当事項はありません。
監査報酬については、年次の監査計画に対し、前期の監査結果を踏まえて、監査日数や監査業務内容等を検討の上、会計監査人と協議し決定しております。
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当該事業年度に係る会計監査人の監査計画の内容、監査時間、配置人員、職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等について、その相当性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、2023年６月28日開催の第763回取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する指針（以下、「決定方針」といいます）を決議しております。
決定方針の内容の概要は以下の通りです。
イ 報酬決定における基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成される固定報酬となっております。基本報酬は、2023年６月28日開催の第763回取締役会により決議された「役員報酬規程」に基づいて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）にのみ支給されるものであり、2017年５月15日開催の第662回取締役会により決議された内容に基づき決定されております。報酬決定の基本方針は、各取締役の業績、貢献度、職位に応じて決定することとし、株主総会が決議した報酬額の限度内で支払うこととしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、年俸制であり、年俸額の12分の１を毎月支給される月例の固定報酬としております。個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、業績、貢献度、職位に応じて決定することとしております。
譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に支給されるものであり、基本報酬とは別枠で、中長期的な企業価値及び株式価値の持続的な向上を図る事を目的とし、導入しており、毎年株主総会後に締結される譲渡制限付株式割当契約に基づき支給されます。個人別の株式数、報酬額については、本制度の目的、業績、各対象取締役の職責の範囲、取締役の平均在任年数等および諸般の事情を総合的に勘案し決定することとしております。
ロ 取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において年額２億80百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）(但し、使用人分給与は含まない)と決議されており、別枠で、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額60百万円以内、譲渡制限付株式報酬により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年81,000株以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。なお、第84回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は10名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の員数は４名であります。
ハ 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等の種類別の割合決定に関する事項
当社の役員報酬は業績連動報酬等を支給せず、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）は固定報酬のうち20％前後を一律で非金銭報酬等である譲渡制限株式と引換えにする払込みに充てるための金銭として支給するものとしております。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度におきましては、取締役の基本報酬について、2024年６月26日開催の第778回取締役会において代表取締役社長坂田信一郎に個人別の報酬額等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定しております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況について最も熟知し、各取締役個々の担当職務や業務遂行状況等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。また、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会で決議された報酬枠内において、「役員報酬規程」に基づき決定しなければならないものとしております。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に経営諮問委員会がその妥当性等について確認することといたします。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、株主総会で決議された報酬枠内において、「役員報酬規程」に基づき決定されたことを確認していることや、委員の過半数を独立社外取締役で構成する経営諮問委員会に原案を諮問し、答申を得た上で、その答申を尊重して決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
上記に加え、当社は、2025年５月13日開催の第791回取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員報酬額の改定を決議し、2025年６月25日開催予定の定時株主総会に付議することといたしました。本株主総会では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額２億80百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内/使用人分給与は含まない)から年額４億円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内/使用人分給与は含まない)に改定すること、および、別枠で取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の報酬枠を、年額60百万円以内(使用人給与は含まない)から年額１億80百万円(使用人給与は含まない)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(注) 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬59,407千円であります。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値変動または配当受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
当社は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資する企業の株式は、安全性も確認の上、保有しています。保有する意義が乏しくなった政策保有株式については、当該企業の事情を配慮した上で、適宜株価や市場動向を見て段階的に縮減や売却を進める方針とし、取締役会で適時その保有の目的や合理性について検証し、保有継続の妥当性やリスク・リターンの検証を行います。
特定投資株式
（注）１ 「㈱椿本チエイン」の株式数の増加は、2024年10月１日効力発生の株式の分割によるものです。
２ 「ＴＯＮＥ㈱」の株式数の増加は、2025年３月１日効力発生の株式の分割によるものです。
３ 「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱」の株式数の増加は、2024年４月１日効力発生の株式の分割によるものです。
４ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検討しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
５ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。