## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 165,888,000
計 | 165,888,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,518,400 | 44,518,400 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 44,518,400 | 44,518,400 | － | －

(注) 提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

項目 | 2016年第１回株式報酬型新株予約権 | 2016年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2016年６月24日(取締役会承認日) | 2016年６月24日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) ９名
権利行使期間(注)１ | 自　2016年８月２日 至　2046年８月１日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2016年８月２日 至　2046年８月１日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 53 | 48
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式　　21,200株 | 普通株式　　 19,200株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格　 461 資本組入額 231 | 発行価格 　 489 資本組入額 245
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

項目 | 2017年第１回株式報酬型新株予約権 | 2017年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2017年６月23日(取締役会承認日) | 2017年６月23日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) ８名
権利行使期間(注)１ | 自　2017年８月２日 至　2047年８月１日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2017年８月２日 至　2047年８月１日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 32 | 32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式　　12,800株 | 普通株式　　12,800株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格 716 資本組入額 358 | 発行価格 　759 資本組入額 380
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

項目 | 2018年第１回株式報酬型新株予約権 | 2018年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2018年６月22日(取締役会承認日) | 2018年６月22日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) ９名
権利行使期間(注)１ | 自　2018年８月２日 至　2048年８月１日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2018年８月２日 至　2048年８月１日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 23 | 27
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式　　9,200株 | 普通株式　　10,800株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格 1,085 資本組入額 543 | 発行価格 1,148 資本組入額 574
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

項目 | 2019年第１回株式報酬型新株予約権 | 2019年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2019年６月21日(取締役会承認日) | 2019年６月21日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) 10名
権利行使期間(注)１ | 自　2019年８月２日 至　2049年８月１日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2019年８月２日 至　2049年８月１日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 28 | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式　　11,200株 | 普通株式　　12,000株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格 954 資本組入額 　477 | 発行価格 1,036 資本組入額 518
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

項目 | 2020年第１回株式報酬型新株予約権 | 2020年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2020年７月13日(取締役会承認日) | 2020年７月13日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) ９名
権利行使期間(注)１ | 自　2020年８月４日 至　2050年８月３日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2020年８月４日 至　2050年８月３日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 54 | 54
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式　　5,400株 | 普通株式　　5,400株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格 1,771 資本組入額 886 | 発行価格 1,870 資本組入額 935
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

項目 | 2021年第１回株式報酬型新株予約権 | 2021年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2021年６月25日(取締役会承認日) | 2021年６月25日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) ９名
権利行使期間(注)１ | 自　2021年８月３日 至　2051年８月２日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2021年８月３日 至　2051年８月２日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 63 | 63
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式　　6,300株 | 普通株式　　6,300株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格 1,296 資本組入額 648 | 発行価格 1,455 資本組入額 　 728
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

項目 | 2022年第１回株式報酬型新株予約権 | 2022年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2022年６月24日(取締役会承認日) | 2022年６月24日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) 15名
権利行使期間(注)１ | 自　2022年８月２日 至　2052年８月１日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2022年８月２日 至　2052年８月１日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 76 | 230
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式　　7,600株 | 普通株式　　23,000株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格　　1,649 資本組入額　　825 | 発行価格　　1,737 資本組入額　　869
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

項目 | 2023年第１回株式報酬型新株予約権 | 2023年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2023年６月23日(取締役会承認日) | 2023年６月24日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) 15名
権利行使期間(注)１ | 自　2023年８月２日 至　2053年８月１日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2023年８月２日 至　2053年８月１日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 61 | 111
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式　　6,100株 | 普通株式　　11,100株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格　　1,241 資本組入額　　621 | 発行価格　　1,336 資本組入額　　668
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

項目 | 2024年第１回株式報酬型新株予約権 | 2024年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2024年６月28日(取締役会承認日) | 2024年６月28日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)　４名 | 当社執行役員(取締役兼任を除く) 20名
権利行使期間(注)１ | 自　2024年８月２日 至　2054年８月１日 新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 自　2024年８月２日 至　2054年８月１日 新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数（個）(注)１ | 56 | 123
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１、（注）２ | 普通株式5,600株 | 普通株式12,300株
新株予約権の行使時の 払込金額（円）(注)１ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１、（注）２ | 発行価格1,789 資本組入額895 | 発行価格1,908 資本組入額954
新株予約権の行使の条件(注)１ | 常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 | 当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | （注）３～６ | （注）３～６

(注) １　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

２　当社は2017年３月１日及び2020年７月１日を効力発生日として、それぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、それぞれの株式分割以前に発行した新株予約権については「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものといたします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものといたします。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４に準じて決定することといたします。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円といたします。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

⑤ 新株予約権の取得に関する事項

（注）５に準じて決定いたします。

⑥ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものといたします。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）６に準じて決定いたします。当連結会計年度末における内容を記載しております。

４　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、2016年第１回株式報酬型新株予約権及び2016年第２回株式報酬型新株予約権、2020年第１回株式報酬型新株予約権及び2020年第２回株式報酬型新株予約権、2021年第１回株式報酬型新株予約権及び2021年第２回株式報酬型新株予約権、2022年第１回株式報酬型新株予約権及び2022年第２回株式報酬型新株予約権、2023年第１回株式報酬型新株予約権及び2023年第２回株式報酬型新株予約権、2024年第１回株式報酬型新株予約権及び2024年第２回株式報酬型新株予約権はそれぞれ100株、また、2017年第１回株式報酬型新株予約権、2017年第２回株式報酬型新株予約権、2018年第１回株式報酬型新株予約権、2018年第２回株式報酬型新株予約権、2019年第１回株式報酬型新株予約権及び2019年第２回株式報酬型新株予約権はそれぞれ200株といたします。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てることといたします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものといたします。

５　新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができることといたします。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができることといたします。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額といたします。当連結会計年度末における内容を記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年７月１日（注）１ | 22,259,200 | 44,518,400 | － | 1,298,120 | － | 1,405,350

(注)１ 2020年６月30日（火曜日）最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたしました。

#### (５) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 19 | 33 | 30 | 193 | 7 | 4,613 | 4,895 | －
所有株式数 (単元) | － | 132,620 | 14,525 | 7,320 | 157,008 | 29 | 133,587 | 445,089 | 9,500
所有株式数の割合(％) | － | 29.79 | 3.26 | 1.64 | 35.27 | 0.01 | 30.02 | 100.00 | －

（注）１　自己株式4,349,725株は、「個人その他」に43,497単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂１丁目８番－１赤坂インターシティＡＩＲ | 7,097,700 | 17.67
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８－１２ | 4,723,100 | 11.76
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５０２５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 3,036,600 | 7.56
徳山　教助 | 神戸市北区 | 1,325,000 | 3.30
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 717,858 | 1.79
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　００９－０１６０６４－３２６　ＣＬＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ (中央区日本橋３丁目１１－１) | 701,800 | 1.75
テクマトリックス従業員持株会 | 港区港南１丁目２－７０　品川シーズンテラス２４階 | 696,400 | 1.73
ＣＡＣＥＩＳ　ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＳＵＢ　ＡＣ　／　ＵＣＩＴＳ　ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | １－３ ＰＬＡＣＥ ＶＡＬＨＵＢＥＲＴ ７５０１３ ＰＡＲＩＳ ＦＲＡＮＣＥ （中央区日本橋３丁目１１－１） | 657,500 | 1.64
ＫＩＡ　ＦＵＮＤ　１３６ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＭＩＮＩＴＲＩＥＳ　ＣＯＭＰＬＥＸ　ＰＯＢＯＸ　６４　ＳＡＴＡＴ　１３００１　ＫＵＷＡＩＴ （新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 618,700 | 1.54
リスクモンスター株式会社 | 中央区日本橋２丁目１６－５ | 560,000 | 1.39
計 | － | 20,134,658 | 50.13

(注) １．当社は、自己株式4,349,725株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

２．以下のとおり、当社の株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2025年３月31日現在での株主名簿に従って記載しております。

氏名又は名称 | 保有株券等 の数（株） | 株券等 保有割合（％） | 提出日
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（共同保有者計４名） | 2,232,700 | 5.02 | 2021年６月21日
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー | 1,922,600 | 4.32 | 2021年８月18日
三井住友DSアセットメントマネジメント株式会社 | 1,757,800 | 3.95 | 2022年２月22日
アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者の計２名 | 1,683,100 | 3.78 | 2023年３月７日
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の計２名 | 3,436,700 | 7.72 | 2024年３月６日
ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 1,884,800 | 4.23 | 2025年３月13日
グッドハート　パートナーズ　エルエルピー | 3,693,700 | 8.30 | 2025年５月７日

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,349,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,159,200 | 401,592 | (注)
単元未満株式 | 普通株式 | 9,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 44,518,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 401,592 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の８個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
テクマトリックス株式会社 | 東京都港区港南１丁目２-70 | 4,349,700 | - | 4,349,700 | 9.77
計 | － | 4,349,700 | - | 4,349,700 | 9.77

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 149 | 296,503
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 33,400 | 65,864 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬） | 6,510 | 12,798 | ― | ―
保有自己株式数 | 4,349,725 | ― | 4,349,725 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務状況と業績等を勘案しつつ、中長期的な成長を実現するための内部留保の充実と、配当等による株主への利益還元をバランス良く行うことを基本方針としております。具体的な配当政策としては、期末業績における連結での配当性向を30％以上とすることを基本方針としております。

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項及び会社法第459条第１項４号の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当及び期末配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度上期の業績を鑑み、中間配当を１株につき12円（基準日は2024年9月30日）実施しました。その結果、期末配当（基準日は2025年3月31日）の22円と合わせ、年間配当額は１株につき34円となりました。

内部留保資金の使途といたしましては、M＆A及び資本提携、海外への事業展開等、将来に向けた事業展開を加速させるための投資資金として活用する方針です。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当額 （円）
2024年10月31日 取締役会決議 | 482,024 | 12.00
2025年５月９日 取締役会決議 | 883,710 | 22.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、さらには経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。

また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンスの強化への取り組みも重要な課題であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針を策定し、2015年11月20日に公表しております。この基本方針は定期的に見直すこととし、最近では2024年７月１日付で改訂版の公表をしております。

##### ② 企業統治の体制

###### a. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

上記「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を前提として、取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図るため、会社法上の監査等委員会設置会社とし、会社法上の取締役会及び監査等委員会の他、執行役員制度、業務執行会議、人事委員会をそれぞれ設置し、企業統治の体制をとっております。

経営の意思決定及び業務執行の監督を行う最高機関として取締役会があります。監督機能の強化のため、取締役会には社外取締役を招聘しており、社外取締役７名を含む11名の構成としております。取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

◇ 取締役会への出席状況

区　分 | 氏　名 | 取締役会 への出席状況 | 取締役会議長
代表取締役社長 | 矢井　隆晴 | 13回／13回 | ●
取締役 | 由利　　孝 | 3回／3回 | ―
取締役 | 依田　佳久 | 13回／13回 | ―
取締役 | 鈴木　猛司 | 13回／13回 | ―
取締役 | 志賀　健也 | 10回／10回 | ―
社外取締役 | 安武　弘晃 | 13回／13回 | ―
社外取締役 | 海部　美知 | 13回／13回 | ―
社外取締役 | 堀江　愛利 | 12回／13回 | ―
社外取締役(常勤監査等委員) | 佐々木　英之 | 13回／13回 | ―
社外取締役(監査等委員) | 高山　　健 | 13回／13回 | ―
社外取締役(監査等委員) | 三浦　亮太 | 12回／13回 | ―
社外取締役(監査等委員) | 杉原　章郎 | 13回／13回 | ―

（注）１ 由利孝氏は、2024年６月28日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しましたので、退任時までに行われた取締役会への出席状況を記載しております。

２ 志賀健也氏は、2024年６月28日開催の第40回定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に行われた取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項に加え、新中期経営計画の策定、中長期戦略に関するディスカッション、新株予約権の発行、簡易吸収分割、株式の取得、決算関連、予算立案、資金調達、配当関連、人事関連、利益相反取引関連、サステナビリティの活動報告、セキュリティ対策等、中長期的な視点の議論を行っております。

取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

また、当社は、取締役会の実効性の確保及び機能向上を目的に、各取締役（監査等委員を含む）に対して、年１回、アンケートを実施しております。アンケート結果をもとに、取締役会の運営を向上させる取組を継続してまいります。2025年３月期の質問票の大項目は、以下の通りです。

１ 取締役の職務執行

２ 取締役会全体の実効性

３ 取締役会の構成

４ 取締役会の運営状況

５ 取締役会の審議

６ 監査等委員会の運営状況・審議

７ 取締役への支援等

８ その他

９ 自由記述

取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。
また、業務執行に関する課題を協議する機関として、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）・執行役員（当社に在籍する執行役員に限る）・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置しております。業務執行会議では、取締役会に付議すべき重要事項の検討を行い、取締役会及び代表取締役社長に答申を行っております。業務執行会議は月１回の定例会議と必要に応じて臨時の会議を招集しております。

(業務執行会議構成員)

氏　名 | 役位/担当
矢井　隆晴 | 代表取締役社長　最高執行役員
依田　佳久 | 取締役　専務執行役員 医療システム事業部門長 PSP株式会社代表取締役社長
鈴木　猛司 | 取締役　常務執行役員 アプリケーション・サービス事業部門長 兼 CRMソリューション事業部長
志賀　健也 | 取締役　常務執行役員 情報基盤事業部門長 兼 ネットワークセキュリティ事業部　事業部長　兼 営業本部 本部長
岩元　利純 | 執行役員　EdTech事業部長 兼 新規事業開発室長
深山　隆行 | 執行役員　ソフトウェアエンジニアリング事業部長
木原　満博 | 執行役員　ビジネスソリューション事業部長
上田　大輔 | 執行役員　ネットワークセキュリティ事業部 副事業部長　兼 技術本部 本部長
谷口　勝美 | 執行役員　ビジネスソリューション事業部 副事業部長
今井　敦 | 執行役員　ソフトウェアエンジニアリング事業部　副事業部長
北　真幸 | 執行役員　CRMソリューション事業部　CRMソリューション営業本部　本部長
町田　崇 | 執行役員　CRMソリューション事業部　CRMソリューション技術本部　本部長
中村　陽子 | 執行役員　コーポレート本部　本部長　兼　財務経理部　部長　兼　D&I　推進室　室長
山﨑　基貴 | コーポレート本部　経営企画部 部長
佐々木　英之 | 取締役（常勤監査等委員）

※2025年３月31日現在

また、当社及び各当社子会社間での経営に関する情報共有と課題の協議及び連携強化を目的として、グループ執行役員（常勤取締役・執行役員・子会社の社長・主要子会社の取締役）及び常勤監査等委員である取締役によって構成されるグループ経営会議を設置し、四半期ごとに定例会議として実施しております。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長と３名の社外取締役（独立役員である監査等委員）で構成される任意の委員会である「人事委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として取締役候補の協議・指名案の策定及び取締役の報酬案の協議・策定を行い、取締役会に答申を行っております。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項

・役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項

・取締役会の報酬等の決定方針に関する事項

・取締役会（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・後継者計画に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

全委員：４名

◇ 人事委員会への出席状況

担当 | 区　分 | 氏　名 | 人事委員会 への出席状況
委員長 | 社外取締役(監査等委員) | 杉原　章郎 | 4回／4回
委員 | 代表取締役社長 | 矢井　隆晴 | 4回／4回
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 高山　健 | 4回／4回
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 三浦　亮太 | 4回／4回

人事委員会は四半期に１回開催しております。

監査機能としては、当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（監査等委員の４名は社外取締役であります）で構成され、月１回の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

###### b. 内部統制システムの整備の状況等

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。なお、これらについては、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針（以下「本基本方針」という）として、取締役会において決議しております。

(a) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 当社は、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」「人権基本方針」「環境方針」「セキュリティポリシー」「ソーシャルメディアポリシー」「人権基本方針」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。

ロ 当社は、役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドライン・行動指針等の周知徹底をはかるものとする。

ハ 当社は、取締役（監査等委員を除く）及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドライン・行動指針等の遵守状況を確認する。

ニ 当社は、従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月１回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。

ホ 当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。

ヘ 当社は、関係会社管理規程により、当社常勤監査等委員の当社の監査に必要な範囲での子会社に対する調査権及び報告請求権を定める。また、当社内部監査室は、直接又は子会社の内部監査室を通じて、子会社に対する定期監査及び臨時監査を行う。

ト 当社は、当社及び子会社の役員・従業員が利用可能な内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反等に厳正に対処するものとする。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・業務執行会議議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
・その他文書管理規程に定める文書

ロ 当社は、JIS Q 27001（ISMS）に適合した情報資産の管理に努めるものとする。

ハ 当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理（破棄を含む）を実現する。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 当社は、「危機管理規程」を定め、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。また、同規程に基づき当社は事業継続計画書を定め、それを子会社に共有することにより、当社及び子会社は、事業継続計画を策定し、事業継続上のリスクを認識し、対策を実行することにより、リスクのミニマイズに努めるものとする。

ロ 当社は、JIS Q 27001（ISMS）の認定を取得し、その維持・改善活動を通じて、情報セキュリティ及び個人情報保護に起因する損失のリスクに対する基準に適合した管理・運用に努めるものとする。また、当社は、必要性を判断の上、子会社をして、JIS Q 27001（ISMS）、またはプライバシー・マークの認定を取得させることにより、当社に準じた情報セキュリティ体制を構築するものとする。

ハ 当社は、社長直属の部署である内部監査室により、当社及び子会社の各部署の日常的な業務執行状況に係る内部統制システム監査を実施し、損失の危険に繋がるリスクの洗い出し、リスクに対する評価をするとともにリスク対応状況を確認する。なお、子会社に内部監査室が存在する場合、当社内部統制委員会の承認を以って、当社の子会社における内部統制システム監査の評価業務の一部又は全部を子会社の内部監査室に委任することができる。

(d) 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 当社は、執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月１回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ロ 当社は、「業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査等委員・執行役員（当社に在籍する執行役員に限る）・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会及び代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ハ 当社は、事業の効率性を追求するため、内部統制システムの継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。

ニ 当社は主要な子会社に役員を派遣し、当該子会社の取締役会において、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制が整備され、かつ有効に運用されているかチェックし、改善の必要があると判断される場合は、取締役または取締役会に要請するものとする。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 当社及び各当社子会社間での経営に関する情報共有と課題の協議及び連携強化を目的として、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）・執行役員・子会社の社長等によって構成されるグループ経営会議を設置し、四半期ごとに定例会議を実施する。

ロ 本基本方針に則り、当社は、会社の規模及び事業内容に適した内部統制システムを構築し、運用・評価を実施するとともに、子会社における内部統制システムの構築・運用についての評価を実施する。

ハ 評価実務は当社内部監査室、当社内部統制委員会が承認した場合、子会社内部監査室が行う。

ニ 当社は主要な子会社に役員を派遣し、子会社の役員会を通じ、子会社の事業状況並びに財務状況を把握し、当社の取締役会や業務執行会議において、派遣した役員又は子会社の役員より、子会社の事業状況並びに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。

ホ 当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。

(g) 前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(h) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ 当社常勤監査等委員は、当社及び子会社における経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議、内部統制委員会及びグループ社長会等の重要な会議に出席する。取締役（監査等委員を除く）・執行役員は、上記の会議、あるいは日常業務を通じて、常勤監査等委員に対し必要な報告を行う。また、常勤監査等委員は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。

ロ 当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。子会社から報告を受けた部署の責任者は、適時、当社監査等委員会に報告するものとする。なお、当該報告が常勤監査等委員のみに行われた場合、常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。

ハ 監査等委員会は、監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けることがないよう、監視し、必要に応じて取締役会に対して改善等を求める。

(i) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査等委員会、内部監査室、会計監査人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。

ロ 当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役等連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役等連絡会は、四半期に1回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ハ 監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。

###### c. 企業統治に関するその他の事項

(a) 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員全員と会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約の締結を予定しております。

(b)補償契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む）との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用および同項第２号の損失を当社が補償する補償契約の締結を予定しております。

(c)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む）、執行役員及び子会社役員（取締役及び監査役）を対象として、役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。また、当該保険の一部（雇用慣行に関するもの）は、従業員も対象となっております。保険料は全額当社が負担しておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求等は、上記保険契約により填補されません。なお、当該保険契約は毎年、定時株主総会終了後に更新を行っております。

③ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定員を９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨及び監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し決議する旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経営、財産等の状況に応じて機動的な資本政策が行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

（中間配当）

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（期末配当）

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第459条第１項４号の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 最高執行役員 | 矢井 隆晴 | 1965年12月27日生 |
1988年４月 | ニチメン株式会社（現 双日株式会社)入社
1993年６月 | 当社へ出向
2001年５月 | 当社入社
2005年７月 | 当社ネットワークインテグレーション営業部長
2007年10月 | 当社ネットワークセキュリティ営業本部長
2008年８月 | 当社ネットワークセキュリティ事業部長
2008年９月 | クロス・ヘッド株式会社取締役
2009年６月 | 当社取締役執行役員ネットワークセキュリティ事業部長
2012年６月 | 当社取締役上席執行役員ネットワークセキュリティ事業部長
2015年６月 | クロス・ヘッド株式会社代表取締役副社長
2017年４月 | 当社取締役上席執行役員情報基盤事業部門長 兼 ネットワークセキュリティ事業部長
2020年６月 | OCH株式会社取締役（現任）
2022年５月 | 当社取締役専務執行役員情報基盤事業部門長 兼 ネットワークセキュリティ事業部長
2024年４月 | 当社代表取締役社長最高執行役員（現任）
2024年５月 | クロス・ヘッド株式会社取締役（現任）
2024年11月 | Firmus Sdn. Bhd. Director（現任）
| （注）４ | 134,454
取締役 専務執行役員 医療システム事業部門長 | 依田 佳久 | 1964年４月19日生 |
1987年４月 | ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
1990年３月 | 当社へ出向
2000年４月 | 当社入社 アドバンストシステム営業部長
2001年６月 | 当社取締役アドバンストシステム営業部長
2004年７月 | 当社取締役執行役員アドバンストシステム営業部長
2005年７月 | 当社取締役執行役員医療システム事業部長
2012年６月 | 当社取締役上席執行役員医療システム事業部長
2017年４月 | 当社取締役上席執行役員アプリケーション・サービス事業部門長 兼 医療システム事業部長
2017年４月 | 合同会社医知悟CEO
2018年４月 | 当社取締役上席執行役員アプリケーション・サービス事業部門長
2018年４月 | 株式会社NOBORI代表取締役社長
2018年４月 | 合同会社医知悟CEO 兼 業務執行社員
2019年２月 | 株式会社A-Line取締役
2022年４月 | PSP株式会社代表取締役（現任）
2022年５月 | 当社取締役専務執行役員医療システム事業部門長（現任）
2025年４月 | 合同会社医知悟業務執行社員（現任）
| （注）４ | 206,454

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 アプリケーション・サービス事業部門長 CRMソリューション事業部長 | 鈴木 猛司 | 1967年１月21日生 |
1989年４月 | ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
1992年１月 | 当社へ出向
2000年４月 | 当社入社
2005年７月 | アドバンストシステム営業部長
2007年10月 | 当社CRMソリューション事業部長
2009年６月 | 当社執行役員CRMソリューション事業部長
2016年６月 | 当社取締役執行役員CRMソリューション事業部長
2017年４月 | 当社取締役執行役員アプリケーション・サービス副事業部門長 兼 CRMソリューション事業部長
2017年６月 | 株式会社カサレアル取締役（現任）
2021年７月 | WISESIGHT(THAILAND)Co.,Ltd.,Director（現任）
2022年５月 | 当社取締役常務執行役員アプリケーション・サービス事業部門長 兼 CRMソリューション事業部長（現任）
2022年10月 | Choco Card Enterprise Co.,Ltd.,Director（現任）
2023年４月 | TechMatrix Asia Co., Ltd.,Director（現任）
2024年11月 | モビルス株式会社取締役（現任）
| （注）４ | 88,894
取締役 常務執行役員 情報基盤事業部門長 ネットワークセキュリティ事業部長 | 志賀 健也 | 1969年４月16日生 |
2000年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社ネットワークセキュリティ事業部 EMC営業部長
2018年４月 | 当社ネットワークセキュリティ事業部 ネットワーク営業部長
2020年４月 | 当社ネットワークセキュリティ事業部 第１営業部長
2022年７月 | 当社ネットワークセキュリティ事業部 営業本部 本部長 兼 第１営業部長
2023年６月 | 当社執行役員ネットワークセキュリティ事業部 営業本部 本部長
2024年４月 | 当社執行役員 情報基盤事業部門長 兼 ネットワークセキュリティ事業部長 兼 ネットワークセキュリティ事業部 営業本部 本部長
2024年５月 | 当社常務執行役員 情報基盤事業部門長 兼 ネットワークセキュリティ事業部長 兼 ネットワークセキュリティ事業部 営業本部 本部長
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員 情報基盤事業部門長 兼 ネットワークセキュリティ事業部長 兼 ネットワークセキュリティ事業部 営業本部 本部長（現任）
2024年11月 | Firmus Sdn. Bhd. Director（現任）
| （注）４ | 1,100
取締役 | 安武 弘晃 | 1971年７月２日生 |
1997年４月 | 日本電信電話株式会社入社
1998年10月 | 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社
2005年５月 | 同社執行役員
2007年３月 | 同社取締役執行役員
2007年４月 | 同社取締役常務執行役員
2010年６月 | 同社DU副担当役員
2013年６月 | 当社取締役（現任）
2014年１月 | 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）DU担当役員
2016年１月 | カーディナル合同会社代表社員（現任）
2016年９月 | Junify Corporation, Co-founder and CSO
2022年２月 | 株式会社マネーフォワード社外取締役（現任）
2022年７月 | Junify Corporation, Co-founder and CEO（現任）
2023年３月 | 株式会社NOVARCA社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 海部 美知 | 1960年３月12日生 |
1983年４月 | 本田技研工業株式会社入社
1988年６月 | Bain & Company, Inc. 入社
1989年９月 | 日本電信電話株式会社入社
1996年５月 | NextWave Telecom Inc. , Director, Business Development
1998年８月 | ENOTECH Consulting,LLC 設立 CEO（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年９月 | 成蹊大学客員教授（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 堀江 愛利 | 1972年５月22日生 |
1997年６月 | International Business Machines Corporation入社
1999年 | Prio, Inc. （現Blucora, Inc.）入社
2000年 | Quios, Inc., Director of Marketing
2001年 | Quaartz, Inc., Director of product marketing（現Appiant Technologies, Inc.）
2002年 | Amity International, LLC設立, CEO
2013年１月 | Women's Startup Lab, Inc., Founder & CEO（現任）
2019年９月 | 一般社団法人Japan Innovation Network 理事
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | 一般社団法人 Women's Startup Lab Impact foundation Japan 代表理事（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 久保 征人 | 1979年７月26日生 |
2004年４月 | 株式会社イージーネット 入社
2010年１月 | 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社
2011年11月 | シナジーマーケティング株式会社 入社
2014年６月 | 株式会社MonotaRO 入社
2016年７月 | 同社データマーケティング部門長
2017年３月 | NAVIMRO Co.,Ltd.理事
2018年３月 | 株式会社MonotaRO執行役データマーケティング部門長
2021年３月 | 同社執行役副社長データマーケティング部門長
2021年５月 | 同社執行役副社長IT部門長
2022年３月 | 同社執行役副社長 商品、エンタープライズビジネス管掌
2022年４月 | 同社執行役副社長リスクマネジメント室長 商品、エンタープライズビジネス管掌
2024年11月 | Bright&Keen株式会社代表取締役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 佐々木 英之 | 1954年９月13日生 |
1978年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2001年４月 | ルクセンブルグみずほ信託銀行社長＆CEO
2005年１月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）業務監査部 参事役
2007年６月 | 山陽特殊製鋼株式会社 常勤監査役
2015年６月 | 第一リース株式会社 常勤監査役
2017年４月 | 当社入社 顧問
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | 6,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 江幡 奈歩 | 1975年11月２日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 阿部・井窪・片山法律事務所入所
2004年７月 | 特許庁総務部総務課制度改正審議室法制専門官
2008年１月 | 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任）
2020年12月 | 株式会社アビスト社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年12月 | 株式会社Brave group社外監査役（現任）
2023年６月 | ヤマハ株式会社社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 平等 弘二 | 1964年２月20日生 |
1987年４月 | 東京電気株式会社（現 東芝テック株式会社）入社
1988年４月 | 株式会社東芝へ出向
1995年４月 | テック電子株式会社へ出向
2016年４月 | 東芝テック株式会社リテール・ソリューション事業本部 商品・マーケティング統括部長
2016年５月 | テックインフォメーションシステムズ株式会社取締役
2018年６月 | 東芝テック株式会社執行役員 リテール・ソリューション事業本部 商品・マーケティング統括部長
2018年12月 | TDペイメント株式会社取締役
2020年４月 | 東芝テック株式会社執行役員リテール・ソリューション事業本部 副事業本部長
2021年６月 | 同社執行役員 新規事業戦略推進部長
2024年４月 | 同社リテール・ソリューション事業本部 兼 経営企画部 CVC室 エグゼクティブアドバイザー（現任）
2024年４月 | TDペイメント株式会社取締役会長
2025年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | －
計 |  |  |  |  | 437,302

（注）１　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　監査等委員でない取締役 安武 弘晃、海部 美知、堀江 愛利、久保 征人は、社外取締役であります。

３　監査等委員である取締役 佐々木 英之、江幡 奈歩、平等 弘二は、社外取締役であります。

４　監査等委員でない取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　佐々木 英之　　委員　江幡 奈歩　　委員　平等 弘二

７　監査等委員である取締役 佐々木 英之、江幡 奈歩、平等 弘二及び監査等委員でない取締役 安武 弘晃、海部 美知、堀江 愛利、久保 征人は独立役員であります。

８　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は本有価証券報告書提出日現在において24名であり、矢井 隆晴、依田 佳久、鈴木 猛司、志賀 健也、
徳升 哲也、岩元 利純、深山 隆行、木原 満博、上田 大輔、谷口 勝美、今井 敦、北 真幸、町田 崇、中村 陽子、
窪 伸一郎、高橋 正行、田中 悟、伊藤 和人、嶋田 知美、渡嘉敷 唯昭、山崎 裕、千代 毅、吉岡 大器、楜澤 智義
で構成されております。

##### ② 社外役員の状況

###### a. 社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役（監査等委員を除く）は４名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役の安武 弘晃氏が社外取締役を務める株式会社マネーフォワードに対して、当社はシステム利用料等の提供に関して年間457万円の売上実績があります。社外取締役の海部 美知氏がCEOを務めるENOTECH Consulting,LLCに対して、当社は年間68万円の支払実績があります。

監査等委員である社外取締役の佐々木英之氏は、当社の株式を6,400株保有しております。監査等委員である社外取締役の江幡 奈歩氏が社外取締役を務めるヤマハ株式会社に対して、当社は年間おおよそ399万円の売上実績があります。また、監査等委員である社外取締役の平等 弘二氏がリテール・ソリューション事業本部 兼 経営企画部 CVC室 エグゼクティブアドバイザーを務める東芝テック株式会社に対して、当社は年間おおよそ258万円の売上実績があります。

###### b. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の安武 弘晃氏は、インターネット事業並びにシステム開発分野に関する幅広い知識・経験を有しており、その知識・経験に基づく助言を行っております。社外取締役の海部 美知氏は、インターネット事業及び新興技術分野に関する豊富な経験と卓越した知見を有しております。社外取締役の堀江 愛利氏は、米シリコンバレーにおいて女性起業家育成プログラムを提供し、アントレプレナーシップをベースとした次世代のリーダー育成に関する豊富な経験と卓越した知見を有しております。社外取締役の久保 征人氏は、株式会社MonotaROにおいて要職を歴任しているだけでなく、マーケティングにおける豊富な経験・見識を有しております。監査等委員である社外取締役の佐々木 英之氏は、企業経営並びに内部統制における豊富な知識・経験、国際業務に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それに基づく有効な助言を行っております。監査等委員である社外取締役の江幡 奈歩氏は、弁護士として国内外の企業法務や企業統治、知的財産に関する高度な知識・経験を有しております。監査等委員である社外取締役の平等 弘二氏は、サービスの企画やマーケティング、営業に関する高度な知識・経験を有しているだけでなく、経営戦略の立案や成長戦略の策定の経験を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、社外取締役及び監査等委員である社外取締役７名全員を指定しております。

###### c. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

###### 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。

######

###### d. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は経営の健全性、透明性の確保のため、社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任しております。社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任する上で、当社の経営に有用となる専門的な知識や豊富な経験を有した人材を招聘しており、各社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役は、期待される機能及び役割を十分に発揮しているものと考えております。また、監査等委員である社外取締役３名、及び監査等委員でない社外取締役４名（合計７名）を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として指定しており、監査機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

###### e. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、社外取締役間で、経営における中長期課題等の問題意識を共有すると共に、建設的な協議を行い、その結果を踏まえて、適宜、取締役会での議論を行っております。このような社外取締役間の会議は「中長期課題ディスカッション会議」と名付け、年３回実施しております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤監査等委員から、主要な会議に参加して得た会社の運営状況の情報や内部監査及び会計監査の状況と結果、内部統制システムの構築・運用の具体的事例等について報告を受けるほか、必要に応じて追加の報告を求めるなど、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。

なお、内部統制システムの構築、運用は、内部統制委員会において統括しており、常勤監査等委員、内部監査室及び内部統制推進室のメンバー等が委員として加わっております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 内部監査及び監査等委員会監査

###### a. 組織、人員及び手続

当社における2025年３月期の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の計４名で構成されており、全員が社外独立役員であります。また、その内２名が財務及び会計に相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、内部監査室、会計監査人とも連携し、取締役の職務の執行の適法性、妥当性、効率性について監査を行い、監査報告書を作成しております。

なお、内部監査室は社長直轄の組織として設置しており、専任従業員４名の体制のもと、全部門を対象に内部統制監査（会社法・金商法）とISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）、及び必要に応じてテーマ監査を計画的に実施しております。また、内部監査室はデュアルレポーティングとして、取締役会、監査等委員会に対し、直接報告を年１回以上実施しております。加えて、月２回開催している内部統制委員会に出席し、内部監査の実施内容について、同席している常勤監査等委員にも報告しております。

b. 監査等委員の活動状況

当連結会計年度において監査等委員会は13回開催され、監査等委員の出席率は98％でした。

監査等委員会における具体的な検討内容は、毎期定めている監査の方針、監査計画及び監査の実施計画に基づき、取締役の職務執行の適正性の確認をベースとし、重点監査項目として、内部統制システムの各体制ごとに、ポイント項目を設定し、その構築・運用状況について、監査を実施し、その結果について、精査し、検討を加えております。

また、その検討の前提としまして、以下に記載していますような活動を通して、監査等委員全員で社内情報や社内の統制環境の共有を図っております。更に、下記活動により、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の適切性、妥当性の判断の材料とし、その内容を吟味し、相当性に係る監査結果を導き出しております。

監査等委員の活動としては、取締役、内部監査室、会計監査人等との意思疎通を行い、取締役会に出席しております。また、監査等委員ではない社外取締役との定期的な意見交換等の会議、すなわち、参加者全員が独立社外取締役で構成される「中長期課題ディスカッション会議（2025年３月期は３回実施）」を開催し、監査等委員全員が出席しております。当会議では、中長期的な課題について意見交換を実施し、社外取締役間で問題意識の共有を図り、必要に応じて、取締役会での発言や提言に繋げております。

常勤監査等委員につきましては、内部統制委員会（年23回開催）、定例コンプライアンス委員会（同年2回）、サステナビリティ委員会（同年4回）、業務執行会議（同13回）、全事業部の月次会議等に参加しており、監査等委員会で主な内容につき、共有しております。

また、企業集団の監査に関しましては、四半期に一度（年4回開催）、グループ会社の監査役の監査結果を踏まえた情報交換および意見交換の会議（監査役等連絡会）を実施しております。その会議に先立ち、常勤監査等委員は、年4回、国内子会社の監査役と共に全子会社の社長と面談を実施し、直接、経営状況や内部統制も含めた課題等について聴取し、意見交換を行っております。

更に、グループ会社全社の執行役員が参加する「グループ経営会議」が年4回開催され、グループ全社の経営状況および課題の共有を図っており、常勤監査等委員も出席し、企業集団の運営状況について確認を行っております。
会計監査人および内部監査室との連携は、四半期に１回（年4回）、三者による「三様監査」の会議を開催し、常勤監査等委員も出席し、監査結果、監査情報や問題意識の共有を図り、各監査の質的な向上に努めております。

また、上記に加え、会計監査人が実施する社長面談（年4回）に常勤監査等委員は同席しております。更に、会計監査人と監査等委員の直接対話も実施し、監査上の主要な検討事項の候補についての検討状況確認やその内容の妥当性についても説明を求め、意見交換を行っており、監査等委員会で共有しております。

◇ 監査等委員会への出席状況

区　分 | 氏　名 | 監査等委員会 への出席状況
取締役(常勤監査等委員) | 佐々木　英之 | 13回／13回
取締役(監査等委員) | 高山　　健 | 13回／13回
取締役(監査等委員) | 三浦　亮太 | 12回／13回
取締役(監査等委員) | 杉原　章郎 | 13回／13回

c. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人の相互連携、監査と内部統制部門との関係

当社では、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による三様監査の連携強化を図るために前記の通り、四半期毎に会合を持ち、監査実施状況等につき意見交換を行っています。

また、内部統制委員会を月２回開催し、内部監査室が社長に対して内部監査の報告を行う際に、常勤監査等委員も同席して監査の実施状況の確認をするとともに、必要に応じて個別の会合をもち、意見交換を行っております。

また、同委員会は内部統制システムの構築、運用を統括しており、常勤監査等委員、内部監査室及び内部統制推進室のメンバーが委員として加わっております。

② 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する事のないよう措置を取っております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員、業務執行社員：　大木正志、 坂本大輔

・会計監査業務に係る補助者の構成：　公認会計士　８名、その他　16名

・継続監査期間

23年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

③ 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定において、監査の品質、品質管理、専門性、総合的能力、監査実施の有効性及び効率性等を重視しております。これらの要素を総合的に検証した結果、有限責任 あずさ監査法人を当社監査法人に選定いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

④ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では監査法人の評価に関する「会計監査人の評価及び選定基準」及び「会計監査人の再任及び選解任に関する株主総会議案内容の決定プロセス」を策定しています。

監査等委員では、期初の監査計画と実績の比較・分析及び実査立ち合いを行い、経営者ヒアリング、監査講評会、三様監査、監査法人パートナーとの面談及び、監査の品質、品質管理、独立性、総合的能力、監査実施の有効性及び効率性等の要素を総合的に評価しております。

#### (監査報酬の内容等)

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 48,700 | － | 52,700 | －
連結子会社 | 23,000 | － | 22,600 | －
計 | 71,700 | － | 75,300 | －

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容）

該当事項はありません。

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

会計監査人が提出する監査計画の内容が適正な監査に十分なものかどうか、また、経営企画部、財務経理部及び内部監査室の意見も参考に、監査等委員会として、前年度の職務遂行の状況が適正なものだったかを検証し、監査報酬額が監査計画の内容や世間相場に照らして妥当性を有するかを判断したうえで、取締役に対して同意を与えて決定しています。

(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動型株式報酬 | ストック・ オプション | 業績連動型金銭報酬 | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 95,563 | 59,950 | 11,661 | 9,350 | 15,050 | － | － | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 66,489 | 66,489 | － | － | － | － | － | 7

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、当該方針の決定権限を有する者の氏名又はその名称、その権限の内容及び裁量の範囲、当該方針の決定に関与する委員会の手続きの概要、当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会及び委員会の活動内容

① 役員報酬制度の概要及び役員報酬等の種類別割合・決定プロセスの改定について

当社は2022年６月24日の取締役会において、同日に開催される当社定時株主総会に付議された業績連動型金銭報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入並びに取締役の報酬額改定及び監査等委員である取締役の報酬額改定の議案について原案通り承認可決されることを条件に、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について改定いたしました。改定後の方針に基づき、役員報酬制度の概要及び役員報酬等の種類別割合・決定プロセスについてご説明すると以下のとおりです。

なお、当事業年度における役員報酬制度の概要及び役員報酬等の種類別割合・決定プロセスについては、以下の業績連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬に関する事項を除き、概ね同内容です。

なお、委任された者の地位並びに氏名は代表取締役矢井隆晴であり、上記決定方針に基づき代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に役員報酬を決定できると判断したためであり、人事委員会に諮問し答申を得た原案に基づき決定されることから、恣意的な決定はなされず適切な権限行使が行われると判断したためです。

② 役員報酬制度の概要

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬を固定報酬としての基本報酬及び業績連動型金銭報酬とし、非金銭報酬をストック・オプション及び事後交付型業績連動型株式報酬とし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

（ア）基本報酬

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、重要な役職を兼務する子会社等からの報酬を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。

（イ）業績連動型金銭報酬

業績連動型金銭報酬は、対象取締役における業績に対する責任を明確にし、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としております。具体的には、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて変動する報酬制度となります。その金銭報酬額は、①業務執行取締役の役位毎に取締役会で決定した基準報酬額に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて定めるものとし、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。

（ウ）ストック・オプション

ストック・オプションは、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し、株価変動のメリットとリスクを共有した報酬体系として導入しております。算定方法については、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価値を用いて、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて設定される基準額に対して割当てる株式数を算定することとしており、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。ただし、これらの決定については人事委員会からの答申に基づき行われるものとしております。

「人事委員会」委員構成、委員長の属性（2025年３月31日現在）

全委員：４名

委員長　社外取締役　　　杉原　章郎

委員　　代表取締役社長　矢井　隆晴

委員　　社外取締役　　　高山　健

委員　　社外取締役　　　三浦　亮太

人事委員会は、取締役候補の協議・指名案の策定、及び取締役の報酬案の協議・策定を行い、取締役会に答申を行っております。

（エ）事後交付型業績連動型株式報酬

事後交付型業績連動型株式報酬は、対象取締役における業績に対する責任を明確にし、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで当社の企業価値の向上を図るインセンティブを株式報酬にて付与することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的としております。具体的には、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて変動する報酬制度となります。その交付株式数は、①業務執行取締役の役位毎に取締役会で決定した基準交付株式数に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて定めるものとし、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。

当年度における業績連動型金銭報酬、事後交付型業績連動型株式報酬の評価指標及び実績は以下のとおりです。

| 2025年３月期　目標 （2024年５月９日公表値） | 2025年３月期　実績
売上収益 | 59,000百万円 | 64,882百万円
営業利益 | 6,500百万円 | 6,668百万円
営業利益率 | 11.0% | 10.3%

#### ③ 役員報酬等の種類別割合・決定方法について

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しますが、各取締役の報酬額に占める業績連動型の報酬及びストック・オプション（享受する報酬価値が業績・株価等に連動する報酬）の額は、概ね報酬全体の３～４割程度を目安として決定することとしております。ただし、子会社等において重要な役職を兼務し報酬を得るなどにより、当社の基本報酬の支払いがなされない場合等においては、この限りではありません。なお、報酬総額の決定は、各取締役の責任に応じた内容をもって任意の指名・報酬員会である人事委員会（過半数が、独立役員である社外取締役によって構成）からの答申に基づき決定されるものとしております。

また、取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びストック・オプションにかかる取締役個人別の割当個数とし、取締役個人別の業績連動報酬については、あらかじめ取締役会にて定められた基準額及び目標達成率に応じて支給されることとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

e. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は、９名以内（監査等委員である取締役は４名以内）と定款で定めております。

当社の監査等委員である取締役を除く取締役の金銭報酬の額は、2022年６月24日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額１億60百万円（うち社外取締役分は年額35百万円）以内とご承認いただいております（以下「基本報酬枠」）。決議時における取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）であります。
また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、基本報酬枠及び下記のストックオプション報酬とは別に、業績連動型金銭報酬付与のための報酬枠を年額60百万円以内とすること、及び事後交付型業績連動型株式報酬付与のための報酬枠を、交付する株式数は年60,000株以内かつ支給する金銭報酬債権の額は年60百万円以内とすることをいずれも承認いただいております。各決議時における対象の取締役の員数は４名であります。株式報酬の算定式は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの状況　(４)役員の報酬等f. 業績連動型報酬の算定方法　②事後交付型業績連動型株式報酬」に記載しております。
さらに、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、2016年６月24日開催の定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、ストック・オプション報酬として割り当てることのできる新株予約権を年額20百万円以内（付与総数は年間200個以内とし、その目的となる株式は当社普通株式を年間20,000株以内）とご承認いただいております。決議時における対象の取締役の員数は４名であります。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、2022年６月24日開催の定時株主総会において年額50百万円以内とご承認いただいております。決議時における監査等委員の員数は４名であります。

f. 業績連動型報酬の算定方法

① 業績連動型金銭報酬

（ア）制度の概要

業績連動型金銭報酬制度（以下「本金銭報酬制度」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで対象取締役における業績の更なる向上に対するインセンティブの付与と責任を明確にすることを目的とするものであり、対象取締役に対し、毎年４月１日から１年間（以下「評価期間」という。）の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会である人事委員会に諮問し、代表取締役社長を除く全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

（イ）交付する金銭報酬額の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する金銭報酬額を決定します。

(ⅰ) 交付する金銭報酬額の算定方法

ア．交付する金銭報酬額

各対象取締役に交付される最終の金銭報酬額は、以下の算定式に従ってあらかじめ定められた上限の範囲内で算定されます。

＜算定式＞

・交付する金銭報酬額 ＝ 基準報酬額（①）×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)

イ．個別の算定項目の説明

① 基準報酬額

基準報酬額は、あらかじめ役位別に定められる基準付与金額に基づくものといたします。

② 業績目標達成度

業績目標達成度は、毎事業年度期初に策定される取締役会決議によって決定された目標営業利益率に基づき、基準となる目標営業利益率の達成を100％の支給基準といたします。交付する金銭報酬額の基準となる支給上限は一定の目標達成率を基準に150％としており、支給下限についてはあらかじめ定められた目標営業利益率に基づき50％とし、あらかじめ定める一定の基準を下回る達成率の場合には、本金銭報酬制度に基づく金銭報酬の支給は行われません。なお、業績評価期間において、事業活動における投資活動の実施等により、期初に設定される目標営業利益率に影響を与える事象が発生した場合には、別途業績目標達成度を見直す場合があります。

③ 役務提供期間比率

役務提供期間比率＝ | 在任月数
評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。

④ その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本金銭報酬制度により報酬を受ける権利を喪失します。

(ⅱ) 評価期間

毎年４月１日から１年間

(ⅲ) 支給時期

上記計算式にて算定された最終金銭報酬額を、権利確定日（※）から１か月以内に交付します。

※権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

（ⅳ）報酬等の上限

各評価期間に関して対象取締役に交付する金銭報酬額の合計額は合計60百万円以内とする。

（ウ）対象取締役が異動した場合の取扱い等について

(ⅰ) 評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準報酬額に以下の役位調整比率を乗じた数を基準報酬額として、上記算定式により算定された報酬額を最終報酬額とする。

役位調整比率＝ | 異動前の役位に係る基準報酬額×異動前の役位に係る在任月数＋ 異動前の役位に係る基準報酬額×異動前の役位に係る在任月数
異動前の役位に係る基準報酬額×在任月数

(ⅱ) 正当な理由による退任の場合

評価期間開始後、権利確定日までに当社の取締役会が正当な理由と認める理由により対象者が退任する場合、対象者は、あらかじめ定められる内容に従い①基準報酬額に②退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度及び③在任期間比率をそれぞれ乗じて得た金額の金銭の支給を受けることができる。

(ⅲ) 死亡により退任した場合

評価期間開始後、権利確定日までに対象者が死亡により退任する場合、あらかじめ定められる内容及び手続きに従い権利を承継する者は、(a)あらかじめ定められる内容に従い①基準報酬額に②退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度及び③在任期間比率をそれぞれ乗じて得た金額の金銭の支給を受けることができる。

(ⅳ) 評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の①～⑥に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日が当社金銭報酬の支給時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、あらかじめ定められる内容に従い①基準報酬額に②当該承認の日の直近の四半期報告書の提出時点における業績目標達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た金額の金銭の支給を受けることができるものとします。ただし、かかる金銭の支給は、上記（イ）（ⅳ）の上限額の範囲内で行われるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　会社分割の効力発生日

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④ 株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）　株式の併合の効力発生日

⑤ 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。）　会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

(ⅴ) 端数処理その他の調整

本規程に基づく支給額の算定において、支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとする。

② 事後交付型業績連動型株式報酬

（ア）制度の概要

事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、毎年４月１日から１年間（以下「評価期間」という。）の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会である人事委員会に諮問し、代表取締役社長を除く全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

（イ）当社株式の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。

(ⅰ) 交付する株式数（最終交付株式数）の算定方法

ア．交付する株式数

各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、あらかじめ定められた上限の範囲で算定されます。

＜算定式＞

・最終交付株式数 ＝ 基準交付株式数（①）×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)

イ．個別の算定項目の説明

① 基準交付株式数

基準交付株式数は、あらかじめ役位別に定められる基準付与金額に基づき、評価期間開始月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値で除した株式数とします。

② 業績目標達成度

業績目標達成度は、毎事業年度期初に策定される取締役会決議によって決定された目標営業利益率に基づき、基準となる目標営業利益率の達成を100％の支給基準といたします。交付株式数の基準となる支給上限は一定の目標達成率を基準に150％としており、支給下限についてはあらかじめ定められた目標営業利益率に基づき50％とし、あらかじめ定める一定の基準を下回る達成率の場合には、本制度に基づく株式報酬の支給は行われません。なお、業績評価期間において、事業活動における投資活動の実施等により、期初に設定される目標営業利益率に影響を与える事象が発生した場合には、別途業績目標達成度を見直す場合があります。

③ 役務提供期間比率

役務提供期間比率＝ | 在任月数
評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。

④ 交付時株価

交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

⑤ その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。

(ⅱ) 評価期間

毎年４月１日から１年間

(ⅲ) 支給時期

上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日（※）から２か月以内に交付します。

※権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

（ⅳ）報酬等の上限

各評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は合計60,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計60百万円以内とする。

（ウ） 株式の交付方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記（イ）の計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

また、当社と対象取締役との間で、対象取締役が取得した当社株式について、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」という。）を締結するものとします。

（ⅰ）対象取締役は、３年以上における当社取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（ⅱ）対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。

（ⅲ）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

（エ） 対象取締役が異動した場合の取扱い等について

(ⅰ) 評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。

役位調整比率＝ | 異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数＋ 異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数
異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数

(ⅱ) 正当な理由による退任の場合

評価期間開始後、権利確定日までに当社の取締役会が正当な理由と認める理由により対象者が退任する場合、対象者は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)あらかじめ定められる内容に従い①基準交付株式数に②退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度及び③在任期間比率をそれぞれ乗じて得た金額に、(b)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができる。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、かかる金銭の支給は、あらかじめ定められる上限額の範囲内で行われるものとする。

(ⅲ) 死亡により退任した場合

評価期間開始後、権利確定日までに対象者が死亡により退任する場合、あらかじめ定められる内容及び手続きに従い権利を承継する者は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)あらかじめ定められる内容に従い①基準交付株式数に②退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度及び③在任期間比率をそれぞれ乗じて得た金額に、(b)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができる。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とする。ただし、かかる金銭の支給は、あらかじめ定められる上限額の範囲内で行われるものとする。

(ⅳ) 評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の①～⑥に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記（イ）（ⅰ）（ア）に従い、①基準交付株式数に②当該承認の日の直近の四半期報告書の提出時点における業績目標達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た金額の金銭の支給を受けることができるものとします。ただし、かかる金銭の支給は、上記（イ）（ⅰ）の上限額の範囲内で行われるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　会社分割の効力発生日

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④ 株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）　株式の併合の効力発生日

⑤ 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。）　会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

(ⅴ) 端数処理その他の調整

本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

当該区分の基準については、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合か否かにより判断しております。

###### ｂ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における純投資目的以外の目的である投資株式は、重要取引先との安定的関係構築及びその強化を基本方針としております。保有する株式は、当社の企業価値向上や事業の発展に資すると判断する限り保有を維持し、上記方針に照らした見直しを行い、その結果を取締役会に報告します。

また、当社では、純投資目的以外の目的である投資株式の議決権行使に関わる基準として、議案の内容が、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点、加えて、当社の企業価値の毀損やコーポレート・ガバナンスに関する重要懸念事項が認められないかなどの観点から個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っています。

###### ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 1,411,594
非上場株式以外の株式 | 1 | 77,433

※IFRSベースでの合計額を記載しております。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が 増加したものについては増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
リスクモンスター（株） | 177,600 | 177,600 | 定量的な保有効果の測定は困難ではありますが、ビジネスソリューション事業における重要取引先としての安定的関係性の維持と、新規サービスの共同開発などの協業推進を図るため保有しております。 | 有
77,433 | 89,332

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 67,252 | 1 | 67,134

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 （千円） | 売却損益の合計額 (千円) | 評価損益の合計額 （千円）
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | △4,922

③　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表上額 （千円） | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の 保有または売却に関する方針
楽天グループ | 79,000 | 67,252 | 2023年3月期 | 適宜その保有の適否に関して検証を行い純投資へと変更しております。株式の売却については、経済合理性や損益状況等を勘案しながら実施をします。