（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式911,065株は、「個人その他」に9,110単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」の中には株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当事業年度の内訳は、従業員持株会に対する第三者割当であります。また当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、経営環境、業績、将来の展望を総合的に勘案し、利益配当と内部留保額を決定することが望ましいと考えており、利益配当については、株主還元の安定化及び拡大と資本効率の改善を目指し、ＤＯＥの目標水準を５％以上にしております。内部留保資金については、今後高成長が見込める高付加価値製品の研究開発や既存事業の効率化等に投資をしていく予定です。

　当期の配当につきましては、中間配当41円、期末配当45円（普通配当41円　特別配当４円）とし、合計で年間配当金86円となりました。この結果、当期の配当性向は、42.0％となりました。

　配当金につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっています。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である者を除く）は、11名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めています。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑥自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものです。

⑦中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨責任限定契約の内容の概要

　当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで責任を限定する契約を締結しております。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事項があります。保険料は、全額当社が負担しております。全ての取締役及び取締役（監査等委員）は、当該保険契約の被保険者であります。

⑪取締役会の活動状況

　取締役会は当社規定の取締役会規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、受注の状況、工程の進捗など現状・課題について協議しております。またCSR委員会より報告されたサステナビリティの現状・課題についても協議しております。

　　（注）柳井　正巳氏は、2024年９月30日をもって代表取締役会長を辞任いたしました。榎本　一郎氏は2024年６月25日開催の第90期定時株主総会の終結をもって退任いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．青木　透、岡　健治及び平松　亜矢子は、社外取締役であります。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（３）【監査の状況】

①監査等委員の監査の状況

　監査等委員　青木　透は、長年に亘る経営に関するコンサルタント業務の経験により、企業経営について豊富な知識と見識を有しております。監査等委員　岡　健治は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、長年に亘り税理士として業務を行い、高度な税務・会計の豊富な知識と見識を有しております。監査等委員　平松　亜矢子は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、長年に亘る弁護士及び税理士としての豊富な知識と見識を有しております。

　各監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、監査等委員の職務に関する事項につき、それぞれの立場から適宜発言を行っています。

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、監査等委員会で定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づき、監査の方針、監査計画の作成があります。また、取締役及び監査室その他の従業員等の職務の執行状況及びサステナビリティの検討事項について、書類の閲覧、実地調査、情報収集等を行い、監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け意見交換等を行っております。具体的な議案は、内部監査年間計画日程及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任議案に関する意見陳述等があります。

②内部監査の状況

　監査室は、３名で構成され、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続を実施し、評価結果を報告しております。監査等委員及び会計監査人と必要に応じて情報交換及び意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行っています。

　監査結果の報告は、代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査等委員会に提出しております。なお、監査結果について、取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、全ての取締役が出席しておりますCSR委員会に報告しており、代表取締役社長からも取締役会に報告していることから、内部監査の実効性は確保できていると判断しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

８年間

c.業務を執行した公認会計士

俣野　朋子

廣田　拓爾

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社における会計監査に係る補助者として公認会計士６名、会計士試験合格者３名及びその他３名により実施されています。

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人を選定した方針と理由は、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けています。

　その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しています。

　また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定については、当社に対する監査内容を基に会計監査人が監査人員、日数等を算出した見積を作成し、監査等委員会の了承後、取締役会で承認しています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を得ております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）＞

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2024年６月25日の取締役会において決議いたしました。

　ア．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この方針について同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう企業業績と連動した報酬体系とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬は、月例報酬（固定制）、利益連動報酬（業績連動制）及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、監督機能を担うという職務に鑑み、月例報酬のみとする。また、個人別の報酬等の額、支給時期及び内容の決定は、取締役会から指名・報酬委員会に諮問し、当該諮問に対する答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定するものとする。

　イ．月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の月例報酬は金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績及び担当部門の業績、他社水準、従業員給与の水準、中長期的な業績見通しを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

　ウ．利益連動報酬の内容及び額の決定に関する方針

　利益連動報酬は、適切なリスクテイクを促進するよう事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の経常利益を基に算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。但し、毎年その内容（個人別配分率、支払い上限額等）につき、監査等委員により適正である旨の確認を得るものとする。

また、取締役（監査等委員である取締役は除く）の報酬等に関する内規に定める一定の非違行為があった場合、当該規程に基づき、報酬支給確定前においては支給の停止、報酬支給確定後においては金銭を全額返還するものとする。

　エ．業績連動型株式報酬の内容及び額の決定に関する方針

　当社の取締役の株式報酬は業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）とする。本株式報酬は原則として中期経営計画に定める業績目標の達成率を評価指標としてこれに連動して支給するものとする。株式報酬として支給する個人別の株式の数は、あらかじめ定めた取締役ごとの基礎報酬額に評価対象期間（原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする）における業績目標の達成度合いに応じた支給率（０％～150％の間で決定する。）を乗じた金額に基づき決定する。取締役への株式の交付は評価対象期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会終了後から２か月以内に行う取締役会にて決議するものとし、応分の金銭報酬債権を付与し、当社による発行または自己株式処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、これを行うものとする。

　また、業績連動型株式報酬規程に定める一定の非違行為があった場合、当該規程に基づき、報酬支給確定前においては支給の停止、報酬支給確定後においては金銭報酬債権額相当の金銭を返還するものとする。

　オ．月例報酬の額、利益連動報酬等の額及び業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　適切なリスクテイクを促進し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、当社の業績動向、他社水準等を鑑み、その割合が適正であるかどうかを判断するものとする。

全役位ともに、目標を全て達成した場合は、総報酬額に占める変動報酬（利益連動報酬及び業績連動型株式報酬）の割合が50％以上となることを基本とする。

　なお、利益連動報酬における当事業年度の当初の経常利益の目標は、2,510百万円（2024年３月期決算短信　３．2025年３月期の業績予想　2024年５月15日開示）であり、実績は、3,555百万円であります。

　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第85期定時株主総会において年額280,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。）と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第81期定時株主総会において年額40,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。）と決議されております。

＜監査等委員である取締役＞

　監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬（月次・定額）のみとし、各報酬額は監査等委員の協議により決定します。

②役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

２.取締役の非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬17,250千円であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬7,500千円であります。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役が自身を含めた全取締役に対して業績確認を行ったうえ、報酬総額の妥当性と併せて各業績を確認することで、客観性、公正性及び透明性を確保しています。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と社会的、経済的価値を高めるため、技術提携、部品の安定調達及び良好な金融取引の維持など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。なお、2025年３月31日での純資産に占める割合は9.7%です。

　当社は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年２回、取締役会において経済状況、株式市況及び取引先との関係性を総合的に考慮して、検証しております。中長期的な企業価

値向上の視点で投資の経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断される株式は、市場の状態を考慮した上で売

却する方針です。保有先の意向により売買やその時期は制限されていませんが、保有先企業と対話を行い、理解を

得た上で、売却を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。なお、株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において経済状況、株式市況及び取引先との関係性を総合的に考慮して、定期的に検証しております。検証した結果、当事業年度末において保有している銘柄は、取引関係を維持強化することを目的としています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの