① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 増減数は、株式分割（1：2）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

(注)　自己株式14,573,613株は、「個人その他」に14,573,600株(145,736単元)、「単元未満株式の状況」に

      13株それぞれ含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

(注) 1　日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。

2　株式会社雄元が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。

3　上記のほか当社所有の自己株式14,573千株があります。なお、当社は「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」という）が当社株式307千株を保有しておりますが、信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

4　令和6年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が、令和6年9月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

(注)1　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

2　「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式307,700株（議決権の数3,077個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

（注）　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式307,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　「業績連動型株式報酬制度」

　当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会及び2020年6月26日開催の定時株主総会においての決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

　1　本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時といたします。

①　当社は、株主総会において、本制度について取締役等の報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託いたします（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与いたします。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないことといたします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。

　2　本制度の内容

（1）名称：株式給付信託（BBT）

（2）委託者：当社

（3）受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（4）受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（5）信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定

（6）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（7）本信託契約の締結日：2016年8月25日

（8）金銭を信託する日：2016年8月25日

（9）信託の期間：2016年8月25日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（10）取得する株式の種類：当社普通株式

　3　取締役等に取得させる予定の株式の総数または総額

　当社は、2016年8月25日付で239,878千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を196,300株取得しております。

　2023年5月29日付で188,070千円を追加拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を179,800株取得しております。

　今後株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

　4　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者要件を満たす取締役等

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第9号による取得

（注）パーカー加工株式会社を完全子会社とする株式交換により発生した1株に満たない端数の処理について、自己株式の買取りを行ったものです。

　会社法第155条第3号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

　(注)　当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含まれておりません。

2　当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3　当事業年度における「合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、パーカー加工株式会社を完全子会社とする株式交換に際し、割当て交付したものです。

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと考え、業績動向、配当性向ならびに将来の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案し、利益配分を決定しております。また、社会の一員として、内部留保資金につきましては、サステナビリティ経営に基づく将来の事業投資に活用し、企業価値向上に努めてまいります。

配当につきましては、連結配当性向30％を目安に、将来の事業展開及び収益水準を勘案しつつ、安定した配当の継続と総還元性向についても視野に入れて決定することで、株主の皆様のご期待に添うべく努力してまいります。

なお、成長のための投資資金及び財務基盤の安全性がある程度確保されたと判断し、当面の間は配当方針を上回る配当を実施することといたします。

当期の期末配当金につきましては、1株当たり25円を、2025年6月27日開催予定の第140期定時株主総会で決議して実施する予定であります。既に実施しております中間配当金25円とあわせ、当期の年間配当金は1株につき50円となる予定です。

次期（2026年3月期）の配当につきましては、1株当たりの年間配当金を50円と予定し、そのうち1株当たり25円を中間配当金とし、同25円を期末配当金とする予定です。

また、将来のROEなど資本効率を高めるため、手元資金や株式市場の動向など状況に応じて、自己株式取得を機動的に実施してまいります。 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「地球上に限りある資源の有効活用を図り、あらゆる素材の表面改質を通じて、資源の新しい価値を創造し、地球環境の保全と豊かな社会作りに貢献する」という企業理念のもと、社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。

当社グループでは、2028年の創業100周年とその先の未来に向けて、当社の企業理念を実現し、持続可能な社会の実現に貢献するため、2021年度に長期ビジョン「Vision2030」を策定いたしました。「Vision2030」では、「あらゆる表面をカガクで変える」をキャッチフレーズとして、あらゆる素材に様々な機能を付与する表面改質技術の開発に取り組み、コア事業である薬品、装置、加工の3つの事業領域で、社会課題の解決に貢献するなど、サステナビリティ経営を通じて持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

また、当社グループでは、2022年に策定した第4次グループ中期経営計画において、優先的に取り組むべき6つのマテリアリティに対する具体的な取り組みを推進し、「「Vision2030」の実現に向けた成長戦略の推進」、「社会課題解決への貢献」、「企業変革」の3つを柱として、「Vision2030」の実現に向けた経営基盤づくりに取り組んでまいりました。

本年策定した第5次グループ中期経営計画では、「変革への挑戦」をスローガンに掲げ、事業ポートフォリオの拡大やグループ連携の強化、AIの活用やDXの推進による業務の標準化と効率化を進めてまいります。また、持続可能な成長の実現には、社会課題の解決を通じて、お客様及び 社会から信頼され続ける企業であることが重要と考えており、その一環として、リニューアルした総合技術研究所を拠点として、脱炭素社会に貢献する表面改質技術の開発を推進いたします。

さらに、国内事業の連携強化と海外事業の拡大を目的として、リージョナル経営体制を構築し、各地域のニーズに適したマーケティングと技術開発を推進してまいります。地域ごとの企業文化の違いや競争環境の変化に柔軟に対応するため、情報共有の促進、業務プロセスの効率化、双方向コミュニケーションの強化を図ってまいります。

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・経営の効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。

 

＜取締役会＞

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役5名）で構成され、原則として毎月1回開催しております。

議長は代表取締役会長である里見多一が務め、グループを含めた長期的な企業価値の向上を図るため、定款及び取締役会規程に定められた重要事項の審議及び経営の意思決定を行うとともに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、責務を明確にすることで、適切な業務執行状況の監督等を行っております。

なお、2025年6月27日開催予定の第140期定時株主総会の決議事項として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程する予定であり、当該議案が可決されますと、提出日現在の状況に対して、監査等委員である取締役を除く取締役（うち、社外取締役2名）6名及び監査等委員である取締役2名（うち、社外取締役2名）が再任され、尾﨑文一が監査等委員である取締役を除く取締役として新たに選任される予定です。

 

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、社内取締役1名及び社外取締役3名を含む計4名で構成され、議長は監査等委員である取締役の久保田正治が務め、原則として毎月1回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を通じた監査を行っております。また、会計事項については、会計監査人から監査等委員会へ定期的に報告が行われます。

なお、2025年6月27日開催予定の第140期定時株主総会の決議事項として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程する予定であり、当該議案が可決されますと、提出日現在の状況に対して、監査等委員である取締役2名（うち、社外取締役2名）が再任される予定です。

 

＜執行役員会＞

執行役員会は、執行役員11名で構成され、原則として毎月2回開催いたします。議長は代表取締役社長執行役員である青山雅之が務め、取締役会の決定した基本方針に基づき、重要な執行方針等を協議・決議するとともに、取締役会へ上程すべき経営事項を事前協議し、必要に応じ報告することを目的としております。

 

＜経営会議＞

経営会議は、役付取締役1名及び執行役員11名で構成され、議長は代表取締役社長執行役員の青山雅之が努め、原則として年4回開催しております。主に当社経営及び各業務運営に関する重要執行方針等について協議を行っております。

 

＜内部統制委員会＞

内部統制委員会は、内部統制員会規程に基づき、内部統制を遂行するための協議を行っております。

 

＜コンプラアンス委員会＞

コンプラアンス委員会は、内部統制委員会の下部組織として、コンプラアンス基本規程に基づき、グループのコンプライアンス管理状況を監督するとともに、教育・啓発活動の実施など、コンプライアンス管理の高度化等について協議を行っております。

 

＜リスク管理委員会＞

リスク管理委員会は、内部統制委員会の下部組織として、リスク管理規程に基づき、グループのリスク管理状況を監督するとともに、各種リスクの把握と評価を行い、リスクの重大性や影響度に応じて、必要な対応策の検討・助言を行うなど、リスク管理の高度化等について協議を行っております。

 

＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ委員会規程に基づき、環境・社会・ガバナンス（ESG）に関する全社的な取り組みを推進しています。サステナビリティに関する活動方針の策定、マテリアリティの特定、気候変動対応の進捗管理などを通じて、全社的な方向性の整合と実行力の強化を図っています。

 

＜内部監査＞

 内部監査については、内部監査室7名において当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を並行して実施しております。監査は年度計画に基づき実施され、監査結果は速やかに取締役会へ報告されます。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時的監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。

 

＜会計監査＞

会計監査人として、「PwC Japan有限責任監査法人」と監査契約を締結しております。会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談を行い処理の適正化につとめてまいります。
 

 

コーポレートガバナンス体制図

2025年6月26日（有価証券報告書提出日）現在

 

 

 

　(a) 内部統制システム、リスク管理体制に関する基本的考え方及びその整備状況

1．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。
(2)内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。
(3)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス通報規程に基づき社内通報システムを運用することとする。
 

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。 

 

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。
(2)内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告するものとする。

 

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に執行役員会において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
(2)業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ＩＴを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。

 

5．グループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規程をもってグループ会社における業務の適正を確保するものとする。
(2)子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
(3)グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。 

 

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の独立性に関する事項及 び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1)監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要な人材を任命するものとする。
(2)補助者の任命、評価、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を要するものとする。

 

 

7．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、執行役員会の審議案件、内部監査の監査結果、ヘルプラインシステムの通報状況並びに当社及びグループ会社に重大な影響を与える事項について、監査等委員会に都度報告するものとする。
(2)当該報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

 

8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
(2)監査等委員会は取締役、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換会をそれぞれ開催するものとする。
(3)監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要と認める場合には、これを速やかに支払うものとする。
 

(b) 取締役の選任の決議要件
  取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議で選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(c) 株主総会決議によらず、取締役会で決議することができると定款に定めた事項
  1. 自己株式の取得
  当社は、株主還元及び資本効率の向上と、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
　2. 剰余金の配当等の決定機関
  当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主及び登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。
  3. 取締役の責任免除
  当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。

 

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
  当社は、当社の全ての取締役及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
　当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補の対象としています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、填補の対象外としています。
　当該契約の保険料は当社が全額負担しております。

 

(e) 株主総会の特別決議要件
  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

 

 

(f) 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

   1.取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
里見　多一	12	12
青山　雅之	10	10
田村　裕保	12	12
福田　康政	12	12
江森　史麻子	12	12
森　達哉	12	12
久保田　正治	12	12
細金　逸人	12	12
近　浩二	12	12
櫨山　重貴	12	12

 

 注）青山雅之氏の開催回数及び出席回数は2024年6月27日の就任以降開催した当事業年度の取締役会を対象としております。

 

取締役会（当事業年度12回開催）は、グループを含めた長期的な企業価値の向上を図るため、業務執行状況の監督等を行っており、当事業年度は主に第4次グループ中期経営計画の進捗状況、各事業セグメントの中期的取り組み状況及びサステナビリティに関する取り組みの推進状況等について確認・監督いたしました。

 

2.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
久保田　正治	1	1
細金　逸人	1	1
近　浩二	1	1
櫨山　重貴	1	1

 

 

指名・報酬委員会（当事業年度1回開催）は、取締役の報酬額等について審議いたしました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

(a) 2025年6月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(b) 2025年6月27日開催予定の第140期定時株主総会の決議事項として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程する予定であり、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況
　監査等委員会は、取締役4名で構成されており、うち社外取締役3名となります。原則として毎月1回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を通じた監査を行っております。また、会計事項については、会計監査人から監査等委員会へ定期的に報告が行われます。具体的な検討内容は、監査方針及び監査実施計画の策定、内部統制システムの運用状況の監査及び実施基準の策定、取締役会への意見表明及びグループガバナンスの強化等であり、そのほか、サステナビリティ基本方針に対する取り組み状況について確認しております。

　　なお、2025年6月27日開催予定の第140期定時株主総会の決議事項として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程する予定であり、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は取締役4名、うち社外取締役3名となる予定です。

社外取締役　久保田正治は、弁護士としての専門的見地と豊富な経験を有しており、独立した立場で監査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと期待しております。

社外取締役　近浩二は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場で監査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと期待しております。

社外取締役　櫨山重貴は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有しており、独立した立場で監査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと期待しております。

当事業年度において、監査等委員会を28回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

② 内部監査の状況
  内部監査については、内部監査等担当部門として社長直轄による内部監査室を設置しております。内部監査室7名において「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を並行して実施しております。当事業年度においては、策定した監査計画に基づき、当社及び国内外グループ会社10ヶ所の監査が行われました。また、内部監査の結果については、監査の信頼性・実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、内部監査室は代表取締役会長及び社長のみならず、取締役会、監査等委員会、執行役員会へ報告するとともに、課題提起や改善提案を行うことで内部統制システムの向上に努めております。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。会計監査人PwC Japan有限責任監査法人及び監査等委員会とは、主な内部監査結果及び改善状況の報告を実施するなど、相互連携を図りました。

③ 会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ⅱ）継続監査期間

6年間

ⅲ）業務を執行した公認会計士

八木正憲

並木俊朗

  ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

      会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、会計士試験合格者2名、その他25名となります。

  ⅴ）監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定規模、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に選定しております。

  ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等　（2）役員の状況　社外取締役　(d) 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載の通りであります。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（a.を除く）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務及び子会社株式の譲渡取引許可申請に関する事務代行サービスであります。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、会社規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、当社の取締役会において協議・決定されております。

　e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ）方針

　当社は、2021年3月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るべく、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、月額報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、月額報酬のみであります。

  なお、2017年6月29日開催の第132期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除きます。）の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）、2022年6月29日開催の第137期定時株主総会において取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額80百万円以内と決議いただいております。

　賞与は、主として経常利益を指標として、前年同期増減を加味した上で、総合的に決定しております。

　業績連動型株式報酬制度は、事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

その詳細は以下のとおりです。

（1）対象者

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。

①役員株式給付規程で定める受給権利者の要件を満たしていること

②株主総会決議において解任の決議をされた場合に該当しないこと、または取締役等としての義務の違反があったことに起因して退任し給付を受ける権利の全部が受けられない場合に該当しないこと

　（2）業績連動型報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」といいます。）とします。

　（3）業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

①付与ポイントの決定方法

i.ポイント付与の時期

Ａ．毎年の6月30日（Ｂ．に記載の場合の退任日とあわせて、以下「ポイント付与日」といいます。）現在における受給予定者に対して、前年の4月1日から当年の3月31日までの期間を評価対象期間として、同日にポイントを付与します。

Ｂ．Ａ.のほか、取締役等を退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。

ⅱ．報酬等と連動する業績評価指標

毎事業年度における連結ベースの経常利益の目標値に対する達成率を報酬等に連動する指標といたします。なお、経常利益の実績については、第139期は199億45百万円、第140期は199億36百万円であります。

ⅲ．付与するポイント数

Ａ．職務執行期間において在任している場合に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

別表1に定める役位別ポイント×別表2に定める業績係数

Ｂ．当年の3月末時点の役位にてポイントの数を算出し、評価対象期間中に役位の異動があった場合には、異動前の1カ月未満は切り上げし、異動後の1カ月未満は切り捨てし、月割にてポイントの数を算出します。月の途中で昇格・降格の異動があった場合の異動当月は、異動前の役位として役位別ポイントを算出します。1年に満たない在任期間については、月割（1か月未満の端数は切り上げます。）にてポイントの数を算出し、業績係数は1.0とします。　　　　　　　　　

（別表1）役位別ポイント数は以下のとおりです。

　　　　　　　　　※代表権のある取締役は、上表のポイント数に加えて2,200ポイントを付与す

るものとします。

（別表2）業績連動係数は以下のとおりです。

②支給する当社株式等

給付する株式数及び金銭の額は以下の算式にて算出します。

（算式）

給付する株式数＝権利確定日時点のポイント数に1.0を乗じた数から、単元未満の端数（以下「単元未満株式の端数」といいます。）を減じた数（以下「給付株式数」といいます。）×70％（小数点以下切り捨て）

ただし、上記の算式により算出した給付する株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式を切り捨てるものとします。

(算式）

給付する金銭の額＝（給付株式数×30％＋単元未満株式の端数）×権利確定日の本株式の時価（※1）

ただし、上記の算式の計算過程のうち「給付株式数×30％」に単元未満株式が生じる場合、単元株式にこれを切上げて計算するものとします。

③受給予定者が死亡した場合

受給予定者が死亡したとき、当該受給予定者の遺族が役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し金銭を支給します。 遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭の額とします。

（算式）

遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×権利確定日時点における本株式の時価（※1）

（※1）本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値または気配値とし、当該日に終値または気配値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

④役位別の上限となるポイント数

第140期において算出される役位別の上限となる付与ポイント数は以下のとおりです。なお下記の付与ポイント数はあくまでも上限であり、実際に給付する株式数は、本項の算定方法により定まる数とします。

ⅱ）手続

  個人別の取締役の報酬額は、株主総会でご承認いただきました報酬限度額の範囲内で、一定の基準に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議し、指名・報酬委員会の答申を経て、2024年4月から2025年3月の期間については、取締役会から委任を受けた代表取締役会長里見多一、代表取締役青山雅之及び代表取締役田村裕保の協議により、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

  なお、委任した理由は、当社の事業環境及び経営環境を熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであり、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　(a) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1　2017年6月29日開催の第132期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

2　上記報酬額及び対象となる役員の数には、前事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって退任した取締役も含めております。

3　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内容は、業績連動型株式報酬であります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の有無を区分の基本軸として考えており、取引関係の維持・強化に繋がり中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式を保有していく方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な観点から、将来も含めた取引先との関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要な株式を保有しており、当該株式の保有の目的や経済合理性等を毎年検証し、保有の適否を判断しております。検証にあたっては、毎年保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期な取引関係の維持・強化、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。

なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減する等見直していきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません

⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません