②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、監査等委員会、指名・報酬委員会、コンプライアンス・リスク委員会及びサステナビリティ委員会を設置し、その補完機関として経営執行会議を設置しております。

企業統治の体制の概要は下記のとおりであります。

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名と監査等委員である取締役５名(うち社外取締役４名)の計10名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月１回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。また、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営執行会議を設置し、経営判断の迅速化と適正性の向上に努めております。

(ⅱ)監査等委員会

当社の監査等委員会は、５名の監査等委員である取締役より構成され、うち４名が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として月１回開催し、また監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。また、監査等委員会が定めた監査方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。

また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。

(ⅲ)指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役の指名・人事・実効性評価・報酬等に関する事項について事前に協議を行っております。その構成員は社内取締役２名、独立社外取締役３名の５名であり、指名・報酬委員会の委員長及び議長は独立社外取締役が任命されております。決定プロセスの公平性と透明性の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申をもとに取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業本部長から構成され、管理本部総務人事部を事務局としています。半期に１回以上開催し、コンプライアンス方針の策定、当社全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行っております。また随時、内部通報制度による事案についても内部通報従事者から報告を受け、その事案の対応や再発防止のための対応措置も速やかに指示し、リスクに対する適切な措置が確保される体制としております。

(ⅴ)サステナビリティ委員会

サステナビリティの確立に向けた社内体制として、代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、管理本部経営管理部を事務局としています。持続可能な社会の実現に貢献すべく当社のサステナビリティ全体を検討し、主に気候変動による財務への影響について重要なものの選定と対策の決定、指示をしております。

(ⅵ)経営執行会議

経営執行会議は、執行役員を中心として毎月２回原則的に開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。

(ⅶ)当該企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会設置会社であります。現在、１名の常勤監査等委員と４名の社外取締役からなる監査等委員会とで取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。

これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。

(ⅷ)経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

③　企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムの整備の状況

当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。また、これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査により確認されております。その体制の概要は以下のとおりであります。

ア  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令遵守をあらゆる企業活動の前提とする企業行動規範を定めております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、役職員のコンプライアンスの着実な実践とそのマインドの醸成を図っております。

・管理本部総務人事部をコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。

・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに管理本部総務人事部に報告し報告を受けた管理本部総務人事部は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させます。

・管理本部総務人事部と監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。

・管理本部総務人事部と監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めております。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行っております。

・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務人事部から賞罰委員会に処分を求め、取締役の法令・定款違反については監査等委員会が、取締役会に対して具体的な処分を答申することと

しております。

イ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備

・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い適切かつ確実に保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとしております。

ウ  損失の危機の管理に関する規定その他の体制

・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・ISO45001を統合したPAS99の事務局を含む)において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会で審議し、主要なリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めております。

エ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。

オ  当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社を管理する担当部署を管理本部とし、子会社を含む当社グループの業務の適正性の確保と業務執行の効率化を図るために、関係会社管理規程に則り管理するとともに、当社の内部監査室が定期的に子会社の監査を行い、監査結果を当社及び子会社の取締役会に報告する。

・子会社は、関係会社管理規程に定める重要事項を行うときは、当社の取締役会の決議を得ることとし、その他の重要な事項についても、当社の取締役会に報告する。

カ  監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持しております。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしております。

キ  取締役及び使用人が監査等委員会へ報告するための体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとしております。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告、情報提供を行っております。

ク  監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを確保する体制

・監査等委員会へ報告を行った当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

ケ  監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は、償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとしております。

コ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、キに定めのない事項においても取締役、使用人及び会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。

サ  財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制にしております。

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクはコンプライアンス・リスク管理委員会で選定し、対応等の方針決めは管理本部総務人事部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。また、反社会勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不法・不当要求行為に対しては、断固これを拒否することを基本方針としております。この基本方針に基づき、管理本部総務人事部を対応統括部署として、不当要求防止責任者を選任し、必要に応じて所轄警察署や暴力追放運動推進センター等関連諸団体、弁護士等と連携して対応しており、社員に対しては対策マニュアルをウエブ上に配信し定期的に閲覧するなど研修を行っております。

(ⅲ)会社の支配に関する基本方針

当社では、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ一体で実践に取り組んでまいります。企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、多様性と専門性を持った複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置の指名・報酬委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

ア　当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）

この対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とする当社株式等の大規模買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（以下、このような買付行為を、「大規模株式取得」といい、大規模株式取得を行いまたは行おうとする者を「大規模株式取得者」といいます。）に関する対応方針であり、情報提供に関するルールと当社による対抗措置の発動をその内容とします。情報提供に関するルールとは、1.大規模株式取得者は当社取締役会に対して大規模株式取得に先立ち、必要かつ十分な情報を提供しなければならず、２.当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後のみ、大規模株式取得者は大規模株式取得を開始することができるというものです。

大規模株式取得者がルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てまたはその他法律及び当社定款により認められる対抗措置により、当該大規模株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択します。

当社取締役会は、ルールの透明性・公平性な運用のために大規模株式取得者から大量取得に向けた意向表明書を受領し次第、独立委員会にて株主全体の利益を損なうものかどうか等について総合的に評価・判断を行い、その意見及び理由を当社取締役会に提出します。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重し、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受け、当社取締役会としての評価、判断及び意見等を慎重にとりまとめ、公表します。

大規模株式取得者がルールを順守した場合は、原則として当社は当該大規模株式取得に対する対抗措置は取りません。但し、当社取締役会又は抱く率委員会において、当該大規模株式取得が「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」に該当するとの評価に至った場合は、大規模株式取得者が本件ルールを順守しない場合に準じます。

尚、当該ルールを含む本件方針は、定期的な見直しを行うために、2028年に開催予定の定時株主総会の終結時までとしております。本件方針の廃止について特段の制約を設けておりません。当社取締役会が、本件方針の内容について当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて当社株主総会に付議します。

   （注）１.特定株主グループとは、

（１）当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株式等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３釦に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）

または、

（２）当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものをを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

   （注）２.議決権割合とは、

（１）特定株主グループが（注）１.の（1）記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合８金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株検討の数をいいます。）も加算するものとします。）

または、

(２)特定株主グループが、（注）１.の（２）記載の場合は、当該大規模株式取得者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有う割合をいいます。）の合計をいいます。各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、及び事故株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

   （注）３.当社株式とは、

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

大規模株式取得者とは、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。

   （注）４.「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」とは、

大規模株式取得者が、①真に会社経営に参加する意思がないにも関わらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模株式取得者に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合、③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模株式取得者等の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合、⑤大規模株式取得者の定時する当社株式買収方法が、２段階目の株式買収条件を１段階目よりも不利に設定する対応の２段階買収方式である場合、その他株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の不利な売却を強要するおそれがあると判断される場合、⑥大規模株式取得者の提示する対価が株主にとって著しく不利益またはハイリスクとなりうるオプション権である等、当社株式買付に関連する取引の仕組み、取得方法が株主共同の利益の観点から著しく不当である場合、⑦大規模株式取得者の経営陣または主要株主に、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第２条の定める暴力団、暴力団員等の反社会勢力と関係を有する者が含まれる場合等、大型株式取得者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合を想定しております。

イ　当社株式等の大規模買付行為に関する対応策との整合性に係る取締役会の判断

当社は、経営方針の変更に際しては、株主の皆さまのために十分な情報提供や検討期間の確保を行う必要があること、経営方針の変更による地域社会への影響等、多くの議論を経て、2025年５月14日開催「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策導入及び独立委員会規程の新設」の当社取締役会において全員一致により決定の上、2025年６月26日開催の第66回定時株主総会に付議し、株主の皆さまの承認を得ております。独立社外取締役が半数を占める当社取締役会としては、上記対応方針は、当社の株主の共同の利益に沿うものであると認識しております。また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ウ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行役取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

エ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、費保険者が私的な利益を違法に得たことに起因する損害賠償請求等は補填対象外としております。

オ　取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

カ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

キ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(a)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(b)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(c)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもってその行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ク　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ケ　取締役会等の活動状況

(a)取締役会

当事業年度における取締役会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況

（決議・報告事項）

取締役会の主な決議・審議・報告事項としては、法令及び定款に定められた事項の他、配当方針、社内規程の改廃、製作保有株式の検証・処分方針の決定、重要な設備投資の審議等があります。

(b)指名・報酬委員会

当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況

（審議事項）

指名・報酬委員会の主な審議事項としては、取締役の人事案（選任・解任、選定・解職、職務分担に関する事項を含む。）及び報酬額案（算定方法を含む。）、その他取締役会から諮問を受けた事項等があります。

(注) １　任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２  任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役中坪敬治氏、神戸美佳氏、安部正明氏、及び中村文雄氏は、社外取締役であります。

①　社外取締役

社外取締役４名を監査等委員である取締役に選任しております。

当社は、監査等委員である社外取締役を選任することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。社外取締役の中坪敬治氏、中村文雄氏は、それぞれ独立した税理士として、神戸美佳氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、また、安部正明氏は、税理士、公認会計士の資格を有し、税務及び会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しておりますので、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、４氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、または取引関係およびその他の利害関係はありません。

また、社外取締役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外取締役中坪敬治氏、神戸美佳氏、安部正明氏、中村文雄氏の４名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。