第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
該当事項はありません。
(5)【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注)１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が288単元含まれております。
２．自己株式352,798株は、「個人その他」に3,527単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
(6)【大株主の状況】
(注)１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,394,300株であります。それらの内訳は、投資信託設定分1,354,100株、年金信託設定分40,200株となっております。
２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は610,100株であります。それらの内訳は、投資信託設定分576,000株、年金信託設定分34,100株となっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が28,800株（議決権 288個）含まれております。
②【自己株式等】
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号及び会社法第155条13号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
３【配当政策】
継続的な健全成長を基調とした企業価値の増大を目指しております。第１に、利益配分について、当事業年度の業績の状況をベースに内部留保の充実と配当性向等とのバランスを図りながら、利益の向上に見合った更なる利益還元を行ってまいりたいと考えており、配当性向45％以上を目標としてまいります。第２に、内部留保資金について、財務体質の強化とともに事業の拡大のために有効投資をしてまいりたいと考えております。第３に、経営成績の成果をいち早く株主に還元するため、四半期毎に年４回配当することを基本的な方針としており、取締役会の決議により会社法第459条第１項の規定に基づき、四半期末毎に金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めております。
このような方針のもと、当連結会計年度の業績ならびに今後の経営環境を勘案し、期末配当金を１株当たり12.00円とさせていただくことといたしました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は中期経営計画においてサステナビリティ方針を掲げ、企業の社会的責任を果たしつつ、企業価値を最大化することを目指しています。その実現に向けて、健全で効率性が高く、透明性の確保された経営を追求して、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
機関設計に監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の監督機能を強化するとともに、委任型執行役員制度を導入することで、意思決定の迅速化と責任の明確化を実現します。また、監査等委員の全員を社外取締役とすることで公正性と客観性を確保し、会計監査人および内部監査部門と緊密な連携を図ることで監査機能の実効性向上に努めます。
独立系ＩＴ企業として、顧客、株主、ビジネスパートナー、従業員など、全てのステークホルダーからの信頼の確保を重要な経営課題と位置づけており、適時・適切な情報開示により経営の透明性確保に努めるとともに、株主との建設的な対話を推進します。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
ⅰ) 取締役会
定例の取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。具体的な検討内容は、経営会議での議論も踏まえた経営上の重要な意思決定および取締役会規程に基づく重要事項の決議等であります。
取締役会は各取締役の業務執行の監督を行っており、現時点で、取締役７名で構成されております。取締役のうち５名を社外取締役（うち４名を社外監査等委員）とすることで業務執行機関に対する監督機能が強化されております。なお、取締役会の機能のさらなる向上を目的として毎期、取締役会の実効性評価を実施しております。
当事業年度において取締役会を合計18回開催しており、当事業年度の個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。
（注）野間治氏、土地順子氏および都築正行氏は、2025年６月27日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任予定です。なお、野間治氏は2025年３月31日をもって代表取締役を辞任しております。
2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役４名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の件」が付議される予定であります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、指名・報酬諮問委員会は、委員長が社外取締役（監査等委員）原田豊氏、委員が社外取締役（監査等委員）池垣真理氏および代表取締役 社長執行役員 澤田千尋氏となります。
ⅱ) 監査等委員会
定例の監査等委員会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して、取締役等の職務執行状況の適法性・妥当性の検討等を行うほか、会計監査人および監査室との緊密な連携により監査・監督機能の一層の充実を図っております。現時点で、監査等委員会は監査等委員４名で構成され、全てを社外監査等委員とすることで公正性・透明性が確保されております。
ⅲ) 指名・報酬諮問委員会
委任型執行役員を兼務する取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。具体的な検討内容は、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申すること等であります。
現時点で、同委員会は取締役４名で構成され、３名を社外取締役（うち２名を社外監査等委員）とし、同委員会委員長を社外取締役とすることで経営からの独立性が確保されております。
当事業年度において同委員会を合計５回開催しており、当事業年度の個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。
（注）土地順子氏および都築正行氏は、2025年６月27日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任予定です。また、樽谷宏志氏は、2024年６月21日開催の指名・報酬諮問委員会において委員に就任しておりますので、就任後に開催された出席状況を記載しております。
ⅳ) 経営会議
経営会議を原則として月３回開催しております。同会議は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員等により構成され、代表取締役 社長執行役員の諮問機関として取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行っております。また、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、営業戦略、採算戦略、人事戦略、業績管理および教育戦略等の各経営戦略の検討を行うとともに、新規事業、組織運営、重要プロジェクトおよびクレーム報告等に関する状況を確認・協議し、経営方針および経営戦略等の社内への迅速な浸透を図っております。なお、常勤監査等委員もオブザーバーとして参加することで、取締役等の職務執行の妥当性とのバランスが保たれております。
ⅴ) 業績点検会議
業績点検会議を原則毎月最終週に開催しております。同会議は取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員等により構成され、業績の進捗に関する定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画および年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて改善策を検討するとともに、その内容を取締役会に報告しております。
2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の各機関もしくは会議体ごとの取締役の役割分担は以下のとおりであります。
※ ◎議長・委員長、〇メンバー
以上のように、当社のガバナンス体制を構成する各組織は、適正性を確保しながら機動的な意思決定を可能にするため、職務および業界に精通する少数の人員から成っております。これらの組織が定期的または臨時的に相互に協議、監督を行い、また、専門家の見地からの意見を適時得ることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。このような仕組みを採用することで経営の監視および相互牽制システムが十分に機能すると考えられることから、現状の体制を採用しております。
（内部統制システムの整備の状況）
当社グループは、「お客様には“感動”を、社員には“夢”を」の基本理念の下、企業価値の継続的な向上を図り、社会から信頼される会社を目指すべく、次のとおり内部統制システムを構築し、整備・運用します。
なお、当社は当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統および権限ならびに報告義務を設定し、当社グループを網羅的・統括的に管理します。また、内部監査を担う監査部は当社グループ全体の内部監査を実施します。
ⅰ) 当社グループの取締役ならびに執行役員および従業員（以下執行役員および従業員を総称して「使用人」という）の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
<基本方針>
当社グループは、基本理念を実現すべく、健全で透明性の高い経営体制を構築し、整備・運用します。
<運用状況の概要>
・法令・定款および社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「会社方針」を定め、当社グループの取締役および使用人はこれに従って、当社グループの職務の執行にあたっています。
・チーフコンプライアンスオフィサー(ＣＣＯ)、コンプライアンス委員会およびコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置し、「コンプライアンス行動規範」を定めたうえで、その実効化および意思決定ならびに業務執行に係る諸規程を定め、当社グループのコンプライアンスを遵守徹底する体制の充実を図っています。
・会計の統括責任者を設置し、法令および会計基準に適合した財務諸表の作成手続き等を社内規程で定めて、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っています。
・内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、年度計画に沿って、当社グループの内部監査・モニタリングを実施しています。また、その結果を、監査等委員会、代表取締役、取締役会と共有し、内部統制システムの継続的な見直しに活用しています。
・「コンプライアンス規程」を定めるとともに、役職員等からの通報ならびに相談を受けるためのコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反行為等の早期発見と是正を図っています。
・反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引もせず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした対応をとります。
ⅱ) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
<基本方針>
当社グループの取締役の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適切に保存および管理を行う体制を構築し、整備・運用します。
<運用状況の概要>
・取締役の職務の執行に係る情報は、法令および「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、適切に保存管理しています。
・当社グループの取締役は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧できます。
ⅲ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
<基本方針>
当社グループのリスク管理に関する方針および運用に係る規程を制定し、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。
<運用状況の概要>
・リスク管理担当役員（ＣＲＯ）、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理に関する体制と方針を「リスク管理規程」に定めて、業務執行に伴うリスクの一元管理を行っています。
・重点管理リスクごとに決められた担当部署は、それぞれのリスクを分析、評価し、リスクを低減あるいは回避するための対応策を講じたうえで、その結果をＣＲＯへ報告しています。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、「緊急対策管理規程」等を定め、適切かつ迅速に対応する体制を整備しています。
・個別のリスクのうち情報セキュリティに係るリスクは優先順位の高いリスクと位置づけ、情報セキュリティ委員会が管理することとしており、「情報セキュリティポリシー」を社内外へ公開するとともに、「情報セキュリティ読本」を従業員および協力会社従業員へ配布するなどしてその周知徹底を図っています。
ⅳ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、および当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
<基本方針>
(1) 執行役員制度を採用し、業務執行機能と監督機能を強化する体制を構築し、整備・運用します。
(2) 中期経営計画を策定のうえ、業務進捗の状況を監督することにより、当社グループの職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。
<運用状況の概要>
・当社は、執行役員制度の採用により、業務執行の権限および責任を執行役員へ委譲し、取締役会が業務執行の監督に注力できる範囲を拡げています。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、当社グループの各取締役の業務執行を監督しています。
・当社グループは事業計画に基づいて、目標と責任を明確化し、予実管理を通じて所期の業績目標の達成を図っています。
・社長執行役員の諮問機関と位置づけた経営会議では、当社グループの取締役会付議事項の審議および取締役会決議事項に係る責任者からの執行報告を行っています。
・ＩＴシステムの主管部署を設置し、経営の効率化とリスク管理を両立させる内部統制を整備して、取締役および使用人の効率的な職務執行と意思決定を支援する組織体制を構築しています。
ⅴ) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
<基本方針>
(1) 監査等委員会の職務を補助する部署を設置します。
(2) 監査等委員会の職務を補助する従業員は監査等委員の指示に優先的に対応します。
(3) 監査等委員会の職務を補助する従業員の考課等は、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。
<運用状況の概要>
・監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会事務局を設置しています。また、専門性の強化と従業員の業務効率の観点から監査関連業務に従事する従業員を監査部へ糾合しており、関連する知見を貯めた監査部が監査等委員会の職務を機動的に補助しています。
・監査等委員会の職務を補助する従業員については、監査等委員からの指示が、監査等委員以外の取締役や執行側からの指示と競合する場合には、監査等委員からの指示を優先することで監査等委員会の指示の実効性を確保しています。
・監査等委員会の職務を補助する従業員に関する異動、人事評価、処罰等については、監査等委員会の事前の同意を得ています。
ⅵ) 当社の取締役（監査等委員を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告するための体制
<基本方針>
(1) 監査等委員が当社グループの執行部門の重要会議に出席できる体制および使用人に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。
(2) 「内部通報者保護規程」を定め、報告を行った者が、報告したことを理由に不利な取扱いをうけないような体制を構築し、整備・運用します。
<運用状況の概要>
・監査等委員は、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、当社グループの取締役および使用人から会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況の報告を受け、執行の状況を把握する体制を確保しています。
・当社グループの取締役（監査等委員を除く）および使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うとともに、法定事項および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事項については、監査等委員会に速やかに報告することとしています。
・当社グループでは、コンプライアンス相談窓口として、「社内窓口」、「社外窓口」に加えて、監査等委員と監査部長で構成される「独立窓口」を設置し、相談者からの通報に速やかに対応する体制を確保しています。
・当社グループでは、監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、「内部通報者保護規程」に明記し、その運用の徹底を図っています。
ⅶ) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の前払または償還の手続その他の処理に係る方針に関する事項
<基本方針>
監査等委員の職務執行に関わる費用の処理方針を定め、監査の実効性を確保します。
<運用状況の概要>
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部署にて確認のうえ、速やかにこれを処理しています。
ⅷ) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
<基本方針>
監査等委員は、社内関係部局・会計監査人等と、適宜の情報および意見の交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。
<運用状況の概要>
・監査等委員は、代表取締役および他の執行役員、社内関係部局との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行っており、関係部局はこれに協力することとしています。
・監査等委員は、監査部や会計監査人と緊密な連携を保つことによって、監査の実効性を高めています。
（企業統治に関するその他の内容）
ⅰ) 責任限定契約の内容の概要
社外取締役および監査等委員全員と会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは会社法第425条に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約を締結しております。
ⅱ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
全ての役員（執行役員を含む、以下同じ。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
保険料は全額当社が負担することとなりますが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
② 取締役の定数
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
a. 2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注)１．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、都築正行氏は2025年６月27日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任予定です。
３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．所有株式数は、2025年５月31日現在のものであります。また、役員持株会における持分を含んでおります。
b. 2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。
男性
(注)１．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．所有株式数は、2025年５月31日現在のものであります。また、役員持株会における持分を含んでおります。
② 社外役員の状況
現時点で、社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は４名。以下同じ。）であります。
なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役 野間治氏が退任し、社外取締役（常勤監査等委員） 樽谷宏志氏が代表取締役 専務執行役員に就任します。また、社外取締役 土地順子氏および社外取締役（監査等委員） 都築正行氏が退任する一方、社外取締役（監査等委員） 木村尚子氏、社外取締役（監査等委員） 池垣真里氏および社外取締役（監査等委員） 志水三輪子氏が就任いたします。この結果、取締役は２名、社外取締役（監査等委員）は４名となります。
（社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）
社外取締役と当社との間に、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
（社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）
社外取締役は、深い見識に基づき独立の立場からコーポレート・ガバナンスを支え、長期的かつ健全な発展を担保する機能及び役割を担っております。
（社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容）
下記の方針により社外取締役を選任し、提出会社からの独立性を確保しております。
社外取締役は、経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者または様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しない者は社外取締役として選任しない方針であります。
（社外取締役の選任に関する提出会社の考え方）
2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合に、新たに選任される社外取締役の選任に関する考え方は以下の通りであります。
・木村 尚子氏
公認会計士として上場会社や上場準備会社の会計監査業務に幅広く携わってきた豊富な経験と高い知見に基づき、客観的かつ公正な視点から、経営を監督するとともに、経営全般における助言を期待しており、企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与すると判断しております。
・池垣 真里氏
豊富なビジネス経験と経営経験を通じて培った人事、コンプライアンス、企業文化醸成などの高い知見に基づき、客観的かつ公正な視点から、経営を監督するとともに、経営全般における助言を期待しており、企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与すると判断しております。
・志水 三輪子氏
弁護士として企業法務に幅広く携わってきた豊富な経験と高い知見に基づき、客観的かつ公正な視点から、経営を監督するとともに、経営全般における助言を期待しており、企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与すると判断しております。
（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
社外取締役はいずれも独立的・客観的な立場から、経営の監督または監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外取締役のみで構成される監査等委員会は、監査部および会計監査人と連携を取って監査を行っております。これらにより、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.組織、人員
監査等委員会は、当社事業に加え、ＩＴ、デジタル、営業、マーケティング、財務、会計、法務、リスクマネジメント、ガバナンスおよび内部統制等の分野における豊富な経験や高い識見を有する社外取締役である監査等委員４名で構成されております。このうち、木村尚子氏は公認会計士資格を有しております。
2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は原田豊氏、木村尚子氏、池垣真里氏および志水三輪子氏４名の社外取締役で構成されることになります。志水三輪子氏は弁護士資格を有しております。
また、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を配置しております。
b.監査等委員会の活動状況
当事業年度は監査等委員会を12回開催（１回あたりの所要時間は概ね２時間）しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りであります。
（注）都築正行氏および樽谷宏志氏は、2025年６月27日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任予定であります。
また、年間を通じた監査等委員会における主な決議事項および協議事項等は以下のとおりです。
2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は「(2)役員の状況①b.」のとおり、原田豊氏、木村尚子氏、池垣真里氏および志水三輪子氏の４名の社外取締役で構成されることになります。
c.監査等委員会の主な活動・監査手続
各監査等委員は、監査等委員会で定める役割分担、当事業年度における監査計画および監査方針等に基づき、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査および内部統制システムの整備・運用状況の監査等を行っています。また会計監査として、会計監査人の独立性のモニタリングおよび財務報告体制の監査等を行っております。
具体的には、取締役会および経営会議等の重要な会議への出席、代表取締役および執行役員等との意見交換、主要事業所への往査、業務および財務状況の調査等を通して取締役の職務執行を監査しております。とりわけ、取締役会では、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。
また、監査等委員会は、当事業年度の監査にあたり、①中期経営計画および当事業年度の事業計画の遂行状況（高付加価値経営、人的リソース拡大等）②前事業年度重点監査リスクを踏まえたリスク管理に関する会社の体制の整備・運用状況③コーポレート・ガバナンス体制およびデジタル化推進体制（基幹システム（SAP）刷新等）の運営および取組み状況の３項目を重点監査項目として取組んでおります。
これらと併せ、顧問弁護士との面談を行う等、外部から見た当社の現況に関する意見を聴取するとともに、会計監査人および内部監査部門との定期的な会合による緊密な連携を通じ、当社の状況を多面的に適時適切に把握する体制をとり、法令等の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況等もモニタリングしております。
さらに、適時に「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」の改定を行っており、今後も引続き適正な監査レベルを維持できるよう監査活動の充実化を図ってまいります。
② 内部監査の状況
a.組織、人員および手続
内部監査は、監査部（３名）が、全社的見地から内部監査規程および監査計画に基づく業務監査と、内部統制監査を実施しております。監査部長は、監査の結果をその都度、監査等委員会および代表取締役に報告しており、被監査部門に対しては、指摘事項への是正を求め、改善状況を確認しております。
b.内部監査の活動状況
具体的な活動内容は、財産の保全・経営効率の向上等コーポレート・ガバナンスの強化および会社の発展に貢献すること等を目的とし、内部監査規程に基づきグループ会社を含む各部門の業務活動に関して、内部統制の整備・運用状況の評価、管理運営や業務遂行の合理性・有効性の観点での評価および内部統制の不備の改善指導等を行っております。
③ 内部監査部門、監査等委員会および会計監査人との相互連携
a.監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は監査部から定期的に業務監査の結果等の報告を受けて意見交換を行うほか、監査部による内部監査に監査等委員が同席する等して監査の実効性を高めております。また、監査等委員会が選定した監査等委員および監査部長は、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会に出席する等して緊密な連携を図っております。
b.内部監査部門と会計監査人の連携状況
監査部は、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関し、適宜協議しその継続的改善を図っております。
c.監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当事業年度の重点監査項目等を定めた会計監査人による監査計画について、前事業年度からの懸案事項、重点監査事項等について意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めております。
また、期中においては、監査等委員会が選定した監査等委員が会計監査人から期中監査実施状況およびその結果報告等を受けるとともに、半期報告書の財務情報以外の記載事項も含めて意見交換を実施しております。
さらに、事業年度の決算においても、監査等委員会は、会計監査人から監査報告書を受領し、当事業年度の重点監査項目等に関する監査結果の報告を受け、その後の監査等委員会による監査報告書の作成の基礎としております。
d.内部監査部門、監査等委員会および会計監査人との連携状況
監査部において、内部統制監査を実施しており、その手続および結果を監査等委員会、会計監査人に報告し、意見交換を実施しております。
④ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2008年３月期以降の18年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 石原鉄也（太陽有限責任監査法人）
業務執行社員 下川高史（太陽有限責任監査法人）
継続監査年数については上記２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他15名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。
また監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意により解任をいたします。
加えて上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容は監査等委員会が決定し、株主総会に提出いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
2) 処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
監査等委員会は、上記監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画（2024年１月31日金融庁提出）に基づく品質管理体制の整備の進捗ならびに運用状況について報告を受け、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、また当社に対する監査業務は適正かつ厳格にされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。また、監査法人との定期的かつ緊密なコミュニケーション、適時かつ適切な意見交換を通じて監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、監査報酬について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬等の決定に関する基本方針
取締役の報酬等の決定に関する基本方針は、以下のとおり取締役会で決議しております。
（イ）基本方針
取締役の報酬等の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、毎期の業績を勘案して算出される業績連動賞与および非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成されております。
（ロ）基本報酬
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責等を総合的に勘案して決定しております。
（ハ）業績連動報酬等
業績連動報酬は、毎期の業績を勘案して算出される賞与であります。各取締役のモチベーションを高め、株主の皆様との利害の一致を図るため、当該報酬を取締役会で決議した日など毎年一定の時期に、全社の業績指標の達成度ならびに各取締役の管掌組織の売上高、営業利益および組織方針の達成度等を総合的に勘案して算出しております。かかる算出における全社の業績指標は連結損益計算書の売上高、営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益とし、目標値は前連結会計年度の決算短信に記載の「連結業績予想」としております。
（算定方法）
各業績指標の達成率に各業績指標のウエイトを乗じて合算した達成率を算出し、その達成率を基に一定の計算を行って賞与支給額を算定しております。なお、指名・報酬諮問委員会で予め決定した基準賞与額の50％を賞与支給額の下限、150％を上限としております。
・各業績指標の達成率＝(各業績指標の実績値）/（各業績指標の目標値）
・各業績指標のウエイト
・計算式
Y=(2.5X-1.5)*A
（ニ）非金銭報酬等
取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式であります。中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、取締役会で別途決議した時期に支給しております。各取締役は、支給された金銭報酬債権等の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとしております。
（ホ）報酬等の割合の決定に関する方針
コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、報酬等を取締役の役割や責任に応じた基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬等（賞与）および中長期インセンティブとしての非金銭報酬等（譲渡制限付株式）による構成としております。具体的な報酬等の割合は以下のとおりであります。
（ヘ）委任に関する事項
取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の算出方法等を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決議いたします。
また、取締役の報酬等は、取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等の額および支給時期といたします。代表取締役 社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申したとおりに各取締役の基本報酬および業績連動報酬等の額を決定するものとし、この報酬額を変更した場合は指名・報酬諮問委員会に報告するものとしております。
② 上記①以外の取締役の報酬等の決定に関する基本方針
上記①以外の取締役の報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、基本報酬（固定報酬）のみで構成しております。
③ その他の事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬限度額は、2022年６月17日開催の第38期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役は年額100百万円以内）と決議されており、当該決議時点の対象となる取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）であります。また、2017年6月16日開催の第33期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年間24百万円以内とする旨を決議しております。当該株主総会決議にかかる取締役の員数は６名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月17日開催の第38期定時株主総会において、年額150百万円以内と決議されており、当該決議時点の対象となる監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役４名）であります。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．役員区分ごとの報酬内容は上表のとおりであり、取締役の報酬等の決定に関する基本方針にしたがって決定しております。各報酬等の支給時期は、基本報酬が年額を12等分して毎月支給、業績連動賞与および譲渡制限付株式が取締役会で決議した日であります。
２. 当事業年度に支給した非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対して、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬として金銭報酬債権を支給いたします。各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。また、譲渡制限付株式にかかる報酬は、当該金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、当事業年度において費用計上された金額を記載しております。なお、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限の内容は、以下のとおりであります。
３. 取締役会は、取締役の報酬等について、指名・報酬諮問委員会の答申を得たうえで、その答申に沿った支給を行うため、金額および時期の決定を代表取締役 社長執行役員 澤田千尋氏に委任しております。同委員会は独立した取締役会の諮問機関とし、委員長に社外取締役（監査等委員）都築正行氏、委員に代表取締役 社長執行役員 澤田千尋氏、社外取締役 土地順子氏および社外取締役（常勤監査等委員）樽谷宏志氏が就任することで過半数を社外取締役が占める体制となっております。また、同委員会は取締役の報酬等の答申を策定するに当たって、取締役の報酬等の決定に関する決定の基本方針との整合性も含め多角的な検討を行っております。なお、同委員会が取締役会へ答申したとおりに各取締役の報酬等の額を決定することとなっておりますが、この報酬額を変更した場合、同執行役員 澤田千尋氏は、同委員会への報告が求められることになっております。
なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の件」が付議される予定であります。これらが承認可決された場合、指名・報酬諮問委員会は、委員長が社外取締役（監査等委員）原田豊氏、委員が社外取締役（監査等委員）池垣真理氏および代表取締役 社長執行役員 澤田千尋氏となります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資金の状況を鑑み、社内規程で決められている範囲で中長期的に売却利益を獲得することを主な目的とした株式投資か否かで両者を区分することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）について、当該株式が安定的な取引関係の構築や中長期的な経営戦略の１つである提携戦略に則った業務提携関係の維持、強化に繋がり、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において継続保有する方針としております。
定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性について、経理部門において保有継続の適否について検証することとしております。また、取締役会においても、四半期毎に経理部門が提出した政策保有株式の投資額、時価及び含み損益等の一覧表に基づき、保有継続の適否について検証することとしております。なお、保有継続の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会での売却意思決定を経て速やかに売却することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。