① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬による有償第三者割当増資)

発行価格　　　　1,950円

資本組入額　　　　975円

割当先　　当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬による有償第三者割当増資)

発行価格　　　　1,209円

資本組入額　　　604.5円

割当先　　当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名

４．有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬による有償第三者割当増資)

発行価格　　　　1,351円

資本組入額　　　675.5円

割当先　　当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名

５．有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬による有償第三者割当増資)

発行価格　　　　1,360円

資本組入額　　　　680円

割当先　　当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名

６．有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬による有償第三者割当増資)

発行価格　　　　1,802円

資本組入額　　　　901円

割当先　　当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式、600,335株は、「個人その他」に6,003単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2021年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質保有株式数の確認が出来ていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

２．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者が2021年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質保有株式数の確認が出来ていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」の欄の普通株式は、自己株式35株が含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2021年６月24日開催の第73回定時株主総会で定款一部変更について承認され、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。2019年６月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただきましたが、監査等委員会設置会社へ移行に伴い、これを廃止し、報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

譲渡制限付株式の割当てのための報酬の総額は、年額300百万円の報酬枠とは別枠で年額100百万円以内とし、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定することとしております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して発行または処分される普通株式の総数は年100,000株以内としております。

②　役員に対する株式所有制度

当社は、当社の役員等及び当社グループ会社の役員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の支援、当社株価の形成及び安定に寄与することを目的として、役員持株会制度を導入しております。

役員持株会制度は、当社及び当社グループ会社の取締役を加入対象としております。

なお、役員持株会に取得させる予定の株式の総数について、特段の定めは設けておりません。

③　従業員に対する株式所有制度

当社は、当社及び当社グループ会社の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の支援として、社員オーナーシップ制度(従業員持株会制度)を導入しております。

社員オーナーシップ制度(従業員持株会制度)は、正社員及び再雇用社員・契約社員並びに勤続１年以上かつ週の契約労働時間が正社員の３／４以上の方(派遣社員は除く)を加入対象としております。

なお、従業員持株会に取得させる予定の株式の総数について、特段の定めは設けておりません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営課題の一つとして認識しており、グループの業績や内部留保の充実等を勘案した上で、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。

当期の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案いたしました結果、2025年５月12日開催の取締役会におきまして、前期の23円から普通配当として１株当たり１円増配、上場10周年の記念配当として１株当たり５円増配し、29円とすることを決議させていただきました。

当社は、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神」に基づき、創業500年を見据え、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。

これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が必要と考えており、グループにおいて違法行為が行われることがないよう十分注意及び配慮の上、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しております。また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、情報の収集・分析に努めております。

 

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化と迅速な意思決定及び経営効率を高めるため、2021年６月24日定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。具体的には次のとおりです。

・取締役会は、取締役会で決定した経営方針に基づき、代表取締役の判断により法令及び定款に定められた決議事項以外の業務執行の決定を代表取締役またはその他の業務執行取締役に行わせる体制を採用しております。

・重要な業務執行の決定については、代表取締役またはその他の業務執行取締役が６つの業務執行委員会で協議し、その協議結果を基に決定しております。

・さらに重要な決定に関しては、代表取締役の判断により取締役会に諮っております。

 

コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図

 

 

 

(ⅰ)取締役会

取締役会は、提出日現在、監査等委員である取締役４名(全４名独立社外取締役)を含む、取締役９名で構成されており、原則毎月１回開催し、適時適切な情報開示を行っております。経営方針、中期経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、綿半グループの業務執行を適正に監督しております。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役社長	野原　勇	100％(12回／12回)
代表取締役副社長	有賀　博	100％(12回／12回)
取締役会長	野原　莞爾	100％(12回／12回)
取締役	木下　晃	100％(10回／10回)
取締役	伴野　紋子	100％(10回／10回)
独立社外取締役 (常勤監査等委員)	矢島　充博	100％(12回／12回)
独立社外取締役 (監査等委員)	坂本　順子	100％(12回／12回)
独立社外取締役 (監査等委員)	萩本　範文	100％(12回／12回)
独立社外取締役 (監査等委員)	中島　和幸	100％(12回／12回)

 

(注) １．木下晃、伴野紋子は、2024年６月28日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、野原莞爾は当社の取締役を任期満了により退任しております。また、同総会において野原佳代子が新たに取締役に選任され、就任しております。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、中島和幸は当社の監査等委員である取締役を任期満了により退任しております。また、同総会において代田昭久が新たに監査等委員である取締役に選任され、就任しております。

 

主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、中期経営計画・経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等

 

(ⅱ)業務執行委員会

業務執行委員会は、重要な業務執行を協議・報告する機関であり、代表取締役、その他業務執行取締役及び各業務執行部門長等により構成され、原則毎月１回開催しております。常勤監査等委員は、全ての委員会に参加し、職務執行状況を監査・監督しております。

また、経営管理委員会については、監査等委員を含む取締役全員が参加し、グループ会社の社長からの月次報告を基に、経営課題について議論しております。

業務執行委員会	協議・報告事項
経営戦略委員会	事業開発、人財育成等
経営管理委員会	月次業績報告、各事業会社事業報告、決算開示、財務戦略等
法務・ＲＣ委員会	ガバナンス及びリスク・コンプライアンスに関する事項等
人事・総務委員会	組織戦略、人事戦略、規程等の改廃等
ＩＣＴ委員会	ＩＣＴ戦略等
広報・ＩＲ委員会	ＩＲ戦略、決算以外の開示、投資家対応等

 

 

 

(ⅲ)役員指名・報酬諮問会議

取締役会は、取締役会で決議した内規に従って任意の役員指名・報酬諮問会議を設置し、選任候補者を含む取締役の人事並びに報酬等の手続きに関し透明性の向上に努めております。

当事業年度における役員指名・報酬諮問会議の活動状況は次のとおりです。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役社長	野原　勇	100％(２回／２回)
独立社外取締役 (監査等委員)	坂本　順子	100％(２回／２回)
独立社外取締役 (監査等委員)	萩本　範文	100％(２回／２回)

 

 

主な審議事項：選任候補者を含む取締役の人事の答申、各取締役の報酬額が決定方針、役員報酬内規の規定等に沿った内容であるかの確認等

 

(ⅳ)監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(全４名独立社外取締役)で構成されており、原則毎月１回開催しております。監査等委員でない取締役の職務執行状況を監視するとともに、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を促し、かつ、収益力・資本効率等の改善を図るべく監督機能を発揮しております。また、監査等委員でない取締役の人事(選解任及び報酬)が適正に行われているかを検証して人事に関する意見形成を行っております。具体的には、次のとおりです。

・常勤監査等委員は、代表取締役社長と原則毎月１回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、監査室長とも頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。

・監査等委員、内部監査人、会計監査人の間のコミュニケーションを深めるため、監査３部門会議(常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人で構成)を原則毎月１回開催し、意見情報交換に努めております。非常勤監査等委員は適宜参加しております。

・監査等委員は、中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。

 

(ⅴ)監査室

2025年３月末時点での内部監査人13名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。

監査室長は、グループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を、毎年、取締役会に報告するとともに、リスク管理上重要なものについては、個別に取締役会に報告しております。

 

 

(ⅵ)取締役会、業務執行委員会、監査等委員会及び役員指名・報酬諮問会議の構成員は以下のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	業務執行 委員会	監査等委員会	役員指名・ 報酬諮問会議
代表取締役社長	野原　勇	◎	◎	－	○
代表取締役副社長	有賀　博	〇	〇	－	－
取締役	木下　晃	〇	〇	－	－
取締役	伴野　紋子	〇	〇	－	－
取締役	野原　佳代子	〇	〇	－	－
独立社外取締役 (常勤監査等委員)	矢島　充博	〇	〇	◎	－
独立社外取締役 (監査等委員)	坂本　順子	〇	－	〇	◎
独立社外取締役 (監査等委員)	萩本　範文	〇	－	〇	○
独立社外取締役 (監査等委員)	代田　昭久	〇	－	〇	－

 

(注) １．◎は議長または委員長、〇は構成員を表します。

２．各業務執行委員会には、(ⅱ)で示したとおり各業務執行部門長が参加し、議案の説明を行っております。

 

(ⅶ)会計監査人

当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき期末監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な事項について随時相談・検討を実施しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムの整備の状況

企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、綿半グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。

当社は、持株会社制を採用しております。グループ会社の重要な会議には、当社の取締役が分担して出席し、綿半グループ全体にとって重要な決議事項について監督しております。また、当社取締役会は、グループ会社からの報告事項を通じて、グループ会社の取締役の職務執行状況を監督しております。

 

(ⅱ)リスク管理体制の整備状況

・「リスク・コンプライアンス規程」に基づきグループ会社の役員及び従業員を対象とした研修を定期的に実施するなど、コンプライアンス意識の醸成、体制の向上に取組んでおります。研修の実施状況及び習得度合い等は、法務・ＲＣ委員会へ定期的に報告され、同委員会で検証の上、監査等委員会と共有しております。

・法務・ＲＣ委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に則り、リスクの把握と対応について審議を行っております。なお、法務・ＲＣ委員会で審議された事項で重要なものは、取締役会に報告しております。

・「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等の諸規程は、グループ全体に適用されております。また、経営に関する事項や業務上の情報については、当社各室及びグループ会社との間で日々伝達と報告が行われており、それによってグループ全体を管理しております。

・業務執行に係る重要な情報は、取締役会、その他重要会議において報告されるとともに、ワークフローによって適時に報告されております。

・内部通報制度については公益通報者保護法に留意し、「グループホットライン規程」を制定しております。これに基づき設置している通報窓口によって、不正や不適切行為が早期に発見され、発見された不正や不適切行為については、ＣＲＣＯの指示により、調査・業務改善等を行っております。また、処分が必要と判断されたものについては、ワークフロー上で開催される臨時の法務・ＲＣ委員会に即座に諮られ、処分の妥当性を検証しております。

 

・重大な不正、違反、事故等については取締役会へ報告され、代表取締役の判断により、内部監査人による臨時監査を行っております。監査結果は取締役会に報告され、違反者の処分や業務の改善を行っております。

・内部監査部門である監査室は、グループ会社の全ての部署における業務執行が、法令及び定款に適合しているか否かの監査を実施しております。なお、内部監査人は、毎年、取締役会で承認された内部監査基本計画に基づき、グループ会社全ての監査を計画的に実施しております。内部監査計画は、監査等委員会及び会計監査人とも共有しております。

 

(ⅲ)責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である社外取締役 坂本順子、萩本範文及び代田昭久、常勤の監査等委員である社外取締役 矢島充博は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

(ⅳ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(ⅴ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

 

(ⅵ)株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(ⅶ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等

経営環境の変化や不測の事態が生じた場合でも、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33.3％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員による監査等の状況

当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。

ａ．監査等委員会の構成

当社の監査等委員会は、常勤社外監査等委員 矢島充博の１名と、非常勤社外監査等委員 坂本順子、萩本範文、代田昭久の３名、合計４名で構成されております。監査等委員会では、取締役会及び各業務執行委員会での審議の状況や取締役の職務の執行状況について、適法性・妥当性の観点から意見交換を行っております。

監査等委員会は、情報収集の充実を図り、監査部門及び執行側との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するには常勤が必要と判断し、矢島充博を常勤の監査等委員に選定しております。

ｂ．財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員がいる場合の内容

常勤監査等委員である矢島充博は、金融機関での長年の業務経験があり、財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して活発に意見情報交換を行っております。

ｃ．監査等委員会の主な活動状況

ⅰ　当事業年度の監査等委員会の開催状況は以下のとおりです。

監査等委員会は毎月の定例会議を13回開催いたしました。

ⅱ　常勤監査等委員は事前に非常勤監査等委員に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行っております。また、必要に応じて執行側に対して説明を求めるとともに、監査等委員会の意見を執行側に伝えております。

ⅲ　監査等委員として確認検討すべき事項は、会議の場だけではなくメール等を活用し、迅速に情報共有・意見交換をしております。

ⅳ　監査等委員会で説明及び審議した主な内容は次のとおりです。

「内部統制に関する事項」「会計監査に関する事項」「サスティナビリティに関する取組状況」「業務執行委員会の内容確認(重要な業務の執行状況等)」「Ｍ＆Ａ等大型投資案件の内容」「月次の業績および今後の見通し」「会社法に関連して協議・確認すべき事項」等

ｄ．常勤監査等委員の主な活動状況

ⅰ　当社には、６つの業務執行委員会(うち経営戦略委員会は３つの分科会を設け分科会ごとに委員会を開催)があり、その全てに出席しております。また、常勤監査等委員・監査室長・会計監査人による「監査３部門会議」を原則毎月１回、開催しております。

ⅱ　代表取締役社長と原則毎月１回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。

ⅲ　監査の中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。

ⅳ　Ｍ＆Ａや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、また、執行側が依頼した外部の専門家(弁護士、会計士)から意見を聴くなどして、調査・検討が十分行われているかどうか検証しております。

ⅴ　法律改正や新たな制度については、日本監査役協会他のセミナーを聴講し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行っております。

ⅵ　上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、非常勤監査等委員へ報告し、意見情報交換を行っております。

ｅ．非常勤監査等委員の主な活動状況

ⅰ　非常勤監査等委員 坂本順子、萩本範文、中島和幸は、監査等委員会及び取締役会において、それぞれの知見を活かし多様な視点から、適時適切に発言をしております。

ⅱ　経営管理委員会においては、グループ会社の社長からの月次報告を基に経営課題についても積極的に議論しております。また、会議資料とは別に、常勤監査等委員から随時会社情報、会社法等関連情報並びに会計監査関連情報について報告を受け、意見交換を行っております。

ⅲ　グループ主力拠点の実査を通じて、事業内容の的確な把握、投資の妥当性検証に努めるとともに、法律事務所・会計事務所にも適宜同行し、専門的知見を深めております。

ｆ．監査報告書へのＫＡＭ(監査上の主要な検討事項)の記載に関して

ＫＡＭの決定に際しては、監査等委員と会計監査人との間で以下のプロセスを踏んでおります。

会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、特別な検討を必要とするリスク、経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り、監査に重要な影響を及ぼす取引等、監査上特に注意を払った事項について監査３部門会議にて適宜意見情報交換を行い、最終的に会計監査人が特に重要であると判断した事項をＫＡＭとして決定しております。ＫＡＭの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されること以外に、会計監査人と監査等委員、会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進され、それによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査体制

2025年３月末時点での内部監査人13名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。

監査室は、代表取締役社長及び監査等委員会と協議の上、基本方針及び計画の策定を行っております。また、内部監査及び内部統制評価の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

監査室は、代表取締役社長へは監査の状況について原則毎月報告しており、常勤監査等委員とは頻繁に情報交換を行っております。

会計監査人との連携については、会計監査人から「期中レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査等委員を交えて３者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。

ｂ．グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の３者連携

常勤監査等委員・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人で構成する「監査３部門会議」を原則毎月１回開催し、意見情報交換を行うなどして３者の連携を深めております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

小松　亮一

野田　大輔

ｄ．当社の監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他の補助者27名であります。

ｅ．監査等委員会による監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は監査法人の選定に際しまして、日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(最終改定2023年12月21日)」を参考に、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、経営者・監査等委員とのコミュニケーション、グループ監査の体制、不正リスクへの対応状況等を総合的に勘案し、選定・再任要否の判断をしております。

監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査法人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査法人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から処分を受けております。その概要は以下のとおりであります。

ⅰ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

ⅲ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

これを受けて、監査等委員会は太陽有限責任監査法人に対して、行政処分の内容、理由、背景並びに2024年１月31日に金融庁に提出した業務改善計画の進捗について説明を求めるとともに、監査業務の遂行状況も踏まえ対応策について協議しました。

その結果、同監査法人が業務改善計画に即して監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることや、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を確認し、また監査法人選定方針に照らして総合的に判断し、引続き太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することが妥当と判断しました。

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の進捗状況について今後も逐次説明・報告を受け、再発防止策の履行状況、監査品質の改善状況について確認してまいります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、役員指名・報酬諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定(基本)報酬のみとし、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

・当社の企業理念を共有し、実践する人財を登用できる報酬とする。

・当社のステークホルダーとの価値共有を図り、当社グループの持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

・報酬の決定について透明性・公正性・客観性を確保する。

ｂ．取締役の報酬等の決定方針及び算定方法

ｃ．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、非金銭報酬の割合を25％以下、変動(業績連動)報酬の割合を25％以下を目安に当社における取締役の報酬等の決定方針及び算定方法に基づき決定しております。

ｄ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)については個人別の割当株式数といたします。なお、委任された内容の決定にあたっては、代表取締役社長の野原勇が草案を起案した後、役員指名・報酬諮問会議において関係法令、役員指名報酬内規の規定等に沿った内容であることを確認し、取締役会にて協議のうえ代表取締役社長の野原勇が決定しております。

ｅ．取締役の報酬額の設定

取締役の報酬額は、2021年６月24日開催の第73回定時株主総会におきまして、以下のとおり決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)は４名、監査等委員である取締役は４名(うち社外取締役は３名)であります。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)　年額300百万円以内

・監査等委員である取締役　　　　　　　　年額100百万円以内

また、当該株主総会におきまして、取締役(監査等委員である取締役を除く)４名に対して、上記年額報酬とは別枠で譲渡制限付株式報酬として以下のとおり決議いただいております。

・取締役　　　　　　　　　　　　　　　　年額100百万円以内

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記の他、各子会社の取締役を兼任する５名に対し、グループ会社より総額90百万円の報酬等の支給があります。

２．当事業年度における取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)３名に対する譲渡制限付株式として当事業年度に費用計上した額49百万円を含んでおります。

３．取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬49百万円であります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別保有銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。そのため、取引先・金融機関との関係維持、資金調達の安定化といった必要性に応じて、発行会社の株価動向を勘案の上、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適否については、取引先・金融機関との関係維持などの観点から保有の意義を適宜に検証し、綿半グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、速やかに取締役会等において処分・縮減を検討いたします。

また、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。