## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,400,000
計 | 32,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,593,200 | 9,593,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 9,593,200 | 9,593,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年８月24日 （注）１ | 26,550 | 27,000 | － | 19,930 | － | －
2023年９月８日 （注）２ | 8,073,000 | 8,100,000 | － | 19,930 | － | －
2023年12月21日 （注）３ | 1,000,000 | 9,100,000 | 563,040 | 582,970 | 563,040 | 563,040
2024年１月23日 （注）４ | 493,200 | 9,593,200 | 277,691 | 860,661 | 277,691 | 840,731

（注）１．株式分割（１:60）によるものであります。

２．株式分割（１:300）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,224円

引受価額　　1,126.08円

資本組入額　　563.04円

払込金総額 1,126,080千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,126.08円

資本組入額　　563.04円

割当先　　　　みずほ証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 19 | 20 | 29 | 4 | 1,014 | 1,091 | －
所有株式数 （単元） | － | 14,293 | 4,504 | 38,469 | 15,255 | 11 | 23,388 | 95,920 | 1,200
所有株式数の割合（％） | － | 14.90 | 4.70 | 40.11 | 15.90 | 0.01 | 24.38 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ニューホライズン株式会社 | 東京都渋谷区神宮前６丁目23番４号 | 3,600 | 37.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,247 | 13.01
恵志章夫 | 東京都渋谷区 | 1,150 | 11.99
ＤＡＩＷＡ ＣＭ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＬＴＤ （ＴＲＵＳＴ Ａ／Ｃ） （常任代理人大和証券株式会社） | ７ ＳＴＲＡＩＴＳ ＶＩＥＷ ＭＡＲＩＮＡ ＯＮＥ ＥＡＳＴ ＴＯＷＥＲ， ＃１６－０５ ＡＮＤ ＃１６－０６ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０１８９３６ （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） | 450 | 4.69
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ Ｉ Ｓ Ｇ （ Ｆ Ｅ － Ａ Ｃ ） （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 320 | 3.34
飯泉 満 | 神奈川県川崎市多摩区 | 290 | 3.03
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ － ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤ ＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴ ＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） | 206 | 2.15
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５ ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 177 | 1.85
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 176 | 1.84
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 111 | 1.16
計 | － | 7,731 | 80.59

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,592,000 | 95,920 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,593,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 95,920 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えております。株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、配当性向30％を目途に配当を実施していく方針であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円50銭の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社は、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月26日 | 196,660 | 20.5
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「お客様の飛躍的な労働生産性向上を目指す」をパーパスとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。

この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査責任者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりとなります。

(a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長家﨑晃一が議長を務め、代表取締役会長恵志章夫、並びに取締役である篠田修、青島矢一（社外取締役）、及び滝澤美帆（社外取締役、戸籍上の氏名：宮川美帆）の５名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役出席の下、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b）監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）が議長を務め、監査役である蓑毛誠子（社外監査役、戸籍上の氏名：前澤誠子）、及び秋山政徳（社外監査役）の３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役会は月１回定期的に開催されており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c）マネジメントミーティング

当社のマネジメントミーティングは、代表取締役会長恵志章夫、代表取締役社長家﨑晃一、取締役篠田修、及び役職者（マネジメント）７名により構成される会議体で、意思決定及び重要情報の共有を目的とします。議長は役職者（マネジメント）による持ち回りで、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）及び代表取締役社長により指名された者の出席の下、取締役会以外の個別経営課題の協議、営業状況等の実務的な検討を行っております。また、マネジメントミーティングは週１回定期的に開催されております。

(d）内部監査

当社の内部監査は、原則として子会社を含むグループ全部門に対して実施することとしております。当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査責任者が、外部専門家を活用し、内部監査計画に従い、内部監査を実施しております。なお、内部監査責任者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう、代表取締役社長が内部監査責任者以外の適切な担当者を指名し、その指揮のもと外部専門家による内部監査を実施しております。

内部監査は各部門に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。また、内部監査責任者は監査役会及び会計監査人との意見交換と情報共有を目的に三様監査会合を開催し、連携をとっております。

(e）リスク・コンプライアンス管理委員会

当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長家﨑晃一を委員長とし、各部門の責任者又はこれらに相当する者で構成され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプライアンス管理委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(f）指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。同委員会は、取締役青島矢一（社外取締役）、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）、監査役秋山政徳（社外監査役）で構成され、取締役候補者の指名及び取締役の報酬について、取締役会に対する適切な助言を行っております。

(g）会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅳ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ⅴ．社内の通報窓口に繋がるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下、「内部通報制度」という。）を構築する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化するおそれがある場合、リスク管理規程に基づき迅速に対応する。

ⅱ．監査役会及び内部監査担当は、リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討する。

ⅱ．取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、決裁権限表等に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築する。

(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

(f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、ミッションを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。

ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。

ⅱ．上記(c)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ⅲ．当社の内部監査責任者は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。

(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ⅱ．監査役の補助者は、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。

ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(i）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。

ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。

ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。

(j）監査役の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅳ．監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ．BFG(Bussiness Foundation enhancement Group)を反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において毎月の定時取締役会を12回、臨時取締役会を５回、合計17回の取締役会を開催しております。個々の役員の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
代表取締役会長 | 恵志 章夫 | 16回／17回 | 94.1％
代表取締役社長 | 家﨑 晃一 | 17回／17回 | 100.0％
取締役 | 篠田 　修 | 17回／17回 | 100.0％
社外取締役 | 青島 矢一 | 17回／17回 | 100.0％
社外取締役 | 滝澤 美帆 | 17回／17回 | 100.0％
社外監査役（常勤） | 若林 孝俊 | 17回／17回 | 100.0％
社外監査役 | 蓑毛 誠子 | 17回／17回 | 100.0％
社外監査役 | 秋山 政徳 | 17回／17回 | 100.0％

取締役会における具体的な検討内容として、経営計画、決算に関する事項、組織体制、その他取締役会規程で定められた事項について、審議、決定を行っております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の報酬決定に係る任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度においては、指名・報酬委員会を２回開催しております。個々の役員の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
社外取締役 | 青島 矢一 | ２回／２回 | 100.0％
社外監査役（常勤） | 若林 孝俊 | ２回／２回 | 100.0％
社外監査役 | 秋山 政徳 | ２回／２回 | 100.0％

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、代表取締役社長より諮問を受けた取締役の報酬案の妥当性について、審議、答申内容の決定を行っております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役の定数は、９名以内とする旨、定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、監査役でない取締役及び監査役である取締役はそれぞれ区別して株主総会において選任する旨、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款で定めております。

(b）剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 恵志　章夫 | 1961年５月16日生 | 1985年４月　日本アイ・ビー・エム㈱入社 1990年11月　伊藤忠商事㈱　入社 1991年４月　伊藤忠テクノサイエンス㈱出向 1996年４月　伊藤忠エレクトロニクス㈱出向 2000年４月　ITエージェント㈱代表取締役就任 2008年６月　㈱ヒューマンテクノロジーズ（旧㈱ヒューマンテクノロジーズ）社外取締役就任 2010年６月　同社 代表取締役就任 2011年12月　㈱H&Tホールディングス（現当社）設立 代表取締役就任 2020年11月　ニューホライズン㈱ 代表取締役就任(現任) 2022年６月　当社　代表取締役会長（現任） | （注）３ | 4,750,000 （注）５
代表取締役社長 | 家﨑　晃一 | 1974年４月１日生 | 1998年４月　㈱リョーサン 入社 2001年６月　Singapore Ryosan Private Limited 出向 2009年８月　当社 入社 2021年６月　当社　取締役 2021年９月 ITエージェント㈱ 代表取締役就任 2022年６月　当社　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 81,000
取締役 | 篠田　修 | 1961年12月30日生 | 1985年４月　シャープ㈱ 入社 1990年10月　太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 1997年１月　フューチャーシステムコンサルティング㈱(現　フューチャー㈱) ディレクター就任 2005年４月　㈱ポピンズコーポレーション（現㈱ポピンズ） 取締役就任 2008年７月　リプレックス㈱ 取締役就任 2016年８月　公認会計士篠田修事務所 代表(現任) 2018年６月　篠田修税理士事務所 代表(現任) 2019年１月　㈱エーアイスクエア 入社 2019年10月　当社 入社 2021年６月　当社　取締役（現任） | （注）３ | 30,000
取締役 | 青島　矢一 | 1965年２月11日生 | 1999年４月　国立大学法人一橋大学イノベーション研究センター 助教授 2007年４月　同センター 准教授 2012年４月　同センター 教授（現任） 2014年12月　内閣府総合科学技術・イノベーション会議 基本計画専門調査会 専門委員 2015年６月　新日鉄住金ソリューションズ㈱（現　日鉄ソリューションズ㈱）社外取締役 2016年７月　テックポイント・インク 社外取締役（現任） 2018年４月　国立大学法人一橋大学 イノベーション研究センター長 2023年４月　当社　取締役（現任） | （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 滝澤　美帆 （戸籍上の氏名：宮川　美帆） | 1979年６月27日生 | 2007年４月　日本学術振興会特別研究員 PD（一橋大学） 2008年４月　東洋大学経済学部経済学科 専任講師 2011年４月　同 准教授 2013年９月 ハーバード大学国際問題研究所 日米関係プログラム研究員 2017年４月　東洋大学経済学部経済学科 教授 2019年４月　学習院大学経済学部経済学科 准教授 2020年４月　同 教授（現任） 2023年４月　当社　取締役（現任） 2024年６月　(株)デサント　社外取締役 | （注）３ | -
常勤監査役 | 若林　孝俊 | 1956年11月15日生 | 1980年４月　大和証券㈱ 入社 2002年６月　㈱大和証券グループ本社 経営企画部長 2005年４月　同社　執行役就任 2010年４月　大和証券キャピタル・マーケッツ㈱ 代表取締役就任 2010年６月　㈱大和証券グループ本社 取締役兼専務執行役就任 2012年４月　大和証券㈱ 専務取締役就任 2013年４月　㈱大和証券ビジネスセンター 代表取締役就任 2021年６月　当社　監査役（現任） | （注）４ | -
監査役 | 蓑毛　誠子 （戸籍上の氏名：前澤　誠子） | 1971年５月９日生 | 1997年４月　弁護士登録、本間・小松法律事務所(現本間合同法律事務所)入所(現任) 2018年11月　㈱エータイ　社外取締役（現任） 2019年６月　㈱ミマキエンジニアリング　社外取締役 2021年６月　同社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年８月　当社　監査役（現任） | （注）４ | -
監査役 | 秋山　政徳 | 1947年11月29日生 | 1970年４月　伊藤忠商事㈱ 入社 1997年４月　伊藤忠商事㈱ 宇宙・情報・マルチメディアカンパニー 開発業務部長 1999年６月　㈱日本サテライトシステムズ取締役 2007年４月　スカパーJSAT ㈱（現 ㈱スカパーJSAT ホールディングス）代表取締役会長 2008年６月　㈱スカパーJSAT ホールディングス 代表取締役社長 2013年７月　NHG ㈱ 取締役会長（現任） 2020年９月　㈱イマクリエ 取締役（現任） 2021年３月　AppBank㈱ 取締役（監査等委員） 2023年６月　当社　監査役（現任） | （注）４ | -
計 | 4,861,000

（注）１．取締役　青島矢一及び滝澤美帆（戸籍上の氏名：宮川美帆）は、社外取締役であります。

２．監査役　若林孝俊、蓑毛誠子（戸籍上の氏名：前澤誠子）、秋山政徳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年９月７日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長恵志章夫の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるニューホライズン株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

提出日時点において、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名の全員が社外監査役の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。

社外取締役青島矢一は、一橋大学イノベーション研究センター教授として長年経営戦略論等の研究に従事しており、経営戦略分野研究の専門家としての見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言を頂くとともに、適切な監督機能を果たして頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役滝澤美帆（戸籍上の氏名：宮川美帆）は、マクロ経済学に関する実証研究、企業行動の実証分析、生産性分析に関する研究の専門家であり、企業経営に関して深い知見を有しており、その専門性に基づく高い見地に基づき、当社取締役会に貴重な提言を頂くとともに、適切な監督機能を果たして頂けるものと判断し、選任しております。当社取締役就任前の2021年10月から2023年３月まで、企画・開発する生産性向上を支援するサービスに対する助言を受けるため顧問契約を締結しておりましたが、当社取締役就任日以降、役員報酬以外で当社から同氏への金銭その他の財産の供与は発生しておりません。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役若林孝俊は、金融機関での長年の経験に基づく財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、それらを監査役として当社の監査に反映して頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役蓑毛誠子（戸籍上の氏名：前澤誠子）は、弁護士として幅広い識見を有しており、監査を通じて当社のガバナンスの健全性、透明性及びコンプライアンス向上に寄与頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役秋山政徳は、長年の経営者としての豊富な経験と深い見識を有しており、それらを当社の監査業務に反映して頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3）監査の状況」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役３名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役、管理職等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は監査役会で報告し、監査役間で情報共有を図っており、取締役等の職務執行状況の確認を行っております。

監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、具体的には監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等を実施して、監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

当事業年度において、当社は監査役会を全13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外監査役 | 若林孝俊 | 全13回中13回に出席 （100%）
社外監査役 | 蓑毛誠子 （戸籍上の氏名：前澤誠子） | 全13回中13回に出席 （100%）
社外監査役 | 秋山政徳 | 全13回中13回に出席 （100%）

②　内部監査の状況

当社は、現時点においては専任の内部監査責任部署を配置しておらず、代表取締役により任命された内部監査責任者が実施しており、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。内部監査責任者は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認し、代表取締役及び監査役会並びに取締役会に監査結果を報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、内部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

会計監査は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　今泉　誠

指定有限責任社員　公認会計士　伊藤　貴俊

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他10名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査役会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定することとしております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査公認会計士等が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査公認会計士等からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,400 | 2,000 | 28,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,400 | 2,000 | 28,000 | －

前連結会計年度の非監査業務の内容は、主に新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（メンバーファーム）に属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、会計監査人の監査計画、監査日数及びそれに基づく報酬額の見積もりを検討した結果、当社の規模に照らして妥当な水準と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

当該決定方針においては、取締役（社外取締役を含む）の報酬は、各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮してその額を決定し、月例で金銭を支払う固定報酬としての基本報酬のみとしております。但し、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の支給の要否を継続的に判断することとしております。

取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬については固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 96,000 | 96,000 | - | 3
社外取締役 | 9,000 | 9,000 | - | 2
社外監査役 | 15,600 | 15,600 | - | 3

（注）１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２. 取締役の金銭報酬の額は、2023年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は２名）であります。

３. 監査役の金銭報酬の額は、2023年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）であります。

４. 取締役会は、代表取締役社長家﨑晃一に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。なお、子会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、記載を省略しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 845

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。