## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,190,000,000
計 | 1,190,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 758,000,000 | 758,000,000 | 東京証券取引所プライム市場 名古屋証券取引所プレミア市場 | 単元株式数は100株である。
計 | 758,000,000 | 758,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

#### (4) 【発行済株式総数，資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2010年４月１日～ 2011年３月31日 | (注) | △5,000,000 | 758,000,000 | ― | 430,777 | ― | 70,689

(注) 自己株式の消却(2011年３月15日)による減少である。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 19 | 141 | 43 | 1,446 | 555 | 133 | 187,190 | 189,527 | ―
所有株式数 (単元) | 47,011 | 2,645,390 | 405,226 | 318,300 | 1,859,332 | 652 | 2,274,778 | 7,550,689 | 2,931,100
所有株式数 の割合(％) | 0.62 | 35.04 | 5.37 | 4.22 | 24.62 | 0.01 | 30.13 | 100 | ―

(注) １「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式1,248,100株は，「金融機関」に12,481単元含めて記載している。

２　証券保管振替機構名義の株式2,886株は，「その他の法人」に28単元及び「単元未満株式の状況」に86株含めて記載している。

３　自己株式1,447,511株は，「個人その他」に14,475単元及び「単元未満株式の状況」に11株含めて記載している。

なお，自己株式1,447,511株は株主名簿上の株式数であり，事業年度末現在の実質的な所有株式数は1,447,411株である。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 113,897 | 15.05
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 43,512 | 5.75
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 35,516 | 4.69
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 18,735 | 2.48
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 18,374 | 2.43
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング | 18,051 | 2.39
中部電力自社株投資会 | 名古屋市東区東新町１番地 | 17,093 | 2.26
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 11,903 | 1.57
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 9,390 | 1.24
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 6,887 | 0.91
計 | ― | 293,362 | 38.78

(注) １　「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式1,248千株については，発行済株式数から控除する自己株式に含まれていない。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数(113,897千株及び43,512千株)は，信託業務に係るものである。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,447,400
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
106,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,535,145 | ―
753,514,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
2,931,100
発行済株式総数 | 758,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 7,535,145 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には，「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式

1,248,100株，証券保管振替機構名義の株式2,800株及び株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式100株を含めて記載している。また，「議決権の数」欄には，「株式給付信託(BBT)」に係る議決権の数12,481個及び証券保管振替機構名義の株式に係る議決権の数28個を含めて記載している。ただし，株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式に係る議決権の数１個は含まれていない。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
中部電力株式会社 | 名古屋市東区東新町１番地 | 1,447,400 | ― | 1,447,400 | 0.19
(相互保有株式) |  |  |  |  |
東海コンクリート工業 株式会社 | 三重県いなべ市大安町 大井田2250番地 | 106,900 | ― | 106,900 | 0.01
計 | ― | 1,554,300 | ― | 1,554,300 | 0.21

(注) 「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式1,248,100株については，上記の自己株式等に含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は，2019年６月26日開催の第95期定時株主総会において，株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下，「本制度」という。)の導入についてご承認いただき，2020年５月８日開催の取締役会において本制度の対象者の追加について決議した。また，2021年６月25日開催の第97期定時株主総会において本制度における給付株式数の上限等決定について，2022年６月28日開催の第98期定時株主総会において，信託金額及び給付株式数の上限を改定することについて，2024年６月26日開催の第100期定時株主総会において本制度の対象者の追加並びに信託金額及び給付株式数の上限の設定についてご承認いただいた。

2025年６月25日 有価証券報告書提出日現在の状況

１ 本制度の概要

本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下，本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され，当社の取締役，取締役を兼務しない執行役員及び執行役員待遇並びに中部電力ミライズ株式会社(以下，「中部電力ミライズ」という。)の取締役，取締役を兼務しない執行役員及び執行役員待遇(以下，「取締役等」という。)に対して，当社及び中部電力ミライズが定める役員株式給付規程に従って，当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下，「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度である。

なお，取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は，取締役等の退任後となる。

＜本制度の仕組み＞

①当社及び中部電力ミライズは，本制度に関して，役員株式給付規程を制定する。

②2023年３月期から2026年３月期までの４事業年度(以下，「現対象期間」という。)及びその後の４事業年度ごとの期間(以下，「対象期間」という。)において，本信託による当社株式の取得の原資として，金銭を本信託に拠出する。

③本信託は，②で信託された金銭を原資として当社株式を，取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により取得する。

④当社及び中部電力ミライズは，役員株式給付規程に基づき，取締役等に対し，役位に応じて定まるポイント(以下，「役位固定ポイント」という。)及び業績に応じて変動するポイント(以下，「業績連動ポイント」という。)を付与する。ただし，当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役並びに中部電力ミライズの社外取締役には，役位固定ポイントのみ付与する。業績連動ポイントは，現対象期間終了時及び対象期間終了時の業績を踏まえ確定する(以下，役位固定ポイントと確定後の業績連動ポイントの累計を「累計ポイント」という。)。

なお，ポイントの付与を受けた取締役等であっても，株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合，一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は，取締役等(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議に基づき，監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき，付与済みのポイントの一部または全部を没収することができることとする。

⑤本信託は，当社から独立した信託管理人の指図に従い，本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととする。

⑥本信託は，取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下，「受益者」という。)に対して，当該受益者の累計ポイントに応じた当社株式等(１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される。)を給付する。

⑦中部電力ミライズは，同社の取締役等が当社株式等の給付を受けた後，当社に対して，所定の精算金を支払うものとする。

２ 取締役等に給付等が行われる予定の株式の総数又は総額

現対象期間及び対象期間に拠出する際の，信託財産内に残存する当社株式相当額(直前までの対象期間に係るポイントに相当する当社株式を除いた当社株式について帳簿価格をもって換算した額をいう)及び金銭と追加拠出される金銭の合計額は，以下を上限とする。

なお，現対象期間の上限においては，期中での上限改定を行ったことから，対象期間の上限と異なる。

総額及び内訳 | 現対象期間 | 対象期間
信託金額 | 株式数 | 信託金額 | 株式数
総額 | 20億6,500万円 | 179万株 | 28億円 | 243万株
| うち当社の取締役分 （監査等委員である取締役を除く） | 7億1,500万円 | 63万5,000株 | ９億円 | 80万株
| うち社外取締役分 | 2,000万円 | ２万株 | 4,000万円 | ４万株
うち当社の監査等委員である取締役分 | 4,000万円 | ４万株 | 8,000万円 | ８万株

３ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

４ 配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は，本信託が受領し，当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。

2025年６月26日　定時株主総会終結後の状況

なお，当社は，2025年６月26日開催予定の第101期定時株主総会において，株式の給付時期を退任後のみでなく在任中も可能となるように見直すとともに，在任中に給付する株式には譲渡制限を付す制度「株式給付信託(BBT-RS(＝Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下，「新制度」という。)に改定することとし，これに関する議案を付議している。

１　新制度の概要

新制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下，新制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され，当社の取締役，取締役を兼務しない執行役員及び執行役員待遇並びに中部電力ミライズ株式会社(以下，「中部電力ミライズ」という。)の取締役，取締役を兼務しない執行役員及び執行役員待遇(以下，「取締役等」という。)に対して，当社及び中部電力ミライズが定める役員株式給付規程（以下，「本規程」という。）に従って，当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下，「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度である。

＜本制度の仕組み＞

①当社及び中部電力ミライズは，本制度に関して，役員株式給付規程を制定する。

②2023年３月期から2026年３月期までの４事業年度(以下，「現対象期間」という。)及びその後の４事業年度ごとの期間(以下，「対象期間」という。)において，本信託による当社株式の取得の原資として，金銭を本信託に拠出する。

③本信託は，②で信託された金銭を原資として当社株式を，取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により取得する。

④当社及び中部電力ミライズは，事業年度ごとに，本規程に基づき，取締役等に対し，(ア)役位に応じて定まる役位固定ポイント及び(イ)業績に応じて変動する業績連動ポイントを付与し，(イ)は現対象期間及び対象期間終了時の業績を踏まえて確定する。また，当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役並びに中部電力ミライズの社外取締役には，事業年度ごとに，本規程に基づき(ア)のみを付与する。

なお，取締役等に対するポイント((ア)及び確定後の(イ)の累計)は，本規程に定める要件を満たした場合における当社株式の給付に際し，１ポイント当たり当社普通株式１株に換算する。

⑤取締役等は，本規程に定める要件を満たした場合，本規程に基づき(ア)毎事業年度ごとに，付与された役位固定ポイントの一定割合(なお，残りの役位固定ポイントを「残存役位固定ポイント」という。)に応じた当社株式の給付を本信託から受けるとともに，(イ)原則として現対象期間及び対象期間ごとに，付与された業績連動ポイントの一定割合(なお，残りの業績連動ポイントを「残存業績連動ポイント」という。)に応じた当社株式の給付を本信託から受ける。また，取締役等は，退任後の本譲渡制限を解除する日に残存役位固定ポイントの累計及び残存業績連動ポイントの累計を合算したポイントに応じた金銭の給付を受ける権利を取得し，その後，本信託から給付を受ける。

なお，ポイントの付与または当社株式の給付を受けた取締役等であっても，ポイントについてはポイントである間，株式については本譲渡制限を解除するまでの間，株主総会または取締役会において解任の決議がされた場合，一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は，取締役等(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議に基づき，監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき，付与済みのポイントの一部または全部の没収や給付済みの株式の一部または全部の無償取得を当社が行うことができる。

⑥本信託は，当社から独立した信託管理人の指図に従い，本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととする。

⑦取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合，取締役等は，当社株式の給付に先立ち，当社との間で，概要として，以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」という。)を締結するものとする。

なお，本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式については，譲渡，担保権の設定その他の処分をすることができないよう，譲渡制限期間中は，当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理する。

（ア）譲渡制限の内容

取締役等は，当社株式の給付を受けた日から当社及び中部電力ミライズにおける取締役等及び監査役の地位の全てを退任する日以降の日までの間，本譲渡制限を受けること

（イ）当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合には，当社が当該株式の一部または全部を無償で取得すること

⑧中部電力ミライズは，同社の取締役等が当社株式等の給付を受けた後，当社に対して，所定の精算金を支払うものとする。

２　取締役等に給付等が行われる予定の株式の総数又は総額

現対象期間及び対象期間に拠出する際の，信託財産内に残存する当社株式相当額（直前までの対象期間に係るポイントに相当する当社株式を除いた当社株式について帳簿価格をもって換算した額をいう。）及び金銭と追加拠出される金銭の合計額は，以下を上限とする。

なお，現対象期間の上限においては，期中での上限改定を行ったことから，対象期間の上限と異なる。

総額及び内訳 | 現対象期間 | 対象期間
信託金額 | 株式数 | 信託金額 | 株式数
総額 | 20億6,500万円 | 179万株 | 28億円 | 243万株
| うち当社の取締役分 （監査等委員である取締役を除く） | 7億1,500万円 | 63万5,000株 | ９億円 | 80万株
| うち社外取締役分 | 2,000万円 | ２万株 | 4,000万円 | ４万株
うち当社の監査等委員である取締役分 | 4,000万円 | ４万株 | 8,000万円 | ８万株

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち本規程に定める受益者要件を満たす者

４　配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は，本信託が受領し，当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 27,883 | 49,895,561
当期間における取得自己株式 | 2,787 | 4,777,242

(注) 「当期間における取得自己株式」には，2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併，株式交換，株式交付，会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による譲渡) | 844 | 1,287,839 | 232 | 354,264
保有自己株式数 | 1,447,411 | ― | 1,449,966 | ―

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による譲渡)」には，2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による譲渡株式数は含まれていない。

２　当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には，株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式100株及び「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式1,248,100株は含まれていない。

３　当期間における「保有自己株式数」には，2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれていない。

### ３ 【配当政策】

電力の安全・安定的な供給のための設備投資を継続的に進めつつ，成長分野への投資を推進することで，持続的な成長を目指し，企業価値の向上に努めてまいります。

株主還元については，重要な使命と認識し，安定的な配当の継続を基本としながら，利益の成長を踏まえた還元に努め，連結配当性向30％以上を目指してまいります。

期末配当金については，株主還元方針，中期的な財務状況等を踏まえ，１株につき30円とすることを2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。

なお，当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており，毎事業年度における配当の回数については，中間，期末の年２回を基本的な方針とし，配当の決定機関は，中間配当金は取締役会，期末配当金は定時株主総会としております。

第101期の剰余金の配当は，以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月29日 取締役会 | 22,696 | 30
2025年６月26日 定時株主総会 | 22,696 | 30
計 | 45,393 | 60

(注) １ 2024年10月29日取締役会決議による配当金の総額には，「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれている。

２ 2025年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には，「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金37百万円が含まれている。

〔参考〕 第101期 連結配当性向 (％)

連結配当性向 (期ずれ補正後(注)) | 22.4 (24.1)

(注) 連結配当性向の計算において，親会社株主に帰属する当期純利益から燃料価格等の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いている。(経常利益に含まれる期ずれ差益 120億円)

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は，「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」において，コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定めている。

「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」

当社グループは，「中部電力グループ企業理念」を実践し，本理念に掲げる目指す姿を実現するためには，株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまから信頼され選択され続けることが必要と考えている。

事業運営にあたっては，「中部電力グループＣＳＲ宣言」に基づき，安全を最優先に，エネルギーの安定供給を果たし，地球環境の保全に努めるとともに，公正・透明性を経営の中心に据え，経営及び業務執行に対する適切な監督を行い，迅速な意思決定を行うための仕組みを整備するなど，コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める。

ア 株主の権利・平等性の確保

・すべての株主のみなさまに対し，株主総会における議決権をはじめとした株主のみなさまの権利が適切に行使いただけるよう環境を整備する

イ ステークホルダーとの適切な協働

・当社グループの事業を遂行するにあたっては，お客さまや地域社会，株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまのご理解とご協力が不可欠であるため，ステークホルダーのみなさまとの相互コミュニケーションを重視し，透明性の高い開かれた企業活動を推進する

ウ 適切な情報開示と透明性の確保

・財務情報はもとより非財務情報を含めた経営状況及び事業活動全般について，幅広くかつ適時適切に情報を開示する

エ 取締役会等の責務

・当社取締役会は，会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく経営上の重要事項の意思決定や，独立社外取締役の関与などを通じた実効性ある経営及び業務執行の監督を行う

・執行役員制により，経営の意思決定・監督と執行の分離，業務執行の迅速化などを図る

・当社監査等委員会は，独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行う

オ 株主との対話

・「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき，当社グループの経営状況及び事業活動について，株主のみなさまに丁寧に説明する

② コーポレート・ガバナンス体制の状況

経営機構等の概要及びコーポレート・ガバナンス関連施策は次のとおりである。

当社は，執行と監督の分離の一層の深化を図り，機動的な意思決定とより高度なガバナンスの両立を実現するため，2024年６月開催の定時株主総会を以て，監査等委員会設置会社に移行している。

「取締役会」，「監査等委員会」などの会社法で定められている機関に加え，「経営戦略会議」及び「経営執行会議」を設置している。

「取締役会」は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして，取締役の職務執行を監督している。また，監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより，監査・監督機能の実効性が更に強化されている。加えて，取締役(監査等委員である取締役を含む。)13名のうち７名(過半数)が社外取締役となっている。なお，男性10名・女性３名で構成されており，監査等委員である取締役は５名である。

2025年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案(決議事項)として，「取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており，当該議案が承認可決されると，取締役（監査等委員である取締役を含む。）13名のうち７名(過半数)が社外取締役となる予定である。なお，男性11名・女性２名で構成され，監査等委員である取締役は５名となる予定である。

また，取締役会の構成，規模については，取締役会における審議の充実，経営の迅速な意思決定，取締役に対する監督機能及び中部電力グループ経営ビジョン2.0に掲げる，地球環境に配慮した良質なエネルギーを安全・安価で　安定的にお届けする「変わらぬ使命の完遂」と事業環境の変化に対応した新しいサービスをご提供する「新たな価値の創出」の達成や「脱炭素社会実現」への貢献など経営諸課題を総合的に勘案したうえで，各取締役の知識，能力，専門分野，実務経験などのバランスを踏まえ決定している。

なお，取締役に求める専門性及び経験については，スキル・マトリックスとして公表している。

スキル・マトリックスについて，「第101期定時株主総会招集ご通知」P.17,18を参照。

https://www.chuden.co.jp/resource/ir/ir_kabunushi/ir_sokai/ir_sokai_101_01.pdf

社長，副社長，カンパニー社長，本部長，統括などで構成する「経営執行会議」は，原則として毎週１回開催し，取締役会付議事項の事前審議を行うとともに，それに該当しない業務執行上の重要事項について審議している。また，中長期的な経営に関する方向性については，代表取締役などで構成する「経営戦略会議」において協議し，必要なものについては経営執行会議及び取締役会に付議している。

業務執行体制については，経営の意思決定・監督と執行の分離，業務執行の迅速化などを図るため，執行役員制を採用している。カンパニー社長・本部長・統括を務める執行役員には社長の権限を大幅に委譲し，特定分野の業務執行はカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方，その執行状況について，適宜，経営執行会議及び取締役会に報告させている。また，カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては，カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置している。さらに，経営責任・執行責任を明確にし，かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため，取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の任期を１年としている。

「監査等委員会」は，原則として毎月１回開催し，監査等委員である取締役間の役割分担，情報共有により，組織的・効率的な監査を実現するとともに，法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っている。監査等委員である取締役５名のうち３名が社外取締役，また男性４名・女性１名で構成されている。なお，当社は，2025年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案(決議事項)として，「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しているが，当該議案が承認可決された場合においても，上記の構成に変更はない。

なお，2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在，各機関の構成員は下記のとおりである。

機関名 | 役職名 | 氏名
取締役会 | 代表取締役会長 | 勝野　哲◎
代表取締役社長 | 林　欣吾
取締役 | 水谷　仁，鍋田　和宏 橋本　孝之，嶋尾　正，栗原　美津枝，工藤　陽子
取締役常任監査等委員(常勤) | 古田　真二
取締役監査等委員(常勤) | 澤栁　友之
取締役監査等委員 | 中川　清明，村瀬　桃子，山形　光正
監査等委員会 | 取締役常任監査等委員(常勤) | 古田　真二◎
取締役監査等委員(常勤) | 澤栁　友之
取締役監査等委員 | 中川　清明，村瀬　桃子，山形　光正
経営戦略会議 | 代表取締役会長 | 勝野　哲
社長執行役員 | 林　欣吾◎
副社長執行役員 | 鍋田　和宏
専務執行役員 | 速水　敏浩
経営執行会議 | 社長執行役員 | 林　欣吾◎
副社長執行役員 | 伊原　一郎，鍋田　和宏，佐々木　敏春
専務執行役員 | 片山　明彦，大谷　真哉，佐藤　裕紀，野田　英智， 中畑　禎，長谷川　聡，速水　敏浩，安井　稔
常務執行役員 | 植田　光紀
中部電力ミライズ㈱社長 | 神谷　泰範

(注) １　◎は各機関の長である。

２　取締役 橋本孝之，嶋尾正，栗原美津枝，工藤陽子は，社外取締役である。

３　取締役監査等委員 中川清明，村瀬桃子，山形光正は,社外取締役監査等委員である。

また，2025年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案(決議事項)として，「取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており，当該議案が承認可決された場合，各機関の構成員は下記のとおりとなる予定である。なお，役員の役職名については，当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載している。

機関名 | 役職名 | 氏名
取締役会 | 代表取締役会長 | 勝野　哲◎
代表取締役社長 | 林　欣吾
代表取締役 | 速水　敏浩
取締役 | 鍋田　和宏 橋本　孝之，嶋尾　正，栗原　美津枝，加藤　治彦
取締役常任監査等委員(常勤) | 古田　真二
取締役監査等委員(常勤) | 岡　俊彦
取締役監査等委員 | 中川　清明，村瀬　桃子，山形　光正
監査等委員会 | 取締役常任監査等委員(常勤) | 古田　真二◎
取締役監査等委員(常勤) | 岡　俊彦
取締役監査等委員 | 中川　清明，村瀬　桃子，山形　光正
経営戦略会議 | 代表取締役会長 | 勝野　哲
社長執行役員 | 林　欣吾◎
副社長執行役員 | 鍋田　和宏
専務執行役員 | 速水　敏浩
経営執行会議 | 社長執行役員 | 林　欣吾◎
副社長執行役員 | 伊原　一郎，鍋田　和宏，佐々木　敏春
専務執行役員 | 片山　明彦，大谷　真哉，佐藤　裕紀，野田　英智， 中畑　禎，長谷川　聡，速水　敏浩，安井　稔
常務執行役員 | 植田　光紀
中部電力ミライズ㈱社長 | 神谷　泰範

(注) １　◎は各機関の長である。

２　取締役 橋本孝之，嶋尾正，栗原美津枝，加藤治彦は，社外取締役である。

３　取締役監査等委員 中川清明，村瀬桃子，山形光正は,社外取締役監査等委員である。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりである。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は，内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め，この体制に掲げる内部統制システムを整備し，運用している。

＜会社の業務の適正を確保するための体制＞

当社は，公正・透明性を経営の中心に据え，業務の適正を確保するため，次の体制を整備するとともに，これを有効に機能させ，株主，お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼される企業となるように努める。

ア　経営管理に関する体制

・中部電力グループの経営の最高責任者として，ＣＥＯ（チーフ・エグゼクティブ・オフィサー）を置く。

(ア)　業務執行に関する体制

・取締役会は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして，取締役の職務執行を監督する。また，社外取締役により社外の視点からの監督を行う。

・監査等委員会は，職務執行状況の聴取などを通じて，取締役の職務執行を監査する。

・業務執行における重要な事項について多面的に検討するため，経営執行会議及び経営戦略会議(以下，合わせて「経営会議」という。)を設置する。経営執行会議は，原則として毎週１回開催し，取締役会に付議する事項及び社長が意思決定すべきその他重要事項の審議を行うとともに，業務執行状況等に関する報告を受ける。また，会長，社長，副社長及び経営企画部門の長で構成する経営戦略会議は，必要に応じて開催し，経営に関する方針・方向性について審議する。

・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため，執行役員制を採り，カンパニー社長・本部長・統括を務める執行役員に社長の権限を大幅に委譲し，特定分野の業務執行をカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方，その執行状況について，適宜，経営執行会議及び取締役会に報告させる。

・カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては，カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置する。

・取締役ではないカンパニー社長・本部長・統括についても，経営執行会議の構成員として取締役会決議案件の審議に参加させ，また取締役会において適宜議案の説明をさせること等により，経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離の防止を図る。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに執行役員及びその他の職員(以下，「取締役等」という。)の職務執行の適正及び効率性を確保するため，社内規程において，各部門(カンパニー，本部，本店の部，支店・支社をいう。以下同じ。)及び各部署並びにそれらの長の業務分掌，権限等を定める。また，取締役等は，業務執行状況について，適時に，取締役会，経営執行会議，カンパニーボードまたは上位者に報告する。

・取締役等の意思決定の適正を確保するため，決裁手続において，起案箇所，関係部門及び審査部門による審査を行う。

(イ)　取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため，社内規程において，取締役会議事録，経営会議資料，カンパニーボード資料，決裁文書等の作成，保存及び管理に関する事項を定める。

(ウ)　内部監査に関する体制

・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため，業務執行ラインから独立した組織として社長直属の内部監査部門を設置する。内部監査部門は，各部門の業務執行状況等を定期的に監査し，その結果を社長及び取締役会に報告するとともに，必要に応じ各部門に改善を勧告する。

イ　リスク管理に関する体制

・全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう，組織，権限及び社内規程を整備するとともに，その責任者として，ＣＲＯ(チーフ・リスクマネジメント・オフィサー)を置く。

・個々の事業または業務運営上のリスクを管理するために，カンパニー社長，本店の部門の長を責任者(以下，「リスクオーナー」という。)とするとともに，経営に重大な影響を与えるリスクを統合的に管理するためにリスクマネジメント会議を設置する。また，リスクマネジメント会議の審議結果については，必要に応じて，取締役会へ付議する。

・個々の事業または業務運営上のリスクについては，リスクオーナーが，これを管理する体制を整備する。また，リスクオーナーは，計画の策定・実行にあたり，リスクを把握・評価のうえ，その結果に基づいてこれを管理する。

・経営に重大な影響を与えるリスクについては，経営戦略本部内のリスク管理部署がリスクオーナーの報告を把握・評価のうえ，リスクマネジメント会議に報告し，対応方針の審議を受けるとともに，経営計画及びリスクオーナーが実施するリスク対策にこれを反映する。

・非常災害その他当社の財産，社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに，これら事象が発生したときに備え定期的に訓練等を実施する。

・原子力の自主的・継続的な安全性向上に向けた取り組みとして，当社の原子力安全の取り組み姿勢・理念を反映した中部電力グループ原子力安全憲章を制定する。また，原子力部門へのガバナンスを強化するため，原子力安全向上会議を設置し，同会議において，リスクを分析・評価するとともに原子力の安全性向上に必要な対応策について審議する。さらに，社外の各分野の有識者のガバナンス等に関する知見を安全性向上に向けた取り組みに活用するため，原子力安全向上会議アドバイザリーボードを設置する。

・社内外の原子力の専門家の安全に関する知見を現場における安全性向上の取り組みに活用するため，浜岡原子力安全アドバイザリーボードを設置する。

・法令等に従って財務報告を適正に行うために，組織及び社内規程類を整備し，適切に運用する。

ウ　コンプライアンスに関する体制

・コンプライアンス経営を推進するため，その責任者としてＣＣＯ(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を置くとともに，取締役会の監督のもと，社長を議長，ＣＣＯを副議長，社外委員及び監査等委員を加えたコンプライアンス推進会議を設置し，役員・管理職員等の役割・責務を明確化して，各々自律的にコンプライアンスを推進する体制を整備する。

・法務・コンプライアンス機能を強化するため，コンプライアンス本部を設置する。

・法令及び社会規範の遵守に関する理念並びに取締役等・監査等委員が遵守すべき基本的事項を定めた中部電力グループコンプライアンス基本方針，中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針及び中部電力グループ税務方針を制定・周知する。

・コンプライアンスの定着を図るため，取締役及び管理職員を対象とした啓発活動を実施し，管下職員への適切な指導・監督に当たらせるとともに，職員に対し各種研修を行う。

・独占禁止法において禁止される行為を未然に防止し，公正かつ自由な競争に基づく事業活動を確保するため，競合他社との接触について，社内規程を定める。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため，通常の業務報告経路とは別に，内部通報の窓口「ヘルプライン」を社内及び社外に設置する。なお，ヘルプラインの利用者の保護について，社内規程を定める。

・反社会的勢力との関係遮断については，対応部署を定め，社内規程類を整備するとともに，関連する外部専門機関と連携して対応する。

エ　監査に関する体制

(ア)　監査等委員会の職務を補助すべき職員に関する事項

・監査等委員会の職務を補助するため，監査特命役員を置くとともに，執行部門から独立した組織として監査等委員会直属の監査等委員会室を設置する。

・監査等委員会室には，監査等委員会の意向を踏まえた員数の職員を置く。

(イ)　監査等委員会の職務を補助すべき職員の独立性及び当該職員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査特命役員及び監査等委員会室に所属する職員は，執行部門の業務に係る役職を兼務せず，取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・命令を受けない。

・取締役等は，監査等委員会の指示に基づき職務を遂行したことを理由として，監査特命役員及び監査等委員会室に所属する職員に不利益を及ぼさない。

・監査特命役員の選任及び解任並びに監査等委員会室に所属する職員の異動及び評定にあたっては，監査等委員会の意向を尊重する。

(ウ)　監査等委員会への報告に関する体制

・取締役等は，次のとおり，職務執行状況等について監査等委員会に報告する。

・取締役会及び経営会議並びにカンパニーボードの付議事項について，監査等委員会からの求めに応じ報告する。

・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは，ただちに監査等委員会に報告する。

・部門ごとに原則として年１回，当該部門に係る職務執行状況を監査等委員会に報告する。

・重要な決裁文書については決裁後すみやかに，また業務執行に係るその他の文書類についても求めに応じて，監査等委員会の閲覧に供する。

(エ)　監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

・取締役等は，監査等委員会もしくは監査特命役員または監査等委員会室に所属する職員に報告をしたことを理由として，報告した者に不利益を及ぼさない。

・監査等委員及び取締役等は，監査等委員会に報告した者が望まない場合，正当な理由なく，その者の氏名等個人を特定できる情報を社内または社外に開示しない。

(オ)　監査費用等に関する事項

・監査等委員会が職務上必要と認める費用等を請求したときは，すみやかに当該費用等を支払う。

(カ)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員は，経営会議及びその他重要な会議体並びにカンパニーボードに出席のうえ，意見を述べることができる。

・社長は，定期的に監査等委員会と代表取締役が経営全般に関し意見交換する機会を設ける。

・内部監査部門及び会計監査人は，監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と調整するとともに，実施結果を監査等委員会に報告する。

オ　中部電力グループの業務の適正を確保するための体制

・中部電力グループの業務の適正及び効率性を確保するため，グループ会社を統括する部門を設置し，グループ会社全般に関する経営戦略・方針の立案を行うとともに，社内規程類を整備し，経営上の特に重要な事項について協議または報告を求めるなど，グループ会社の経営管理を行う。また，グループ会社を統括する部門は，グループ各社の事業の概況を当社監査等委員会に報告する。

・グループ各社のリスクについては，各社が把握・評価・管理する。

・中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱(以下，「事業会社」という。)の社長は，自社に加え自社のグループ会社について，当社のリスクオーナーとしての役割を果たす。

・当該会社の経営施策及び経営に重大な影響を与えるリスクの検証，審議及び確認は，個別会社ごとに当該会社の社長と当社の社長等で構成する会議体で行う。

なお，その会議体は，事業会社に対しては四半期ごとに開催する目標設定・モニタリング委員会，その他のグループ各社に対しては，原則として年１回開催するグループ経営戦略会議とする。

当社監査等委員は，これらに出席のうえ，意見を述べることができる。

・当社の取締役等並びにグループ会社の取締役等及び監査役・監査等委員は，グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合，すみやかに状況把握を行うとともに，当社監査等委員会及び経営執行会議に報告する。

・中部電力グループにおけるコンプライアンス推進のため，中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会を設置するとともに，中部電力グループコンプライアンス基本方針，中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針及び中部電力グループ税務方針を制定する。また，グループ各社のコンプライアンス経営を推進するため，各社において，コンプライアンス委員会またはコンプライアンス担当の取締役等・部署の設置，その他推進体制を整備するとともに，基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため，グループ各社が必要に応じ自ら内部通報の窓口を設けるほか，グループ各社共同のコンプライアンスに関する内部通報の窓口「中電グループ・共同ヘルプライン」を設置する。

・当社の取締役等または監査等委員等に，必要に応じグループ会社の取締役または監査役・監査等委員を兼務させる。

・当社監査等委員会は，グループ会社監査役・監査等委員間の定期的な意見交換を行う。

・当社の内部監査部門は，必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行い，その結果を社長，取締役会及び監査等委員会に報告する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は，会社法第427条第１項及び定款の規定により，社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)との間で，任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約(責任限定契約)を締結している。

⑤ 取締役会等の活動状況

ア 取締役会等の開催状況

当事業年度において当社は取締役会を合計18回，指名・報酬等検討会議を合計12回開催しており，個々の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の出席状況については次のとおりである。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬等検討会議
出席回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 勝野 哲 | 全18回中18回 | ―
代表取締役社長 | 林 欣吾 | 全18回中18回 | 全12回中12回
代表取締役 | 水谷 仁 | 全18回中18回 | ―
代表取締役 | 伊原 一郎(注)１ | 全３回中３回 | ―
取締役 | 伊藤 久德(注)１ | 全３回中３回 | ―
取締役 | 鍋田　和宏(注)２ | 全15回中15回 | ―
取締役 | 橋本 孝之 | 全18回中18回 | 全12回中12回
取締役 | 嶋尾 正 | 全18回中18回 | 全12回中12回
取締役 | 栗原 美津枝 | 全18回中18回 | 全12回中12回
取締役 | 工藤 陽子 | 全18回中18回 | 全12回中12回
取締役常任監査等委員(常勤) | 古田　真二(注)２ | 全15回中15回 | ―
取締役監査等委員(常勤) | 澤栁　友之 | 全18回中18回 | ―
取締役監査等委員 | 中川　清明(注)３ | 全18回中18回 | 全10回中10回
取締役監査等委員 | 村瀬　桃子(注)２ | 全15回中15回 | ―
取締役監査等委員 | 山形　光正(注)２ | 全15回中15回 | ―

(注) １　代表取締役 伊原一郎，取締役 伊藤久德の取締役会への出席状況については，当事業年度中，第100期定時株主総会の終結の時をもって退任するまでに開催した取締役会を対象に記載している。

２　取締役 鍋田和宏，取締役常任監査等委員(常勤)古田真二，取締役監査等委員 村瀬桃子，山形光正の取締役会への出席状況については，当事業年度中，2024年６月26日就任後に開催した取締役会を対象に記載している。

３　取締役監査等委員 中川清明の指名・報酬等検討会議への出席状況については，当事業年度中，2024年６月以降に開催した指名・報酬等検討会議を対象に記載している。

イ 具体的な検討内容

(ア) 取締役会

取締役会は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして取締役の職務執行を監督している。

主な審議事項(2024年度)

・株主総会の目的事項

・役員人事

・決算財務諸表の承認

・中部電力グループ　経営計画の策定
・脱炭素関連事業への投資
・企業理念の改定

(イ) 指名・報酬等検討会議

指名・報酬等検討会議は，社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)で構成しており，取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び役付執行役員の人事案並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)，役付執行役員の報酬の決定にあたり，社外取締役から助言を得ることで，その公正・透明性を確保している。

主な審議事項(2024年度)

１　役員報酬

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針の一部変更

・月例報酬支給額

・2023年度業績連動賞与支給額

・2024年度の業績連動報酬

・2025年度株式報酬制度

２　役員人事

・取締役候補者(監査等委員である取締役を含む。)及び役付執行役員の人事案

・社長の後継候補者の育成状況の確認

⑥ 取締役(監査等委員である取締役を含む。)の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の員数を15人以内，そのうち監査等委員である取締役は６人以内とする旨定款に定めている。

⑦ 取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任の決議要件

当社は，取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行い，累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア　自己の株式の取得の決定機関

当社は，機動的な経営の遂行を可能とするため，会社法第165条第２項の規定により，取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

イ　中間配当の決定機関

当社は，株主への機動的な利益還元を行うため，取締役会の決議により，中間配当を行うことができる旨定款に定めている。

ウ　取締役(監査等委員である取締役を含む。)の責任免除

当社は，取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について，株主総会を円滑に運営するため，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

ア　2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は，以下のとおりである。

男性10名　女性3名　(役員のうち女性の比率23.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 勝　野　　　哲 | 1954年６月13日 |
1977年４月 | 当社入社
2007年７月 | 当社常務執行役員 東京支社長
2010年６月 | 当社取締役 専務執行役員 経営戦略本部長
2013年６月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長
2015年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2020年４月 | 当社代表取締役会長(現)
2024年６月 | 中部日本放送株式会社社外監査役(現)
| (注)10 | 39,820
代表取締役社長 社長執行役員 ＣＥＯ | 林　　　欣　吾 | 1961年１月９日 |
1984年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員 東京支社長
2018年４月 | 当社専務執行役員 販売カンパニー社長
2018年６月 | 当社取締役 専務執行役員 販売カンパニー社長
2020年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2024年４月 | 電気事業連合会会長(現)
2025年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 ＣＥＯ(現)
| (注)10 | 35,228
取締役 | 水　谷　　　仁 | 1962年３月22日 |
1984年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社常務執行役員 名古屋支店長 兼 電力ネットワークカンパニー 名古屋支社長
2020年４月 | 当社専務執行役員 経営管理本部長
2020年６月 | 当社代表取締役 専務執行役員 経営管理本部長
2021年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 ＣＦＯ
2022年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 ＣＦＯ，統括ＣＫＯ
2022年６月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 ＣＦＯ，統括ＣＫＯ， ＣＣＯ
2023年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 ＣＦＯ，ＣＣＯ
2024年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 ＣＦＯ
2025年４月 | 当社取締役(現)
| (注)10 | 22,719
取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長 ＣＩＯ | 鍋　田　和　宏 | 1961年４月10日 |
1986年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員 コーポレート本部部長
2020年４月 | 当社専務執行役員 技術開発本部長
2023年４月 | 当社専務執行役員 技術開発本部長 ＣＴＯ，ＣＳＯ
2024年４月 | 当社副社長執行役員 経営戦略本部長 ＣＩＯ
2024年６月 | 当社取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長 ＣＩＯ(現)
| (注)10 | 19,208
取締役 | 橋　本　孝　之 | 1954年７月９日 |
1978年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2000年４月 | 同社取締役
2003年４月 | 同社常務執行役員
2007年１月 | 同社専務執行役員
2008年４月 | 同社取締役 専務執行役員
2009年１月 | 同社代表取締役 社長執行役員
2012年５月 | 同社取締役会長
2014年４月 | 同社会長
2015年１月 | 同社副会長
2016年６月 | 当社社外取締役(現)
2017年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 名誉相談役(現)
2019年11月 | 株式会社山城経営研究所 代表取締役社長(現)
2021年７月 | デロイトトーマツ合同会社及び 有限責任監査法人トーマツ 独立非業務執行役員(現)
| (注)10 | 7,382

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 嶋　尾　　　正 | 1950年２月２日 |
1973年４月 | 大同製鋼株式会社 (現大同特殊鋼株式会社)入社
2004年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社代表取締役副社長
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表取締役 社長執行役員
2016年６月 | 同社代表取締役会長
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
2022年11月 | 名古屋商工会議所会頭(現)
2023年６月 | 大同特殊鋼株式会社相談役(現)
| (注)10 | 10,863
取締役 | 栗　原　美津枝 | 1964年４月７日 |
1987年４月 | 日本開発銀行 (現株式会社日本政策投資銀行)入行
2008年６月 | 米国スタンフォード大学 国際政策研究所(派遣)
2010年６月 | 株式会社日本政策投資銀行財務部次長
2011年５月 | 同行企業金融第４部医療・生活室長
2013年４月 | 同行企業金融第６部長
2015年２月 | 同行常勤監査役
2020年６月 | 当社社外取締役(現)
2020年６月 | 株式会社日本政策投資銀行退行
2020年６月 | 株式会社価値総合研究所 代表取締役会長(現)
2021年３月 | 住友林業株式会社社外取締役(現)
2024年６月 | 株式会社みずほ銀行 社外取締役監査等委員(現)
| (注)10 | 0
取締役 | 工　藤　陽　子 | 1961年11月30日 |
1982年４月 | 大成火災海上保険株式会社 (現損害保険ジャパン株式会社)入社
1989年６月 | 同社退社
1993年９月 | プライスウォーターハウス(現プライス ウォーターハウスクーパース)入所
1996年11月 | 同所退所
1996年12月 | アーンスト・アンド・ヤング入所
2005年４月 | 新日本監査法人 (現EY新日本有限責任監査法人)出向
2006年１月 | 同法人転籍
2006年５月 | 同法人プリンシパル
2020年７月 | 同法人品質管理本部 非監査契約審査部長
2022年６月 | 同法人退所
2022年６月 | ソフトバンク株式会社社外監査役(現)
2022年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)10 | 0
取締役 常任監査等委員 (常勤) | 古　田　真　二 | 1959年８月25日 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員 三重支店長
2018年４月 | 当社執行役員 三重支店長 兼 電力ネットワークカンパニー 三重支社長
2020年４月 | 当社専務執行役員 安全健康推進室統括 マネジメントサービス本部長
2021年４月 | 当社専務執行役員 秘書室， 安全健康推進室統括 マネジメントサービス本部長
2024年４月 | 当社監査特命役員
2024年６月 | 当社取締役常任監査等委員(常勤)(現)
2024年６月 | 愛知電機株式会社 社外監査役(非常勤)(現)
| (注)11 | 18,572
取締役 監査等委員 (常勤) | 澤　栁　友　之 | 1961年７月30日 |
1987年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員 長野支店長
2018年４月 | 当社執行役員 長野支店長 兼 電力ネットワークカンパニー 長野支社長
2020年４月 | 中部電力パワーグリッド株式会社 監査役
2023年６月 | 当社監査役(常勤)
2024年６月 | 当社取締役監査等委員(常勤)(現)
| (注)11 | 14,013

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 中　川　清　明 | 1958年９月13日 |
1984年４月 | 東京地方検察庁検事
2010年８月 | 法務省大臣官房審議官
2012年１月 | 高知地方検察庁検事正
2013年４月 | 最高検察庁検事
2014年８月 | 静岡地方検察庁検事正
2015年10月 | 最高検察庁公安部長
2016年９月 | 公安調査庁長官
2020年５月 | 名古屋高等検察庁検事長
2021年９月 | 退官
2021年12月 | 弁護士登録
2023年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現)
| (注)11 | 117

取締役 監査等委員 | 村　瀬　桃　子 | 1966年４月12日 |
1996年４月 | 弁護士登録 齋藤勉法律事務所(現本町シティ法律 事務所)入所
2003年12月 | 同所退所
2004年１月 | 村瀬・矢崎綜合法律事務所(現ひのき 綜合法律事務所)パートナー(現)
2019年９月 | 笹徳印刷株式会社社外監査役
2020年６月 | 株式会社コメ兵(現株式会社コメ兵 ホールディングス)社外取締役
2021年６月 | 株式会社コメ兵ホールディングス 社外取締役監査等委員(現)
2023年４月 | 笹徳印刷株式会社 社外取締役監査等委員(現)
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現)
| (注)11 | 532
取締役 監査等委員 | 山　形　光　正 | 1970年６月29日 |
1995年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社
2013年５月 | 同社エンジン設計部 第１基盤技術設計室長
2018年１月 | 同社パワートレーン製品企画部 チーフエンジニア
2019年１月 | 同社パワートレーンカンパニー 製品企画／システム開発領域長
2020年１月 | 同社パワートレーンカンパニー Executive Vice President
2022年１月 | 同社パワートレーンカンパニー President
2023年７月 | 同社水素ファクトリー President(現)
2023年10月 | Commercial Japan Partnership Technologies 取締役(現)
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現)
2024年６月 | トヨタホーム株式会社社外取締役(現)
| (注)11 | 0
計 | 168,454

(注) １ＣＥＯ：Chief Executive Officer

２ＣＦＯ：Chief Financial Officer

３　統括ＣＫＯ：統括 Chief Kaizen Officer

４　ＣＣＯ：Chief Compliance Officer

５　ＣＴＯ：Chief Technology Officer

６　ＣＳＯ：Chief Standardization Officer

７　ＣＩＯ：Chief Information Officer

８　取締役 橋本孝之，嶋尾正，栗原美津枝，工藤陽子は，社外取締役である。

９　取締役監査等委員 中川清明，村瀬桃子，山形光正は，社外取締役監査等委員である。

10　2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

112024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

12当社は執行役員制を導入している。

13社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)は全員，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準を充たしており，当社は社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員を独立役員として指定し，届け出ている。

14　当社は，法令に定める監査等委員である社外取締役の員数を欠くことになる場合に備え，会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任している。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりである。

氏　名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
永　冨　史　子 | 1952年11月28日 | 1981年４月 | 弁護士登録 蜂須賀法律事務所入所 | 7,100
1989年３月 | 同所退所
1989年４月 | 永冨法律事務所開設(現)
2016年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 日本特殊陶業株式会社社外監査役
2022年６月 | 同社社外取締役監査等委員(現)
2024年６月 | 当社社外監査役退任

イ　2025年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案（決議事項）として，「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており，当該議案が承認可決されると，当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定である。なお，役員の役職等については，当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載している。

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 勝　野　　　哲 | 1954年６月13日 |
1977年４月 | 当社入社
2007年７月 | 当社常務執行役員 東京支社長
2010年６月 | 当社取締役 専務執行役員 経営戦略本部長
2013年６月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長
2015年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2020年４月 | 当社代表取締役会長(現)
2024年６月 | 中部日本放送株式会社社外監査役(現)
| (注)９ | 39,820
代表取締役社長 社長執行役員 ＣＥＯ | 林　　　欣　吾 | 1961年１月９日 |
1984年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員 東京支社長
2018年４月 | 当社専務執行役員 販売カンパニー社長
2018年６月 | 当社取締役 専務執行役員 販売カンパニー社長
2020年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2024年４月 | 電気事業連合会会長(現)
2025年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 ＣＥＯ(現)
| (注)９ | 35,228
代表取締役 専務執行役員 経営管理部，調達部， 事業基盤支援部統括 ＣＦＯ | 速　水　敏　浩 | 1967年６月27日 |
1990年４月 | 当社入社
2020年４月 | 当社経営管理本部部長
2022年４月 | 中部電力パワーグリッド株式会社 執行役員 三重支社長
2025年４月 | 当社専務執行役員 経営管理部，調達部， 事業基盤支援部統括　ＣＦＯ
2025年６月 | 当社代表取締役 専務執行役員
| 経営管理部，調達部， 事業基盤支援部統括　ＣＦＯ(現)
| (注)９ | 1,041
取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長 ＣＩＯ | 鍋　田　和　宏 | 1961年４月10日 |
1986年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員 コーポレート本部部長
2020年４月 | 当社専務執行役員 技術開発本部長
2023年４月 | 当社専務執行役員 技術開発本部長 ＣＴＯ，ＣＳＯ
2024年４月 | 当社副社長執行役員 経営戦略本部長 ＣＩＯ
2024年６月 | 当社取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長 ＣＩＯ(現)
| (注)９ | 19,208

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 橋　本　孝　之 | 1954年７月９日 |
1978年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2000年４月 | 同社取締役
2003年４月 | 同社常務執行役員
2007年１月 | 同社専務執行役員
2008年４月 | 同社取締役 専務執行役員
2009年１月 | 同社代表取締役 社長執行役員
2012年５月 | 同社取締役会長
2014年４月 | 同社会長
2015年１月 | 同社副会長
2016年６月 | 当社社外取締役(現)
2017年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 名誉相談役(現)
2019年11月 | 株式会社山城経営研究所 代表取締役社長(現)
2021年７月 | デロイトトーマツ合同会社及び 有限責任監査法人トーマツ 独立非業務執行役員(現)
| (注)９ | 7,382
取締役 | 嶋　尾　　　正 | 1950年２月２日 |
1973年４月 | 大同製鋼株式会社 (現大同特殊鋼株式会社)入社
2004年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社代表取締役副社長
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表取締役 社長執行役員
2016年６月 | 同社代表取締役会長
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
2022年11月 | 名古屋商工会議所会頭(現)
2023年６月 | 大同特殊鋼株式会社相談役(現)
| (注)９ | 10,863
取締役 | 栗　原　美津枝 | 1964年４月７日 |
1987年４月 | 日本開発銀行 (現株式会社日本政策投資銀行)入行
2008年６月 | 米国スタンフォード大学 国際政策研究所(派遣)
2010年６月 | 株式会社日本政策投資銀行財務部次長
2011年５月 | 同行企業金融第４部医療・生活室長
2013年４月 | 同行企業金融第６部長
2015年２月 | 同行常勤監査役
2020年６月 | 当社社外取締役(現)
2020年６月 | 株式会社日本政策投資銀行退行
2020年６月 | 株式会社価値総合研究所 代表取締役会長(現)
2021年３月 | 住友林業株式会社社外取締役(現)
2024年６月 | 株式会社みずほ銀行 社外取締役監査等委員(現)
| (注)９ | 0
取締役 | 加　藤　治　彦 | 1952年７月21日 |
1975年４月 | 大蔵省入省
2007年７月 | 財務省主税局長
2009年７月 | 国税庁長官
2010年７月 | 退官
2011年６月 | 株式会社証券保管振替機構 代表取締役社長
2013年６月 | トヨタ自動車株式会社社外取締役
2014年３月 | キヤノン株式会社社外取締役
2019年６月 | トヨタ自動車株式会社常勤監査役
2023年６月 | ニチコン株式会社社外取締役(現)
2024年６月 | 朝日放送グループホールディングス 株式会社社外取締役監査等委員(現)
| (注)９ | 0
取締役 常任監査等委員 (常勤) | 古　田　真　二 | 1959年８月25日 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員 三重支店長
2018年４月 | 当社執行役員 三重支店長 兼 電力ネットワークカンパニー 三重支社長
2020年４月 | 当社専務執行役員 安全健康推進室統括 マネジメントサービス本部長
2021年４月 | 当社専務執行役員 秘書室， 安全健康推進室統括 マネジメントサービス本部長
2024年４月 | 当社監査特命役員
2024年６月 | 当社取締役常任監査等委員(常勤)(現)
2024年６月 | 愛知電機株式会社 社外監査役(非常勤)(現)
| (注)10 | 18,572
取締役 監査等委員 (常勤) | 岡　　　俊　彦 | 1963年11月11日 |
1986年４月 | 当社入社
2021年４月 | 中部電力パワーグリッド株式会社 取締役 副社長執行役員
2023年４月 | 当社執行役員 かいぜん推進室長 統括ＣＫＯ
2025年４月 | 当社監査特命役員
2025年６月 | 当社取締役監査等委員(常勤)(現)
| (注)11 | 2,522

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 中　川　清　明 | 1958年９月13日 |
1984年４月 | 東京地方検察庁検事
2010年８月 | 法務省大臣官房審議官
2012年１月 | 高知地方検察庁検事正
2013年４月 | 最高検察庁検事
2014年８月 | 静岡地方検察庁検事正
2015年10月 | 最高検察庁公安部長
2016年９月 | 公安調査庁長官
2020年５月 | 名古屋高等検察庁検事長
2021年９月 | 退官
2021年12月 | 弁護士登録
2023年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現)
| (注)10 | 117

取締役 監査等委員 | 村　瀬　桃　子 | 1966年４月12日 |
1996年４月 | 弁護士登録 齋藤勉法律事務所(現本町シティ法律 事務所)入所
2003年12月 | 同所退所
2004年１月 | 村瀬・矢崎綜合法律事務所(現ひのき 綜合法律事務所)パートナー(現)
2019年９月 | 笹徳印刷株式会社社外監査役
2020年６月 | 株式会社コメ兵(現株式会社コメ兵 ホールディングス)社外取締役
2021年６月 | 株式会社コメ兵ホールディングス 社外取締役監査等委員(現)
2023年４月 | 笹徳印刷株式会社 社外取締役監査等委員(現)
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現)
| (注)10 | 532
取締役 監査等委員 | 山　形　光　正 | 1970年６月29日 |
1995年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社
2013年５月 | 同社エンジン設計部 第１基盤技術設計室長
2018年１月 | 同社パワートレーン製品企画部 チーフエンジニア
2019年１月 | 同社パワートレーンカンパニー 製品企画／システム開発領域長
2020年１月 | 同社パワートレーンカンパニー Executive Vice President
2022年１月 | 同社パワートレーンカンパニー President
2023年７月 | 同社水素ファクトリー President(現)
2023年10月 | Commercial Japan Partnership Technologies 取締役(現)
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現)
2024年６月 | トヨタホーム株式会社社外取締役(現)
| (注)10 | 0
計 | 135,285

(注) １　ＣＥＯ：Chief Executive Officer

２　ＣＩＯ：Chief Information Officer

３　ＣＴＯ：Chief Technology Officer

４　ＣＳＯ：Chief Standardization Officer

５　ＣＦＯ：Chief Financial Officer

６　統括ＣＫＯ：統括 Chief Kaizen Officer

７　取締役 橋本孝之，嶋尾正，栗原美津枝，加藤治彦は，社外取締役である。

８　取締役監査等委員 中川清明，村瀬桃子，山形光正は，社外取締役監査等委員である。

９2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

10　2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

11　2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

12　当社は執行役員制を導入している。

13社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)は全員，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準を充たしており，当社は社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員を独立役員として指定し，届け出ている。

14当社は，法令に定める監査等委員である社外取締役の員数を欠くことになる場合に備え，2025年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案（決議事項）として，「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案している。当該議案が承認可決された場合，永冨史子が引き続き，補欠の監査等委員である取締役を継続する予定である。

②　社外役員の状況等

社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)は，内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに，定期的に，取締役(監査等委員である取締役を含む。)の間で意見交換を実施している。

社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)は，全員が当社の定める基準(※)に照らして独立性を有しており，経営陣から独立した立場で，それぞれの経歴を通じて培った識見・経験を踏まえ，経営の監督機能及び監査機能を担っている。

なお，当社は，社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員を，当社が上場する各金融商品取引所の定める独立役員として指定し，届け出ている。

(※) 社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)の独立性判断基準

当社は，社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)の独立性判断基準として，株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ，本人の現在及び過去３事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認のうえ，独立性を判断している。

１　当社の主要な取引先(※１)またはその業務執行者(※２)でないこと

２　当社の主要な借入先(※３)またはその業務執行者でないこと

３　当社より，役員報酬以外に多額(※４)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家または法律専門家でないこと(ただし，当該財産を得ている者が法人，組合などの団体である場合は，当該団体に所属する者をいう)

４　当社の大株主(※５)またはその業務執行者でないこと

５　当社より，多額(※４)の寄付を受けていないこと(ただし，当該寄付を受けた者が法人，組合などの団体である場合は，当該団体に所属する者をいう)

６　本人の配偶者，二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと

①上記１～５に掲げる者
②当社または当社子会社の業務執行者，業務執行者でない取締役，監査役
③当社の会計監査人の代表社員または社員

※１　「主要な取引先」とは，年間取引額が，当社から支払いを受ける場合は，その者の直近事業年度における連結売上高の２％を，当社に支払いを行う場合は，当社の直近事業年度における連結売上高の２％をそれぞれ超える取引先をいう。

※２　「業務執行者」とは，会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

※３　「主要な借入先」とは，借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先をいう。

※４　「多額」とは，個人である場合は年間1,000万円を超える額，法人，組合などの団体に所属する者である場合は，当該団体の直近事業年度における年間総収入の２％を超える額をいう。

※５　「大株主」とは，直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。

取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び役付執行役員の選任の公正・透明性を確保するため，各候補者については，会長，社長，その他の代表取締役，常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経て，取締役会にて決定している。指名・報酬等検討会議では，独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)から，候補者の選定にあたり多様性やスキルの観点を含めて助言いただいているほか，社長の後継者計画の策定及び後継候補者の育成状況について定期的に確認いただいている。また，監査等委員である取締役候補者については，監査等委員会の同意を得ている。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については，取締役会から授権された社長が，人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て決定している。監査等委員である取締役の報酬については，監査等委員会における監査等委員である取締役全員の協議により決定している。役付執行役員の報酬については，人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て社長が決定している。

③　会社と会社の社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)の人的関係，資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要(提出日現在における社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)との関係)

社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)７名と当社との間には特別の利害関係はない。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は，2024年６月26日を以て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。監査等委員会は，取締役(監査等委員である取締役を除く。以下，本項において同じ。)並びに内部監査部門及び業務執行部門と意思疎通を図り，監査等委員である取締役による，取締役会などの重要な会議への出席，取締役からの職務執行状況の聴取，業務及び財産の状況の調査，並びに会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の状況の監視・検証などを通じて，取締役の職務執行全般について監査している。子会社については，子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り，必要に応じて子会社から事業の報告を受けている。

監査等委員会は，監査等委員である取締役５名のうち３名を社外取締役としており，監査・監督機能の客観性及び中立性を確保している。また，監査等委員会は，監査等委員である取締役による経営会議等の重要な会議への出席，取締役からの職務執行状況の聴取，事業場への往査，内部監査部門との連携等を日常的に行うことにより情報収集の充実を図り，当該情報を監査等委員である取締役全員で共有することを通じて，監査・監督機能の実効性を高めるため，常勤の監査等委員である取締役を選定している。なお，当社は，2025年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案(決議事項)として，「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しているが，当該議案が承認可決された場合においても，上記の構成に変更はない。

監査等委員である取締役には，財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれるとともに，監査特命役員及び監査等委員会室に所属する職員11名が監査等委員会の職務を補助している。

当事業年度において当社は監査役会設置会社として監査役会を合計８回開催し，監査等委員会設置会社として監査等委員会を合計15回開催しており，個々の出席状況については次のとおりである。

ア.監査役会

役職 | 氏名 | 出席回数
常任監査役(常勤) | 片岡　明典 | 全８回中８回
監査役(常勤) | 澤栁　友之 | 全８回中８回
社外監査役 | 永冨　史子 | 全８回中８回
社外監査役 | 高田　坦史 | 全８回中８回
社外監査役 | 中川　清明 | 全８回中８回

イ.監査等委員会

役職 | 氏名 | 出席回数
取締役常任監査等委員(常勤) | 古田　真二 | 全15回中15回
取締役監査等委員(常勤) | 澤栁　友之 | 全15回中15回
取締役社外監査等委員 | 中川　清明 | 全15回中15回
取締役社外監査等委員 | 村瀬　桃子 | 全15回中14回
取締役社外監査等委員 | 山形　光正 | 全15回中15回

監査等委員会の主な活動内容は，監査の方針及び監査実施計画の策定，内部統制システム整備・運用状況の確認，会計監査人の監査の方法及び結果の相当性判断等である。このうち，内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証の一環として重点監査項目と位置付けた「独占禁止法および行為規制の遵守をはじめとするコンプライアンスの取組み」について，公正取引委員会から独占禁止法にもとづく課徴金納付命令等を受けたことに関して，「コンプライアンス徹底策」及びその強化策に基づき，各種対策を確実に実施していることを確認した。

監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters : KAM)に関しては，監査等委員会が，監査人と複数回にわたって協議した。

また，監査等委員会の実効性について，監査等委員である取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）へのアンケート並びに社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との意見交換を経て，期中発生のリスク事象への対応も含めて実効性は確保されていると評価し，取締役会に報告した。評価プロセスで示された課題については，更に改善に努め，監査活動に反映していく。

②　内部監査の状況等

内部監査については，業務執行部門から独立した社長直属の経営監査部(25名)が，客観的な視点で実施している。同部は，原子力安全のための品質保証活動など業務執行部門の活動や，内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)の有効性等を調査・評価し，改善のための助言や提言を行うとともに，それらの結果を社長，監査等委員会及び取締役会に報告している。

内部監査の実施プロセスについては，内部評価を実施するとともに，定期的に第三者機関による外部評価を受け，品質の維持・向上に努めている。

監査等委員会，内部監査部門及び会計監査人は，相互に監査計画や監査結果について情報を提供するなど緊密な連携を保つとともに，内部統制機能を有する部門からの報告をそれぞれの監査に活かしている。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

19年間

ウ　業務を執行した公認会計士

岩田　国良

村井　達久

福田　真也

継続監査年数はいずれも７年以内である。

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は，公認会計士14名，日本公認会計士協会準会員８名，その他15名である。

オ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の規模，体制，独立性及び業務執行状況等を総合的に勘案し選定している。会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合には，監査等委員会が監査等委員全員の同意にもとづき会計監査人を解任する方針である。また，会計監査人の職務遂行状況などを勘案し，会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象があったと判断した場合には，会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案とする方針である。

カ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は，会計監査人の評価を行っている。この評価については，規模，体制，独立性及び業務執行状況等を総合的に勘案している。

④　監査報酬の内容等

##### ア 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 92 | ― | 97 | ―
連結子会社 | 222 | 0 | 185 | 0
計 | 314 | 0 | 282 | 0

(注)１ 当社の重要な子会社のうち，㈱日本エスコンは，当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けている。

２ 当連結会計年度における報酬金額は，第２四半期連結会計期間に連結の範囲から除外した㈱トーエネックが支払うべき３ヶ月分の金額を含んでいる。

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は，再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法施行規則に基づく合意された手続業務である。

当連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は，再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法施行規則に基づく合意された手続業務である。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(アを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 22 | ― | 24
連結子会社 | 12 | ― | 13 | 2
計 | 12 | 22 | 13 | 26

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は，温室効果ガス排出量に対する第三者保証業務，税務に関するアドバイザリー業務等である。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は，温室効果ガス排出量に対する第三者保証業務，税務に関するアドバイザリー業務等である。また，連結子会社における非監査業務の内容は，合意された手続業務である。

ウ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項なし

当連結会計年度

該当事項なし

エ　監査報酬の決定方針

当社は，監査報酬の決定に関する方針を定めていないが，監査時間数等を勘案したうえで決定している。

オ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は，会計監査人の監査計画の内容，報酬の算定根拠などを確認し，検討した結果，会計監査人の報酬等に同意している。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

ア　取締役(監査等委員である取締役を除く。)

「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項

当社は，2024年６月26日開催の第1018回取締役会において，「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」(以下，(4)において「決定方針」という。)を以下のとおり決議している。なお，決定方針を取締役会へ付議するにあたり，会長，社長，その他の代表取締役，常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ている。

2025年６月25日 有価証券報告書提出日現在の状況

(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)

本方針は，取締役(監査等委員である取締役を除く。以下，本方針において同じ。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を定めるものである。

(ア)　基本方針(報酬の構成内容・水準，全般的な手続き)

取締役(社外取締役を除く。)の報酬は，当該各取締役の，当社グループの業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めるため，月例報酬，業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。

社外取締役は，独立した立場からの経営の監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ，その報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。

各役位の報酬総額は，当社グループの事業特性を踏まえ，経営目標達成時において，上場他企業役員の総報酬の中位水準となるよう設定する。

取締役の報酬に関する事項は，会長，社長，その他の代表取締役，常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。

(イ)　月例報酬に関する方針

月例報酬は固定報酬とし，職責などを勘案のうえ決定する。

なお，会社業績に著しい変化が生ずる場合は，これも勘案する。

(ウ)　業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)に関する方針

業績連動賞与は，当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう，経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下，本方針において同じ。)を指標とする。

なお，上記指標に加え，重点施策の取り組み状況及び成果とともに，会長及び社長の業績連動賞与においては，連結当期純利益を，その他取締役の業績連動賞与においては，各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案する。

各取締役の賞与は，事業年度ごとに，これらの結果を踏まえて，その額を決定し，支給する。

(エ)　株式報酬(中長期インセンティブ報酬)に関する方針

取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬は，当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし，役位に応じて定まる固定ポイント及び業績に連動するポイントで構成する。

社外取締役の株式報酬は，その職責に鑑み，役位に応じて定まる固定ポイントのみで構成する。

これらのポイントは，事業年度ごとに付与する。ただし，業績に連動するポイントは，４事業年度ごとに，経営目標である連結経常利益の達成度合い，及び中長期的な重点施策の成果を踏まえ確定する。

取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，取締役会の決議に基づき，付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとする。

本株式報酬は，取締役に対し，株価上昇のインセンティブとしてより効果的に機能するよう，取締役退任後に１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して支給する。

(オ)　報酬の構成割合に関する方針

ａ　取締役(社外取締役を除く。)

上場他企業の平均的な水準を踏まえ，経営目標達成時において，以下のとおりとする。

| 月例報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬
執行役員を兼務する取締役 | 50％程度 | 25％程度 | 25％程度
執行役員を兼務しない取締役 | 60％程度 | 20％程度 | 20％程度

ｂ　社外取締役

その職責に鑑み，以下のとおりとする。

| 月例報酬 | 株式報酬
社外取締役 | 90％程度 | 10％程度

(カ)　取締役の個人別の報酬の決定方法

取締役の個人別の報酬(月例報酬，業績連動賞与，株式報酬)に関する事項の決定権限は取締役会にあるが，取締役会から授権された社長が，人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。

(キ)　クローバック

取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，取締役会の決議に基づき，支給済みの業績連動賞与及び株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該取締役に請求できることとする。

(参考　社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度概要)

※経営目標達成時の構成割合であり，いずれの割合も程度。括弧内は執行役員を兼務しない取締役に適用する割合。

2025年６月26日　定時株主総会終結後の状況

なお，当社は，2025年５月27日開催の第1034回取締役会において，2025年６月26日開催予定の定時株主総会に提案している第５号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬制度の改定の件」が承認可決された場合，「決定方針」を以下のとおり改定することを決議している。また，決定方針の改定を取締役会へ付議するにあたり，会長，社長，その他の代表取締役，常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ている。

(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)

本方針は，取締役（監査等委員である取締役を除く。以下，本方針において同じ。）の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を定めるものである。

（ア）基本方針(報酬の構成内容・水準，全般的な手続き)

取締役(社外取締役を除く。)の報酬は，当該各取締役の，当社グループの業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めるため，月例報酬，業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。

社外取締役は，独立した立場からの経営の監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ，その報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。

各役位の報酬総額は，当社グループの事業特性を踏まえ，経営目標達成時において，上場他企業役員の総報酬の中位水準となるよう設定する。

取締役の報酬に関する事項は，会長，社長，その他の代表取締役，常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。

（イ）月例報酬に関する方針

月例報酬は固定報酬とし，職責などを勘案のうえ決定する。

なお，会社業績に著しい変化が生ずる場合は，これも勘案する。

（ウ）業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)に関する方針

業績連動賞与は，当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう，経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下，本方針において同じ。)を指標とする。

なお，上記指標に加え，重点施策の取り組み状況及び成果とともに，会長及び社長の業績連動賞与においては，連結当期純利益を，その他取締役の業績連動賞与においては，各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案する。

各取締役の賞与は，事業年度ごとに，これらの結果を踏まえて，その額を決定し，支給する。

（エ）株式報酬(中長期インセンティブ報酬)に関する方針

取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬は，当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし，役位に応じて定まる役位固定ポイント及び業績に連動する業績連動ポイントで構成する。

社外取締役の株式報酬は，その職責に鑑み，役位固定ポイントのみで構成する。

これらのポイントは，事業年度ごとに付与する。ただし，業績に連動するポイントは，４事業年度ごとに，経営目標である連結経常利益の達成度合い，及び中長期的な重点施策の成果を踏まえ確定する。

本株式報酬は，在任中であっても，毎事業年度ごとに付与した役位固定ポイントの一定割合を，また４事業年度ごとに確定した業績連動ポイントの一定割合を，それぞれ１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して支給できることとする。なお，在任中に支給する当該株式には，支給日から退任日以降の別に定める日までの間，譲渡，担保権の設定，生前贈与その他の処分に係る制限(以下「本譲渡制限」という。)を付すものとする。

また，本譲渡制限を解除する日以後に，残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。

取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，取締役会の決議に基づき，ポイントについてはポイントである間，株式については本譲渡制限を解除する日までの間，付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの株式の一部または全部の無償取得を行うことができることとする。

（オ）報酬の構成割合に関する方針

ａ 取締役(社外取締役を除く。)

上場他企業の平均的な水準を踏まえ，経営目標達成時において，以下のとおりとする。

| 月例報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬
執行役員を兼務する取締役 | 50％程度 | 25％程度 | 25％程度
執行役員を兼務しない取締役 | 60％程度 | 20％程度 | 20％程度

ｂ 社外取締役

その職責に鑑み，以下のとおりとする。

| 月例報酬 | 株式報酬
社外取締役 | 90％程度 | 10％程度

（カ）取締役の個人別の報酬の決定方法

取締役の個人別の報酬（月例報酬，業績連動賞与，株式報酬）に関する事項の決定権限は取締役会にあるが，取締役会から授権された社長が，人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。

（キ）クローバック

取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，取締役会の決議に基づき，支給済みの業績連動賞与及び株式報酬の一部または全部の返還（クローバック）を当該取締役に請求できることとする。

(参考　社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度概要)

※経営目標達成時の構成割合であり，いずれの割合も程度。括弧内は執行役員を兼務しない取締役に適用する割合。

イ　監査等委員である取締役

「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項

当社は，監査等委員である取締役の協議により，「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり決定している。

2025年６月25日 有価証券報告書提出日現在の状況

（監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針）

中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ，監査等委員である取締役の個人別の報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。

(ア)　月例報酬に関する方針

月例報酬は，固定報酬とし，職責などを勘案のうえ決定する。

(イ)　株式報酬に関する方針

株式報酬は，その職責に鑑み，役位に応じて定まる固定ポイントのみで構成する。なお，この固定ポイントは，事業年度ごとに付与する。

監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，監査等委員である取締役の協議に基づき，付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとする。

本株式報酬は，当該取締役に対し，株価上昇のインセンティブとしてより効果的に機能するよう，監査等委員である取締役退任後に１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して支給する。

(ウ)　報酬の構成割合に関する方針

その職責に鑑み，以下のとおりとする。

| 月例報酬 | 株式報酬
監査等委員である取締役 | 90％程度 | 10％程度

(エ)　監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定方法

監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項の決定については，監査等委員である取締役の協議により決定する。

(オ)　クローバック

監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，監査等委員である取締役の協議に基づき，支給済みの株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該監査等委員である取締役に請求できることとする。

2025年６月26日　定時株主総会終結後の状況

なお，当社は，2025年５月27日開催の第19回監査等委員会において，監査等委員である取締役の協議により，2025年６月26日開催予定の第101期定時株主総会に提案している第６号議案「監査等委員である取締役に対する株式報酬制度の改定の件」が承認可決された場合，「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり改定することを決定している。

（監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針）

中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ，監査等委員である取締役の個人別の報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。

(ア)　月例報酬に関する方針

月例報酬は，固定報酬とし，職責などを勘案のうえ決定する。

(イ)　株式報酬に関する方針

株式報酬は，その職責に鑑み，役位に応じて定まる役位固定ポイントのみで構成する。なお，この固定ポイントは，事業年度ごとに付与する。

本株式報酬は，在任中であっても，付与された固定ポイントの一定割合を１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して支給できることとする。なお，在任中に支給する当該株式には，支給日から退任日以降の別に定める日までの間，譲渡，担保権の設定，生前贈与その他の処分に係る制限（以下「本譲渡制限」という。）を付すものとする。

また，本譲渡制限を解除する日以後に，残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。

監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，監査等委員である取締役の協議に基づき，ポイントについてはポイントである間，株式については本譲渡制限を解除する日までの間，付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの株式の一部または全部の無償取得を行うことができることとする。

(ウ)　報酬の構成割合に関する方針

その職責に鑑み，以下のとおりとする。

| 月例報酬 | 株式報酬
監査等委員である取締役 | 90％程度 | 10％程度

(エ)　監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定方法

監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項の決定については，監査等委員である取締役の協議により決定する。

(オ)　クローバック

監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，監査等委員である取締役の協議に基づき，支給済みの株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該監査等委員である取締役に請求できることとする。

ウ　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員区分 | 報酬等の種類 | 報酬等の限度額 | 株主総会決議日 | 決議された株主総会終結時点の員数
取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 金銭報酬 (月例報酬及び業績連動賞与) | 年額８億円 | 2024年６月26日 | ８名 (うち社外取締 役４名)
うち社外取締役分は1億2,000万円
株式報酬 | ［2022～2025年度］ 7億1,500万円 ポイントの上限に相当する 株式数63万5,000株 | 2024年６月26日 | ８名 (うち社外取締 役４名)
うち社外取締役分は 2024～2025年度に2,000万円 2024～2025年度に付与される ポイントの上限に相当する 株式数２万株
［2026年度以降］ ４事業年度ごとに９億円 ４事業年度ごとに付与される ポイントの上限に相当する 株式数80万株
うち社外取締役分は ４事業年度ごとに4,000万円 ４事業年度ごとに付与される ポイントの上限に相当する 株式数４万株
監査等委員 である取締役 | 金銭報酬 (月例報酬) | 年額2億2,000万円 | 2024年６月26日 | ５名
株式報酬 | ［2024～2025年度］ 4,000万円 ポイントの上限に相当する 株式数４万株 | 2024年６月26日 | ５名
［2026年度以降］ ４事業年度ごとに8,000万円 ４事業年度ごとに付与される ポイントの上限に相当する 株式数８万株

②2024年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

ア　役員区分ごとの報酬等の総額，報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
月例報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬
社内取締役 (監査等委員である 取締役を除く。) | 402 | 205 | 103 | 93 | 6
監査等委員である 社内取締役 | 63 | 58 | － | 5 | 2
監　査　役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | － | － | 2
社外役員 | 112 | 107 | － | 5 | 9

(注)１　上記の報酬の額には，第100期定時株主総会の終結の時をもって退任した社内取締役２名，監査役(社外監査役を除く。)１名及び社外役員２名に対する報酬の額が含まれている。

２　上記の業績連動賞与の対象となる員数は４名，株式報酬の対象となる員数は13名である。

３　業績連動賞与は，当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう，経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下，「②」において同じ。)を指標としている。その目標は1,900億円（2024年４月の業績見通し値）であり，2024年度の実績は2,640億円程度であった。上記指標に加えて，当社の重点施策である戦略的投資領域の取り組みの評価及びＥＳＧに関する評価とともに，会長及び社長においては，連結当期純利益を，その他の社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)においては，各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案し，決定している。

４　株式報酬は，中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし，役位に応じて定まる固定ポイント及び業績に連動するポイントで構成している。これらのポイントは，事業年度ごとに付与する。ただし，業績に連動するポイントは，４事業年度ごとに確定することとしており，経営目標である2025年度終了時の連結経常利益，当社の中長期的な重点施策であるＣＯ２排出量(ＧＸリーグに登録した2025年度目標)の達成度合い及び経営目標期間のＴＳＲ(株主総利回り)の評価を踏まえ確定する。

上記の株式報酬の総額は，2024年度に取締役に付与するポイントに対する費用計上額である。

イ　アのうち報酬等の総額が１億円以上の役員及びその報酬等の額は次のとおりである。

氏名 | 役員区分・役位 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
月例報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬
勝野　哲 | 代表取締役会長 | 108 | 59 | 25 | 22
林　欣吾 | 代表取締役社長・社長執行役員 | 118 | 55 | 33 | 30

ウ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては，取締役会の委任決議にもとづき，当社の業務執行を統括し，全体を俯瞰して判断できる代表取締役社長社長執行役員である林欣吾氏が，取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(月例報酬，業績連動賞与及び株式報酬)の具体的内容を決定している。

取締役会は，同氏に委任するにあたっては，人事・報酬に関し協議する会議体として設置した，会長，社長，その他の代表取締役，常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議において，決定方針の内容を踏まえて十分に協議したうえで決定することを条件にしており，また，同氏が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額を決定した際には，同氏に取締役会に対し上記手続を経たうえで決定した旨を報告させていることから，取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。

当該事業年度における取締役の報酬については，上記プロセスに従い決定した。

〔報酬に関する上記会議の当事業年度開催回数〕

人事会議 | 指名・報酬等検討会議
11回 | ９回

エ　監査等委員

監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項は，「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等　イ 監査等委員である取締役」を参照。

オ　監査役

監査役の報酬は，月例報酬のみを支給することとし，会社業績による影響を限定する。

また，監査役の報酬に関する事項は，監査役全員の協議により決定している。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は，専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式，それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としている。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は，当社の事業運営や地域の発展に寄与する企業など，中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断されるものに限って，上場株式を保有している。

上場している政策保有株式については，毎年，取締役会で経済合理性や保有の意義などを勘案したうえで保有の適否を検証している。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 125 | 91,424
非上場株式以外の株式 | 18 | 13,706

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 1,332 | 当社グループの企業価値向上のための出資及び出資比率の減少による関係会社株式からの区分変更
非上場株式以外の株式 | 1 | 541 | 当社グループの企業価値向上のための出資

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 1,202
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,816

(注) １　当事業年度において株式数が増加または減少した銘柄には，株式の併合，株式の分割，株式移転，株式交換，合併等で変動した銘柄は対象外としている。

２　当事業年度において株式数が増加した非上場株式のうち１銘柄は，関係会社株式からの区分変更によるものであり，取得価額の発生はない。

ｃ．保有区分，銘柄別の株式数，貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的，業務提携等の概要，定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由(注)１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円) | 貸借対照表計上額(百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 1,544,000 | 1,544,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
4,406 | 5,752
㈱日本製鋼所 | 340,000 | 340,000 | 原子力事業運営上の関係維持・強化 | 無
1,780 | 1,151
静岡ガス㈱ | 1,500,000 | 1,500,000 | グループ会社の事業運営上の関係維持・強化 | 有
1,696 | 1,428
イオン㈱ | 300,000 | 300,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
1,125 | 1,078
大同特殊鋼㈱ | 807,780 | 807,780 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
961 | 1,467
㈱名古屋銀行 | 102,284 | 102,284 | 地域における事業運営上の関係維持・強化 | 有
804 | 681
㈱八十二銀行 | 637,560 | 637,560 | 地域における事業運営上の関係維持・強化 | 有
673 | 663
中部日本放送㈱ | 883,400 | 883,400 | 地域の発展・振興への貢献 | 有
583 | 643
㈱十六フィナンシャルグループ(注)２ | 78,245 | 78,245 | 地域における事業運営上の関係維持・強化 | 無
377 | 374
㈱あいちフィナンシャルグループ(注)２ | 75,321 | 75,321 | 地域における事業運営上の関係維持・強化 | 無
215 | 199
㈱サーラコーポレーション(注)２ | 235,000 | 235,000 | グループ会社の事業運営上の関係維持・強化 | 無
203 | 195
㈱ＪＤＳＣ | 233,100 | 233,100 | 生活関連事業運営上の関係維持・強化 | 無
190 | 224
㈱しずおかフィナンシャルグループ(注)２ | 100,000 | 100,000 | 地域における事業運営上の関係維持・強化 | 無
162 | 144
㈱Ｗelby | 434,782 | ― | 生活関連事業運営上の関係維持・強化 | 無
156 | ―
日本トランスシティ㈱ | 153,370 | 153,370 | 燃料受入等事業運営上の関係維持・強化 | 有
136 | 103
㈱カラダノート | 300,000 | 300,000 | 生活関連事業運営上の関係維持・強化 | 無
126 | 167
㈱大垣共立銀行 | 30,000 | 30,000 | 地域における事業運営上の関係維持・強化 | 有
71 | 65
㈱御園座 | 22,000 | 22,000 | 地域の発展・振興への貢献 | 無
37 | 40
東邦瓦斯㈱(注)２ | ― | 466,000 | ― | 無
― | 1,614

(注) １　定量的な保有効果については，記載が困難である。保有の合理性については，2025年５月開催の取締役会において，(5)②ａに記載の方法に基づき検証している。

２当該会社は，当社株式を保有していないが，子会社において，当社株式を保有している。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項なし

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項なし