第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
345,300,000 |
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計 |
345,300,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株増加しました。
２．「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2018年７月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 54 |
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新株予約権の数（個）※ |
510[500] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 510,000[500,000]（注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
75（注）１、３、４ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2019年１月20日 至 2027年１月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 75 資本組入額37.5（注）１、３、４、５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６．本新株予約権の行使の条件
（ａ）本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
（ｂ）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
（ｃ）新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下
本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下
それ以降：付与された権利の全部
（ｄ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（ｂ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ｃ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
（ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、（ｃ）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（ｅ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
（ｆ）権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
（ｇ）取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第３回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2018年７月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 19 |
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新株予約権の数（個）※ |
45 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 45,000（注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
75（注）１、３、４ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2019年６月30日 至 2027年１月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 75 資本組入額37.5（注）１、３、４、５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
※ 提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６．本新株予約権の行使の条件
（ａ）本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
（ｂ）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
（ｃ）新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下
本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下
それ以降：付与された権利の全部
（ｄ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（ｂ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ｃ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
（ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、（ｃ）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（ｅ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
（ｆ）権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
（ｇ）取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第４回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2019年２月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 34 |
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新株予約権の数（個）※ |
67［62］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 67,000［62,000］（注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100（注）１、３、４ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年２月12日 至 2029年２月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 100 資本組入額50（注）１、３、４、５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６．本新株予約権の行使の条件
（ａ）本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
（ｂ）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
（ｃ）新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとする。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下
本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下
それ以降：付与された権利の全部
（ｄ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（ｂ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ｃ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
（ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、（ｃ）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（ｅ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
（ｆ）権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
（ｇ）取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第５回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第５回新株予約権を発行しています。
当社の代表取締役である柴田紳は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年２月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月12日付で税理士法人エスネットワークスを受託者として、「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、税理士法人エスネットワークスに対して、2019年２月12日に第５回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）を発行しています。
本信託（第５回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下の通りです。
|
名称 |
新株予約権信託 |
|
委託者 |
柴田 紳 |
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受託者 |
税理士法人エスネットワークス |
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受益者 |
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
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信託契約日 |
2019年２月12日 |
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信託の種類と新株予約権数 |
（A01）238個 （A02）200個 （A03）200個 |
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信託期間満了日 |
（A01）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき （A02）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき （A03）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき |
|
信託の目的 |
当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第５回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で（A01）から（A03）までのそれぞれにつき第５回新株予約権638個が信託の目的となっています。なお、第５回新株予約権の概要については下記をご参照ください。 |
|
受益者適格要件 |
当社グループの役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第５回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第５回新株予約権の配分は、新株予約権交付ガイドラインに定められた配分ルール等に従い、決定されます。 |
第５回新株予約権の概要は以下の通りです。
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決議年月日 |
2019年２月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
受託者 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
（A01）81[77] （A02）120[110] （A03）200[199] |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 （A01）81,000[77,000] （A02）120,000[110,000] （A03）200,000[199,000] （注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100 （注）１、３、４ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年２月12日 至 2029年２月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 100 資本組入額50 （注）１、３、４、５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６．本新株予約権の行使の条件
（ａ）当社より本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとします。
（ｂ）本新株予約権本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から割当日の２年後の応答日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。
（ｃ）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」といいます。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・外部協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
（ｄ）本新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合、当社の発行済普通株式の過半数にかかる譲渡承認請求（会社法第136条第１項に基づくものをいいます。）がなされた場合、又は当社の取締役会の決議による本新株予約権の行使の承認（組織再編行為等に伴うものを含みますが、これに限りません。）があった場合以外の場合には、本新株予約権の行使をすることができません。
（ｅ）新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下
本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下
それ以降：付与された権利の全部
（ｆ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。
（ｇ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（ｈ）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（ｂ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ｃ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
（ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、（ｃ）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（ｅ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
（ｆ）権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
（ｇ）取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2020年８月24日 （注）１．12 |
Ａ種優先株式 3,700,000 |
普通株式 78,630 Ａ種優先株式 3,700,000 |
1,850 |
1,950 |
1,850 |
1,850 |
|
2020年10月９日 （注）２．12 |
－ |
普通株式 78,630 Ａ種優先株式 3,700,000 |
△1,850 |
100 |
△1,850 |
－ |
|
2021年２月26日 （注）３．12 |
普通株式 6,641 Ａ種優先株式 △1,700,000 |
普通株式 85,271 Ａ種優先株式 2,000,000 |
2,981 |
3,081 |
2,981 |
2,981 |
|
2021年３月24日 （注）４．12 |
普通株式 14 |
普通株式 85,285 Ａ種優先株式 2,000,000 |
4 |
3,086 |
4 |
2,986 |
|
2021年３月26日 （注）５．12 |
－ |
普通株式 85,285 Ａ種優先株式 2,000,000 |
△2,986 |
100 |
－ |
2,986 |
|
2021年６月11日 （注）６．12 |
普通株式 1,051 |
普通株式 86,336 Ａ種優先株式 2,000,000 |
500 |
600 |
500 |
3,486 |
|
2021年８月２日 （注）７．12 |
Ａ種優先株式 △2,000,000 |
普通株式 86,336 |
－ |
600 |
－ |
3,486 |
|
2021年９月30日 （注）８ |
普通株式 86,249,664 |
普通株式 86,336,000 |
－ |
600 |
－ |
3,486 |
|
2021年10月１日 （注）９ |
普通株式 911,000 |
普通株式 87,247,000 |
500 |
1,100 |
500 |
3,986 |
|
2021年10月25日 （注）10 |
普通株式 5,200,000 |
普通株式 92,447,000 |
237 |
1,337 |
237 |
4,223 |
|
2021年12月14日 （注）11 |
普通株式 4,000,000 |
普通株式 96,447,000 |
2,757 |
4,095 |
2,757 |
6,981 |
|
2022年４月１日～2022年７月19日 （注）12 |
普通株式 7,000 |
普通株式 96,454,000 |
0 |
4,095 |
0 |
6,982 |
|
2022年７月20日 （注）13 |
普通株式 17,287 |
普通株式 96,471,287 |
4 |
4,099 |
4 |
6,986 |
|
2022年７月21日～2023年３月31日 （注）10 |
普通株式 354,000 |
普通株式 96,825,287 |
13 |
4,113 |
13 |
6,999 |
|
2023年４月１日～2023年７月19日 （注）10 |
普通株式 12,000 |
普通株式 96,837,287 |
0 |
4,113 |
0 |
7,000 |
|
2023年７月20日 （注）14 |
普通株式 23,998 |
普通株式 96,861,285 |
3 |
4,117 |
3 |
7,004 |
|
2023年７月21日～2024年３月31日 （注）10 |
普通株式 426,000 |
普通株式 97,287,285 |
16 |
4,134 |
16 |
7,021 |
|
2024年４月１日～2024年６月30日 （注）10 |
普通株式 48,000 |
普通株式 97,335,285 |
2 |
4,136 |
2 |
7,023 |
|
2024年７月３日 （注）15 |
－ |
普通株式 97,335,285 |
－ |
4,136 |
△7,021 |
2 |
|
2024年７月10日 （注）10 |
普通株式 1,000 |
普通株式 97,336,285 |
0 |
4,137 |
0 |
2 |
|
2024年７月19日 （注）16 |
普通株式 23,999 |
普通株式 97,360,284 |
2 |
4,139 |
2 |
4 |
|
2024年７月20日～2025年３月31日 （注）10 |
普通株式 1,946,343 |
普通株式 99,306,627 |
73 |
4,213 |
73 |
78 |
（注）１．有償第三者割当増資
割当先 株式会社AP66、リコーリース株式会社
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
２．無償減資
資本金及び資本準備金の減少は、減資によるものです。会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです（減資割合94.9％）。
３．有償第三者割当増資
発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は、普通株式の発行、並びに普通株式及びＡ種優先株式の自己株式取得によるものです。当社が取得した普通株式及びＡ種優先株式は、2021年２月26日付で全て消却しています。
割当先 株式会社ジェーシービー
発行価格 682,538円
資本組入額 341,269円
４．有償第三者割当増資
割当先 株式会社インフキュリオン
発行価格 682,538円
資本組入額 341,269円
５．無償減資
資本金の減少は、減資によるものです。会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです（減資割合96.8％）。
６．有償第三者割当増資
割当先 Tsunagu Investments Pte. Ltd.
発行価格 951,787円
資本組入額 475,893.5円
７．自己株式取得
発行済株式総数の増減は、Ａ種優先株式の自己株式取得によるものです。当社が取得したＡ種優先株式は、2021年８月２日付で全て消却しています。
８．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。
９．有償第三者割当増資
割当先 York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.
York Japan Focused Master Fund, L.P.
発行価格 1,098.211円
資本組入額 500,235,111円
10．新株予約権の行使によるものです。
11．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,450円
引受価額 1,378.95円
資本組入額 689.475円
払込金総額 5,515百万円
12．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、「発行済株式総数増減数（株）」及び「発行済株式総数残高（株）」は当該株式分割前の「発行済株式総数増減数（株）」及び「発行済株式総数残高（株）」を記載しています。
13．2022年６月29日開催の取締役会決議により、2022年７月20日付で譲渡制限付株式報酬として新株式を発行したことによるものです。
14．2023年６月29日開催の取締役会決議により、2023年７月20日付で譲渡制限付株式報酬として新株式を発行したことによるものです。
15．2024年６月28日開催の定時株主総会において、資本準備金を7,021,230,414円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しています。
16．2024年６月28日開催の取締役会決議により、2024年７月19日付で譲渡制限付株式報酬として新株式を発行したことによるものです。
17．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,402,525円増加しています。
（５）【所有者別状況】
|
|
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|
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2025年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年11月15日現在で以下の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
391,100 |
0.40 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
4,023,700 |
4.13 |
|
計 |
－ |
4,414,800 |
4.53 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する適切な利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営上の重要課題の一つとして位置づけています。
足元は、内部留保とのバランスを考慮した上で、事業拡大と事業の効率化のために必要な投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。事業拡大によりキャッシュフローの創出が可能な体制になりつつありますので、将来的には、投資と資本効率の向上の最適なバランスを勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。
現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
なお、当社グループは剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本とし、これ以外に会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、当社グループの配当決定機関は株主総会又は取締役会であり、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款により定めています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけると共に、社内管理体制の拡充を推進しています。更に、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけています。
当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しています。また、「つぎのアタリマエをつくる」というミッションの下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年10月12日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。
（当社の企業統治体制図）
イ．取締役会
取締役会は、代表取締役である柴田紳を議長として、取締役11名（うち社外取締役７名、うち監査等委員４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しています。更に、業務執行取締役及び常勤監査等委員は各月１回常勤役員会を開催すると共に、週次で当社グループの各部門ディビジョン長とミーティングを行い、月次で各部門及びグループの進捗状況を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しています。
当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。
|
区分 |
氏名 |
取締役会出席状況 |
|
代表取締役社長 |
柴田 紳 |
全14回中14回 |
|
取締役CTO |
鈴木 史朗 |
全４回中４回 |
|
取締役CFO |
渡邉 一治 |
全14回中14回 |
|
取締役CIO |
山下 貴史 |
全10回中10回 |
|
取締役 |
秋山 瞬 |
全10回中10回 |
|
社外取締役 |
藤沢 久美 |
全14回中14回 |
|
社外取締役 |
江尻 裕一 |
全14回中14回 |
|
社外取締役 |
永井 良二 |
全14回中14回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
大野 直志 |
全４回中４回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
中野 功一 |
全10回中10回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
佐藤 有紀 |
全14回中14回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
市川 雄介 |
全14回中14回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
石井 隆一 |
全14回中14回 |
（注）１．取締役であった鈴木史朗及び監査等委員である社外取締役であった大野直志は、2024年６月28日の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。
２．社外取締役であった藤沢久美及び永井良二は、2025年６月27日の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。
３．取締役である山下貴史及び秋山瞬並びに監査等委員である社外取締役である中野功一は、2024年６月28日の定時株主総会において新たに選任されたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
４．社外取締役の中村久美及び滝田健太郎は、2025年６月27日の定時株主総会において新たに選任されたので、当事業年度における出席の実績はありません。
当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当社グループの経営方針、事業戦略、組織体制の方針等です。
ロ．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役中野功一を議長としています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、また常勤社外取締役中野功一は他社での経営管理及び監査の経験を有しており、社外取締役市川雄介は金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、また社外取締役石井隆一は他社での経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しています。
また、組織的に監査活動を行うために、内部監査室とは頻繁に情報交換等を行い、相互に連携し内部統制システムの強化を図っています。
ハ．指名・報酬委員会
当社は、取締役の選解任及びその評価、報酬制度において、透明性及び客観性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能の強化に資することを目的とし、2021年６月25日開催の取締役会において、独立した諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しました。当社株式が東京証券取引所に上場された日より、取締役の選任及び代表取締役の選定に関する審議答申並びに役員報酬方針や代表取締役社長が作成した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬案に関する審議答申を行っています。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしています。
独立社外取締役石井隆一を委員長として、独立社外取締役江尻裕一、独立社外取締役中野功一、代表取締役柴田紳及び社外取締役市川雄介の取締役５名（うち監査等委員２名）で構成されています。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計３回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。
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区分 |
氏名 |
指名・報酬委員会出席状況 |
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独立社外取締役 |
藤沢 久美 |
全１回中１回 |
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独立社外取締役 |
江尻 裕一 |
全３回中３回 |
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独立社外取締役（監査等委員） |
大野 直志 |
全１回中１回 |
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独立社外取締役（監査等委員） |
中野 功一 |
全２回中２回 |
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指名・報酬委員長 独立社外取締役（監査等委員） |
石井 隆一 |
全３回中３回 |
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代表取締役社長 |
柴田 紳 |
全３回中３回 |
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社外取締役（監査等委員） |
市川 雄介 |
全３回中３回 |
（注）１．藤沢久美は2024年６月28日付で指名・報酬委員会の委員を退任し、退任までに開催された指名・報酬委員会全てに出席しています。なお、藤沢久美は2025年６月27日の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しました。
２．大野直志は2024年６月28日の定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員）を任期満了により退任し、また同日付で指名・報酬委員会の委員を退任しました。退任までに開催された指名・報酬委員会全てに出席しています。
３．中野功一は2024年６月28日付で指名・報酬委員会の委員に就任し、就任後に開催された指名・報酬委員会２回全てに出席しています。
当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任及び代表取締役の選定に関する事項、役員報酬制度に係る方針、代表取締役社長が作成した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬案、サクセッションプラン及びスキルマトリクス等の作成及び開示の方針等です。
ニ．内部監査室
当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しています。内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しています。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。
ホ．サステナビリティ推進室
当社では、2023年10月、適切なサステナビリティ推進体制の整備及び強化を図ることを目的として、サステナビリティ推進室を設置しました。サステナビリティ推進室では、責任者である代表取締役社長により選任されたサステナビリティ推進室長及びサステナビリティ推進室長が選任した補助員１名が、サステナビリティ推進規程に基づき、当社グループ各部署において横断的にサステナビリティ推進体制の整備及び運用を行っています。サステナビリティ推進室長はコーポレートディビジョン長を兼任する取締役山下貴史が務めています。
ヘ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています。コーポレートディビジョン長の指名により、サステナビリティ推進室長が委員長を務めています。グループ会社においてはコーポレートディビジョン長を中心に、コンプライアンス基本方針の遵守のための指導を実施しています。
ト．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています。コーポレートディビジョン長の指名により、サステナビリティ推進室長が委員長を務めています。リスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めると共に、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク等を検討しています。
チ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
③企業統治に関するその他の事項等
イ．内部統制システムの整備状況
内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では内部統制システムを整備しています。このほか、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス基本方針」を策定し、全従業員に周知しています。
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めています。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底すると共に必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。
2018年10月12日付取締役会で決議した、当社内部統制システム基本方針は下記の通りです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」との経営理念を掲げ、全ての役員及び従業員が職務を執行するにあたっての基本方針とする。
（２）当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。
全ての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス基本方針」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。
（３）当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「コンプライアンス通報規程」によるコンプライアンス通報制度を運用する。
（４）当社グループは、独立性を確保した内部監査室を設置し、全ての業務が法令・定款及び社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。
（５）当社グループは、社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。
反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。
（２）当社グループは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づきリスクごとに担当部署を定め、内部監査室によるモニタリングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「経営計画」を策定する。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。
５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社は「関係会社管理規程」に基づき、連結子会社に対する指導・支援を含む適切なグループ経営管理を行う。
（２）当社グループでは、グループ経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社の常勤取締役及び常勤監査等委員は、連結子会社の常勤取締役及び常勤監査役を原則兼務する。
（３）連結子会社の取締役会で決議する事項については、原則として当社の取締役会に報告する。ただし、重要事項については当社の取締役会に付議する。
（４）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について内部監査を行い、必要に応じて連結子会社を往査する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価、維持・改善等を行う。
（２）当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。
７．監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員が必要に応じて関係部門と協議の上指名する。
（２）監査等委員補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、あらかじめ監査等委員会と事前協議をして同意を得るものとする。
（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査等委員に報告し、制約の排除を求めることができる。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長は、
①当社グループの信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
②当社グループの業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
③企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの
④その他①～③に準ずる事項
について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとする。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うものとする。
（３）監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取り扱いを行わない。
（４）重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとする。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（２）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
10．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員が会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。
（２）監査等委員は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。
（３）監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
（４）監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
（５）監査等委員は、監査等委員会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うと共に、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営をリスク管理委員会、コンプライアンス委員会によって行っています。また様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしています。
ハ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という。）とは、会社法第427条第１項及び定款第30条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。
ホ．役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、当社が直接・間接を問わず50％超出資する全ての会社並びに会社法上の子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担していません。被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしていますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしています。
ヘ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の要件、限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
ト．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
リ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ヌ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1998年４月 日商岩井㈱入社 2001年５月 ＩＴＸ㈱入社 2001年11月 ㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）出向取締役 2004年４月 同社 代表取締役 2004年８月 ＩＴＸ㈱退社 ㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）転籍 2018年５月 ㈱ネットプロテクションズ代表取締役社長（現任） 2018年７月 当社 代表取締役社長（現任） 2021年５月 恩沛科技股份有限公司 董事長 2022年２月 同社 董事（現任） |
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取締役 CFO |
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1984年４月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1994年10月 朝日アーサーアンダーセン㈱入社 2003年６月 ㈱ディスコ入社 2009年11月 ㈱スクウェア・エニックス入社 2013年６月 ㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス入社 CFO 2013年11月 ㈱タイトー取締役 2018年４月 ㈱スクウェア・エニックス取締役 2020年７月 ㈱ネットプロテクションズ 入社 執行役員CFO 2020年７月 当社 執行役員CFO 2021年６月 ㈱ネットプロテクションズ取締役CFO（現任） 2021年６月 当社 取締役CFO（現任） 2024年４月 ㈱NPファイナンス 監査役 2025年１月 恩沛科技股份有限公司 董事（現任） |
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取締役 CIO |
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1999年４月 エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア㈱（現NTTテクノクロス㈱）入社 2006年６月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱（現㈱Hakuhodo DY ONE）入社 2009年12月 同社 e-ビジネス本部システム開発部マネージャー 2011年６月 ㈱アド・プロ 取締役 2012年４月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱（現㈱Hakuhodo DY ONE）e-ビジネス本部シニアマネージャー 2014年５月 ㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）入社 2017年４月 同社 ビジネスアーキテクトグループゼネラルマネージャー 2021年３月 ㈱ネットプロテクションズ執行役員 2021年３月 当社 執行役員 2022年１月 恩沛科技股份有限公司 監察人（現任） 2023年１月 ㈱ネットプロテクションズ 取締役 2024年４月 ㈱NPファイナンス 取締役（現任） 2024年５月 ㈱ネットプロテクションズ取締役CIO（現任） 2024年５月 当社 執行役員CIO 2024年６月 同社 取締役CIO（現任） 2025年４月 Công ty TNHH Net Protections Vietnam Chairman（現任） |
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2005年４月 ㈱ジェイブレイン入社 2009年10月 ㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）入社 2011年４月 同社 人事総務グループゼネラルマネージャー 2015年７月 同社 人事グループゼネラルマネージャー 2015年10月 同社 セールスグループゼネラルマネージャー 2017年４月 同社 執行役員 2018年10月 ㈱ネットプロテクションズ 執行役員 2023年１月 当社 執行役員 2023年１月 ㈱ネットプロテクションズ 取締役（現任） 2024年６月 当社 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1988年４月 住友商事㈱入社 1998年11月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 2008年２月 台灣樂天市場股份有限公司董事・総経理 2011年５月 楽天㈱（現楽天グループ㈱））執行役員 2014年11月 Rakuten Asia Pte. Ltd. Director & COO 2016年７月 Taiwan Japan Industrial Collaboration Promotion Office Special Advisor 2017年２月 アクセラパートナーズ㈱（現㈱yamanoha）代表取締役（現任） 2021年２月 ㈱よきとも代表取締役CEO（現任） 2023年６月 当社 社外取締役（現任） |
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1993年４月 安田火災海上保険㈱(現損害保険ジャパン㈱)入社 2002年11月 ㈱KPMG FAS入社 2005年11月 アントキャピタルパートナーズ㈱ プライベート・エクイティ投資グループ ディレクター 2013年７月 ㈱LIXILグループ（現(株)LIXIL）新規事業開発室長 2017年８月 日本コカ・コーラ㈱ M&A,コンペティティブインテリジェンス,システムエコノミクス統括部長 2018年９月 ユナイテッド㈱執行役員 経営管理本部管掌 2021年１月 日本板硝子㈱執行役員 CCPO(最高経営企画責任者)経営企画統括部長 2023年４月 同社 執行役CCDO（最高事業開発責任者）コーポレート事業開発統括部長 2024年３月 ビアメカニクス㈱社外取締役（現任） 2024年６月 ㈱ティーガイア社外取締役 2024年12月 ㈱LIFULL社外取締役（現任） 2025年６月 当社 社外取締役（現任） |
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2004年12月 リコーリース株式会社 入社 2019年10月 同社 事業開発本部 環境・エネルギー営業部長 2024年４月 同社 執行役員 経営管理本部 経営企画部長 2025年４月 同社 執行役員 経営管理本部長（現任） 2025年６月 当社 社外取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1982年４月 日産自動車株式会社入社 2000年６月 株式会社コナミコンピュータエンタテインメント・ジャパン（現㈱コナミデジタルエンタテインメント）取締役 2003年４月 コナミ株式会社（現コナミグループ㈱） IR部 部長 2006年12月 株式会社朝日ネット 経営企画室長 2013年６月 同社 取締役 2019年12月 株式会社ビジコム 監査役 2024年４月 当社 顧問 2024年６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月 ㈱ネットプロテクションズ監査役（現任） 2024年６月 ㈱NPファイナンス 監査役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
（本名： 砂田 有紀） |
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2005年10月 山本綜合法律事務所（現山本・柴崎法律事務所）入所 2006年５月 ホワイト＆ケース法律事務所 White & Case LLP入所 2013年10月 弁護士法人苗村法律事務所（2014年12月〜2016年11月まで弁護士法人虎門中央法律事務所）社員 2015年５月 ㈱はてな社外監査役（現任） 2016年６月 ㈱ZUU社外監査役 2016年９月 ㈱ディー・エル・イー社外監査役 2016年12月 King & Wood Mallesons法律事務所・外国共同事業パートナー 2018年10月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年１月 創・佐藤法律事務所入所（現任） 2020年６月 弁護士法人 創・佐藤法律事務所代表弁護士（現任） 2021年６月 ㈱ディー・エル・イー社外取締役（監査等委員） 2021年11月 ㈱ココナラ社外取締役 2024年４月 トパーズ・リージョナル・パートナーズ㈱監査役（現任） 2025年６月 株式会社GENOVA社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1989年４月 ㈱ブリヂストン入社 1995年１月 Bridgestone/Firestone Inc., 入社 2000年１月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 2008年８月 So-net Entertainment Taiwan CEO 2014年１月 ソネット㈱（現ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）代表取締役社長 2014年１月 ソネットメディアネットワークス㈱（現SMN㈱）社外取締役 2016年６月 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱取締役EVP 2017年１月 ソネットメディアネットワークス㈱（現SMN㈱）代表取締役社長 2021年６月 SMN㈱代表取締役会長 2023年１月 アークシステムワークス㈱社外取締役（現任） 2023年２月 ギリア㈱顧問 2023年３月 クオンタムリープ㈱パートナー（現任） 2023年４月 クオンタム・リープ・グロース・イニシアティブ㈱代表取締役社長Co-Founder（現任） 2023年６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年９月 ㈱ブレインパッド 社外取締役（現任） 2024年６月 ㈱ティーガイア 社外取締役 2024年６月 当社 指名・報酬委員長（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
市川 雄介 （本名： 小坂 雄介） |
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1998年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2003年３月 ㈱アドバンテッジパートナーズ入社（現任） 2012年１月 ㈱メガネスーパー（現㈱VHリテールサービス）取締役 2012年５月 ㈱メガネスーパー（現㈱VHリテールサービス）取締役兼執行役員 2016年２月 イチボシ㈱取締役 2016年７月 ㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）取締役 2016年10月 ㈱おいしいプロモーション（現オイシーズ㈱）代表取締役 2017年４月 イチボシ㈱代表取締役 2017年５月 ㈱おいしいプロモーション（現オイシーズ㈱）取締役（現任） 2017年11月 ㈱ビジョナリーホールディングス取締役 2018年５月 ㈱ネットプロテクションズ取締役（現任） 2018年６月 ㈱日本銘菓総本舗代表取締役 2018年７月 当社（旧NPホールディングス②）取締役 2018年８月 ㈱庫や取締役 2018年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年２月 マテリアルグループ㈱取締役（現任） 2019年５月 ㈱AP64（現㈱ナレルグループ）代表取締役 2019年11月 ㈱ワールドコーポレーション取締役 2019年11月 ㈱AP64（現㈱ナレルグループ）取締役 2020年３月 ㈱日本銘菓総本舗 取締役 2020年３月 ㈱おいしいプロモーション（現オイシーズ㈱）代表取締役 2021年８月 ㈱ミライサイテキグループ（現スパイラル㈱）代表取締役 2021年10月 ㈱キット取締役（現任） 2021年10月 ㈱ネオ・ホールディングス（現㈱ネオテラス）代表取締役 2021年12月 ㈱ネオ・ホールディングス（現㈱ネオテラス）取締役（現任） 2022年12月 エコロシティ㈱（現㈱恵比寿）社外取締役 2023年５月 エコロシティ㈱取締役（現任） 2023年６月 スパイラル㈱取締役（現任） 2024年４月 日本化成㈱代表取締役 2025年６月 日本化成㈱取締役（現任） |
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計 |
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３．当社の監査等委員会については以下の通りです。
委員長 中野功一、委員 佐藤有紀、委員 石井隆一、委員 市川雄介
②社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を７名、うち監査等委員を４名選任しています。
社外取締役である江尻裕一は、株式会社yamanoha及び株式会社よきともの代表取締役です。当社子会社である株式会社ネットプロテクションズは、株式会社yamanohaとの間で、アドバイザリーに係る契約がありますが、金額的に僅少であり、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である中村公美は、複数の会社での社外役員等を歴任しています。当社は、各社及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である滝田健太郎は、リコーリース株式会社の執行委員 経営管理本部長です。当社グループは、同社との間で資本的関係を有しており、収納代行業務委託契約、複合機・PC等のリース契約及び同社を営業代理店とする契約等を締結し取引関係を有していますが、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である中野功一は、当社子会社である株式会社ネットプロテクションズの常勤監査役及び当社連結子会社である株式会社NPファイナンスの監査役です。同氏は当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である佐藤有紀は、創・佐藤法律事務所所属の弁護士です。当社は、創・佐藤法律事務所及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である石井隆一は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社の代表取締役社長Co-Founderです。当社は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社及び同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である市川雄介は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーであり、また当社子会社である株式会社ネットプロテクションズの非常勤取締役です。同氏は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でしたが、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。同氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としてビジネス・法務などの幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と社外からの経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えています。
当社においては、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、独立役員である社外取締役を選任しています。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しています。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としています。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名（うち常勤取締役１名）で構成されています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、常勤社外取締役中野功一は他社での経営管理及び監査に関する経験を有しており、社外取締役市川雄介は金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、また社外取締役石井隆一は他社での経営経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席を通じ、業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っています。
ロ．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っています。当事業年度において各監査等委員は全ての監査等委員会に出席しています。監査等委員会では、策定した監査計画に基づき実施した監査業務の報告、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行っています。当事業年度において監査等委員会を計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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大野 直志（注）１ |
４回 |
４回 |
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中野 功一（注）２ |
10回 |
10回 |
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佐藤 有紀 |
14回 |
14回 |
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市川 雄介 |
14回 |
14回 |
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石井 隆一 |
14回 |
14回 |
（注）１．監査等委員である社外取締役であった大野直志は2024年６月28日付で常勤社外取締役を任期満了により退任しました。
２．監査等委員である社外取締役中野功一は2024年６月28日の就任後の状況を記載しています。
当事業年度における監査等委員会の主な協議事項及び報告事項は以下の通りです。
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協議事項 |
監査方針及び監査計画の策定、監査等委員（補欠監査等委員を含む。）選任議案に関する同意、監査報告書の作成、常勤監査等委員の選定、代表取締役との意見交換会の実施、会計監査人の監査の相当性に関する意見形成、会計監査人の監査報酬に関する同意等 |
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報告事項 |
監査活動（会計監査人との意見交換の内容、内部通報があった際の対応、その他取締役の職務執行状況等） |
②内部監査の状況等
イ．内部監査の組織、人員及び手続並びに内部監査の実効性を確保するための取組
当社では、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しています。
内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しています。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、内部監査報告書を作成した後、内部監査結果について社長及び取締役会への報告及び被監査部門長への通知を行っています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。また、社長及び監査等委員との間で定期的に経営課題に関するディスカッションを行い、翌期以降の内部監査を改善することにより、ガバナンスの維持・発展を図ってまいります。
内部統制監査については、年度ごとに財務報告に係る内部統制の評価計画を策定の上、運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価及び取締役会に対して内部統制評価結果の報告を行っています。
ロ．内部監査、監査等委員会監査並びに会計監査の相互連携
内部監査室、監査等委員会並びに会計監査人は、会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。
③会計監査の状況
イ．提出会社の監査公認会計士等
（イ）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（ロ）継続監査期間
６年間
（ハ）業務執行した公認会計士及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 福田 慶久
指定有限責任社員 業務執行社員 越智 啓一朗
（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名 その他22名
ロ．監査公認会計士等の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、監査法人が独立の立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視し、検証しています。それらの結果により、EY新日本有限責任監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、かつ、当社グループの事業等を理解していることを勘案し、当該監査法人を選定しています。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社はこれを株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ハ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査の方法と結果の相当性の観点から、評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しています。
ニ．監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が２百万円あります。
（ロ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（ハ）監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査等委員会同意のもと、取締役会にて決定しています。
（ニ）監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意の判断を行っています。
（ホ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社の連結子会社であるNet Protections Vietnam Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針
当社は、2025年５月29日開催の当社取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、単に「取締役」という。）の報酬決定方針を決議いたしました。
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、単に「取締役」という。）の報酬等として、月額固定報酬等を支給し、その額は、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮した上で決定しています。常勤取締役の金銭報酬として、業績連動報酬等を毎月支給しています。当該業績連動報酬等については、会社業績との連動性を高め、かつ透明性及び客観性を高めるために「GMV」及び「税引前利益」を業績指標の内容とし、その額については、各事業年度の連結税引前利益の目標値に対する達成度に応じて常勤取締役全員に支給する業績連動報酬等の総額を決定の上、その総額の範囲で、常勤取締役の個人別の報酬等として、役位別に定めた額と、個人別業績目標の達成度を多面的に評価して決定した額の合計額を支給しています。
取締役に対し、非金銭報酬等である株式報酬として、譲渡制限期間は３年以上とする譲渡制限付株式を付与しています。取締役に付与する数は、当社の業績・経営環境などを考慮しながら、役位に応じて取締役会の決議により決定しています。
常勤取締役に対し、業績に連動する非金銭報酬等である株式報酬として、３事業年度以上の期間を業績評価期間として定め、当該業績評価期間における業績目標及び役位別の基準交付株式数を設定し、業績評価期間終了後に業績目標の達成度に応じ株式を交付し、一部を金銭で支給します。業績目標は、当社の株式の市場価格を示す指標（TSR等）を中心とし、売上高の状況を示す指標（GMV等）、利益の状況を示す指標（税引前当期純利益等）を組み合わせた指標とします。業績評価期間、業績目標及び役位別の基準交付株式数は、当社の業績・経営環境等を考慮しながら、取締役会の決議により決定します。
常勤取締役の報酬等は、役職別に定められた月額固定報酬等、業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成し、適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させています。また、非常勤取締役の報酬等は、月額固定報酬等、及び非金銭報酬等（業績に連動しないものに限る。）を適切な割合で組み合わせることにより、ガバナンスに支障を及ぼさない範囲で健全なインセンティブとして機能させることとしています。
取締役の個人別の報酬等の額については株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に対し、各取締役に対して支払われる月額固定報酬等及び業績連動報酬等、並びに非金銭報酬等の具体的な額の決定を委任しています。
ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月21日です。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、監査等委員は３名）です。決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額を年額金２億円以内とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は取締役会に一任するもの、及び監査等委員である取締役に対する報酬額を年額金１億円以内とし、各監査等委員である取締役に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は監査等委員である取締役の協議に一任するものです。このうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等の額については、2025年６月27日開催の定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役に対しては年額50百万円以内）に改定しています。当該定時株主総会終結時における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は３名）です。
また、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対する株式報酬としての譲渡制限付株式の付与のための報酬等に関する株主総会の決議を、2022年６月29日に行い、2025年６月27日開催の定時株主総会において一部を改訂しています。当該決議においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額30百万円（うち社外取締役分は年額５百万円）、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数を年90,000株（うち社外取締役分は年15,000株）と、監査等委員である取締役については、年額５百万円、年間15,000株を上限としています。
ただし、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数については、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整することとしています。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員による協議で決定するものとしています。
さらに、上記の各報酬枠とは別枠で、2025年６月27日開催の定時株主総会において、３事業年度以上（期間の途中で対象となる者については１事業年度以上）で当社の取締役会が定めた期間における業績目標を達成した場合に、業績評価期間終了後に、当社株式を交付し、一部を金銭で支給する、業績条件付株式報酬制度を導入しています。業績条件は、当社の取締役会があらかじめ定めた業績評価期間における業績目標を達成することであり、具体的な業績目標は、当社の株式の市場価格の状況を示す指標（TSR等）を中心とし、売上高の状況を示す指標（GMV等）、利益の状況を示す指標（税引前当期純利益等）を組み合わせる等その他当社の取締役会が決定した指標とし、勤務条件は、対象となる取締役が、当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあることとしております。かかる制度によって当社が発行又は処分する当社株式の総数は、年500,000株以内、支給される金銭の総額は年２億円以内としています。
ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社取締役会は、2025年６月27日開催の取締役会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を代表取締役社長である柴田紳に一任しています。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績及び経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職務内容・職位・貢献度等について適切かつ総合的な判断が可能であると判断しているためです。
なお、当社は取締役会から独立した諮問機関として、社外取締役を委員長とし、取締役（うち過半数は社外取締役）で構成される取締役会から独立した任意の指名・報酬委員会を設置しており、当社株式が東京証券取引所に上場された日より運用を開始しました。運用開始以降は、上記の通り委任を受けた代表取締役社長が作成した報酬案について、指名・報酬委員会にて審議答申の上、株主総会決議の範囲内で最終的な報酬額等を代表取締役社長が決定することとしています。
ニ．業績連動型株式報酬制度に係る指標の根拠及び具体的な算定方法
業績連動型株式報酬制度（以下「PSU制度」という。）は、３事業年度以上の期間（期間の途中で対象となる者については１事業年度以上の期間）を業績評価期間として定め、当該業績評価期間における評価指標及び役位別の基準交付株式数を設定し、業績評価期間終了後に評価指標の達成度に応じ株式を交付し、一部を金銭で支給するものです。PSU制度に基づいて、2025年に開始する事業年度から2028年に終了する事業年度（以下「対象事業年度」という。）を対象として、最終的に交付される株式数（以下「最終交付株式数」という。）及び最終的に支給される金銭の額（以下「最終支給金額」という。）は、以下の算定式により算出します。なお、１人あたりの最終交付株式数の上限は76,138株、最終支給金額の上限は82,810,618円とします。
最終交付株式数：〔役位別基準交付株式数×各評価指標の目標達成率×評価ウエイトの合計〕×（55/100）
最終支給金額：〔役位別基準交付株式数×各評価指標の目標達成率×評価ウエイトの合計〕
×PSU制度における株式の交付に係る取締役会決議日の前営業日の終値×（45/100）
上記各算定式における各数値は、以下の通りです。
〔役位別基準交付株式数〕
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役位 |
基準交付株式数 |
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CEO |
69,217株 |
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CFO |
40,311株 |
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CIO |
30,920株 |
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その他取締役 |
26,721株 |
〔各評価指標目標達成率〕
PSU制度に係る評価指標及びその達成率は、以下のＡ・Ｂ・Ｃとしています。なお、後記各評価指標の表中における「傾斜線形型」とは、以下の表によります。
[評価指標Ａ]
対象事業年度におけるGMV（non-GAAP）（連結）の総額に、[当社の指名報酬諮問委員会において定める評価係数を乗じた金額]とし、評価指標達成率は、以下の通りとします（１％未満の値は切り捨てる。）。
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GMV（non-GAAP）（連結） |
評価指標達成率 |
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854,437百万円未満の場合 |
0％とする |
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854,437百万円以上、1,060,000百万円未満の場合 |
50％から100％までの傾斜線形型による |
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1,060,000百万円以上、1,253,811百万円未満の場合 |
100％から200％までの傾斜線形型による |
|
1,253,811百万円以上の場合 |
200％とする |
[評価指標Ｂ]
対象事業年度における税引前当期純利益（連結）の総額とし、評価指標達成率は、以下の通りとします（１％未満の値は切り捨てる。）。
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税引前当期純利益（連結） |
評価指標達成率 |
|
2,487百万円未満の場合 |
0％とする |
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2,487百万円以上、3,577百万円未満の場合 |
50％から100％までの傾斜線形型による |
|
3,577百万円以上、5,024百万円未満の場合 |
100％から200％までの傾斜線形型による |
|
5,024百万円以上の場合 |
200％とする |
[評価指標Ｃ]
TSR（株主総利回り）とし、評価指標達成率は、後記TSRの算定式に定めるとおり、対象事業年度中の当社のTSRを、同期間中のグローバルX フィンテック日本株式ETF（以下「GXF」）の成長率で除して算出する当社の株式成長率（株式成長率については、小数点第三位を四捨五入した値とする。）に応じて、以下の通りとします（１％未満の値は切り捨てる。）。
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TSR（当社の株式成長率） |
評価指標達成率 |
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100％未満の場合 |
0％とする |
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100％以上300％までの場合 |
50％から100％までの傾斜線形型による |
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300％条600％までの場合 |
100％から200％までの傾斜線形型による |
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600％以上の場合 |
200％とする |
TSRの算定は、以下の算定式によって算出します。
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当社の 株式成長率（%） |
＝ |
対象事業年度中の当社のTSR（株主総利回り） |
||
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対象事業年度中のGXFの成長率 |
||||
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＝ |
（Ｂ＋Ｃ）÷Ａ |
×100 |
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Ｅ÷Ｄ |
||||
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Ａ： |
2025年１月１日から2025年３月末日までの期間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値 |
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Ｂ： |
権利確定日の前営業日から遡って３か月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値 |
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Ｃ： |
対象事業年度の当社の剰余金の配当に係る１株当たり配当総額 |
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Ｄ： |
2025年１月１日から2025年3月末日までの期間のGXFの終値の単純平均値 |
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Ｅ： |
権利確定日の前営業日から遡って３か月のGXFの終値の単純平均値 |
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（※）ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整いたします。
〔各評価指標に係る評価ウエイト〕
評価指標Ａ（GMV（non-GAAP））：30％
評価指標Ｂ（税引前当期純利益（連結））：30％
評価指標Ｃ（TSR（株主総利回り））：40％
〔PSU制度における株式の交付に係る取締役会決議日の前営業日の終値〕
対象事業年度終了後に、当社取締役会がPSU制度に係る取締役会決議を行う日の直前営業日における、当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。
〔途中退任時の支給金額〕
2025年に開催される当社の定時株主総会の日から2028年に開催される当社の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」といいます。）に、死亡その他当社の取締役会が定める正当な理由により当社の取締役を退任した場合には、以下の算定式による金銭を支給します。
＜算定式＞
支給金額＝(ⅰ)役位別基準交付株式数×(ⅱ)役務提供期間比率×(ⅲ)退任日前営業日の終値×0.7
(ⅰ)役位別基準交付株式数は、本ニ．に定める役位別基準交付株式数とする。
(ⅱ)役務提供期間比率は、以下の通りです。
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在任期間比率 |
＝ |
本役務提供期間における在任月数 |
|
36 |
(ⅲ)退任日前営業日の終値
退任日前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。
〔組織再編時の支給金額〕
PSU制度に係る株式の交付の日の前に、以下の組織再編等がある場合、以下の算定式による金銭を支給します。
〈組織再編等〉
・以下の各事項が当社の株主総会（株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合（以下に定める日が株式の交付の日の前に到来するときに限る。）
a.当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日
b.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）：会社分割の効力発生日
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発生日
d.株式の併合（基準交付株式数に当該株式の併合比率を乗じた数が1に満たない端数のみとなる場合に限る。）：株式の併合の効力発生日
e.当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
f.当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）：会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
・当社を完全子会社とする株式交付が、当該株式交付親会社の株主総会において決議された場合（ただし、株式交付の効力発生日が、PSU制度における株式の交付の日より前に到来するときに限る。）
〈算定式〉
支給金額＝(ⅰ)役位別基準交付株式数×(ⅱ)役務提供期間比率
×(ⅲ)組織再編等承認日の前営業日の終値×0.7
(ⅰ)役位別基準交付株式数は、本ニ．に定める役位別基準交付株式数とする。
(ⅱ)役務提供期間比率は、以下の通りです。
|
在任期間比率 |
＝ |
本役務提供期間における組織再編等承認日までの在任月数 |
|
36 |
(ⅲ)組織再編等承認日の前営業日の終値
組織再編等承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。
②役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
業績連動 報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
取締役（監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
|
（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
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合計 |
127,164 |
121,633 |
- |
5,531 |
5,531 |
11 |
|
（うち社外取締役） |
（34,200） |
（34,200） |
（-） |
（-） |
（-） |
（6） |
（注）１．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員を除く）１名を除いています。
２．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員）１名を除いています。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しています。
②株式会社ネットプロテクションズにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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b. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。