②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

　令和３年２月25日開催の取締役会決議に基づき、当社の役員及び執行役員に対する「第２回新株予約権」及び、当社従業員に対する「第３回新株予約権」の概要は以下のとおりです。

　なお、第２回及び第３回ともに、有償ストックオプションであります。

※当事業年度の末日（令和７年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和７年５月31日）にかけて変更された事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとしております。

２.令和４年３月期から令和８年３月期における当社の有価証券報告書に記載された外食事業の売上高の額に応じ、以下の①ないし③に定めに従い新株予約権を行使することができます。

①外食事業の売上高の額が一度でも1,600百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の数の30％まで

②外食事業の売上高の額が一度でも1,800百万円を超過した場合、上記①に基づき行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の75％まで

③外食事業の売上高の額が一度でも2,000百万円を超過した場合、上記①および②に基づき行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで

３.第２回新株予約権の交付対象となっております当社取締役は、当業年度末におきましては全員退任済となっております。

４.令和６年10月１日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。

　令和５年10月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の役員に対する「第４回新株予約権」の概要は以下のとおりです。

（注）１.①新株予約権者は行使期間において、以下いずれかの条件を達成した場合に限り本新株予約権を行使することができます。

(a)当社グループの連結営業利益が１億円を超過した場合に50％、２億円を超過した場合に、50％行使可能となります。

(b)当社グループの連結EBITDA（のれん償却費のぞく）が２億円を超過した場合に50％、４億円を超過した場合に、50％行使可能となります。

(c)当社の時価総額が100億円を超過した場合に100％行使可能となります。

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないこととなっております。

③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないこととなっております。

２.令和６年10月１日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　令和６年12月13日開催の取締役会決議に基づき発行した「第５回新株予約権」の概要は以下のとおりです。

（注）第５回新株予約権の総数76,370個のうち、15,050個は権利行使済みとなります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．令和２年９月18日を払込期日とする、第三者割当増資により、発行済株式総数が2,200,000株、資本金が352百万円増加しております。

有償第三者割当 2,200,000株

発行価格 160円

資本組入額 160円

割当先 霞投資事業組合

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．株式分割（１：５）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が1,000株あります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、厳しい経済状況の中で、収益力の向上、財務体質の改善など経営基盤の強化に努め、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。

　当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、この剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。

　ただし、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

　しかしながら、令和７年３月期の配当につきましては、利益剰余金がマイナスであることを勘案し、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。今後におきましては、早期に株主各位へ配当を再開できるよう、経営体質・財務基盤の強化に努めてまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

２．監査役門倉洋平、監査役田中信好及び監査役伊藤聖一は、社外監査役であります。

３．令和７年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．令和５年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．令和７年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況
　当社における監査役監査は、監査役制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。

　常勤監査役 工藤明は、当社の総務人事部に平成27年12月から令和５年６月まで在籍し、通算９年にわたり総務・人事の管理業務全般に従事し、当社の監査に反映していただくことで、監査役として果たすべき職責を実効的に果たしております。また、社外監査役 門倉洋平は弁護士の資格を有しており、法務全般にわたり高度で専門的な知見を有しております。社外監査役 田中信好は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 伊藤聖一は司法書士の資格を有しており、豊富な経験と専門的知識を有しております。それぞれの立場から幅広い見識を当社の監査に反していただくことで、監査役として果たすべき職責を実効的に果たしております。

　当事業年度において監査役会を毎月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会監査は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社、工場及び主要な店舗において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求める手続きを取っております。また、代表取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例化して実施しております。

　また、常勤監査役はその常勤性を基にして、予防監査を主たる目処とした本社・工場・店舗などの作業現場を含む事業領域全体に任意に臨場・臨店を行い、視察を行うと共に現場担当者に事象の説明や状況の報告を受けるなどして適宜・適時の業態把握を行い、業務運用の妥当性や仕組みの有効性、内部統制の適正運用等に関する評価や検証等を行います。また、その内容・結果等については必要に応じて取締役や各部署の管理監督者に意見や提言等を行い、さらに監査役会にその内容の報告を行っております。

②  内部監査の状況

　当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、その構成は内部監査室長１名と内部監査担当者1名です。内部監査室は、年度監査計画に基づいて、独立的かつ客観的な立場から業務の適切性、規程や法令順守の状況などを監査し評価して、改善に関する提言等を行うとともに、代表取締役に内部監査結果を報告します。

　内部監査室の社内報告経路は代表取締役及び常勤監査役に留まっておりますが、コーポレート・ガバナンスコード補充原則4-13③を踏まえ、内部監査員のスキルアップや業務分掌の見直しを図ることにより、取締役会及び監査役会に対する定期的な報告経路を構築してまいります。なお、会計監査人との間では、監査人の監査状況について意見交換を行うとともに、求めに応じて、内部監査の実施状況の報告、内部監査報告書を提出するなどの連携を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人

　（注）Mazars有限責任監査法人は、令和６年10月１日付で「Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人」に名称変更いたしました。

ｂ．継続監査期間

１年８ヵ月

ｃ．業務を執行した公認会計士

内田　雅士

塚越　正至

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　４名

その他　　　　　　　　４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定については、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備して当社の事業規模に適した効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できるところはもとより、当社事業全般に関して適切な理解をしているものと評価したことから、効率的な監査業務の実施体制が確立され、監査期間などの具体的な監査実施計画及び監査報酬の見積額が合理的かつ妥当であること等を基に総合的に判断し選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会において、年度を通じておこなわれる監査法人の会計監査・内部統制監査等に関する内容のほか、監査法人の概要・業態等を調査した内容、会社計算規則第131条に基づく監査に関する品質管理全般の状況等について検討し、更に実務に関わる機会の多い当社経理部門・内部監査部門からも意見を聴取するなどして総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、HLB Meisei有限責任監査法人に対する監査報酬13,500千円、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人に対する監査報酬16,400千円の合計額を記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Forvis Mazars）に対する報酬（ａ.を除く）

当社における非監査業務の内容は、Tajima Holdings,Inc.に関するリファード業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会社法第399条の規定に基づき監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会において監査報酬等の適切性の評価を、監査役（会）との連携程度や監査実務における誠実性等の定性的評価と、同業他社を目安とする他の監査法人の一般的な監査報酬の相場などを調査した定数的評価でおこない、当社の規模や業種・業態に応じた一般的に公正妥当と総合評価されるものと判断して同意しております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①当社の取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現されるため、職責に相応しい有能な取締役の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針とします。

②取締役報酬限度額（使用人兼取締役の使用人分給与を除く）は、平成８年３月22日開催の株主総会において、年額180,000千円でと決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。

③当社取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、代表取締役社長小川光久の一任により各取締役の報酬等を決定します。代表取締役に一任している理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、取締役の報酬の決定が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役との協議を経た後に決定する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④監査役は、独立した立場から取締役の業務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみ支給としております。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としております。監査役の報酬限度額は、平成８年３月22日開催の株主総会において、年額18,000千円と決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

⑤退職慰労金は、役員の役位、職責、実績、在任年数等に応じて、役員が退任する際に、株主総会の議決を経て支給するものとします。

⑥当社は、取締役の個人別の報酬等の内容については取締役会において決定しており、取締役その他の第三者には委任しておりません。なお、取締役会は、管理本部長役員が当該決定に係る個人別の報酬案が役員報酬に関する社内基準に基づいていることを確認していることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株主総会の決議（平成8年３月22日改定）による取締役報酬限度額（使用人兼取締役の使用人分の報酬を除く）は年額180,000千円であり、監査役報酬限度額は年額18,000千円であります。

３．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③  保有目的が純投資目的である投資株式