## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 99,000,000
計 | 99,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,000,000 | 28,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 28,000,000 | 28,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年３月23日 (注) | △680 | 28,000 | ― | 15,121 | ― | 5,637

(注) 2021年３月９日開催の取締役会の決議により、2021年３月23日付で自己株式680,333株の消却を実施したため、発行済株式総数は28,000,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 39 | 27 | 332 | 82 | 45 | 22,271 | 22,796 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 81,568 | 4,200 | 72,622 | 20,171 | 91 | 97,747 | 276,399 | 360,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 29.51 | 1.52 | 26.27 | 7.30 | 0.03 | 35.37 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式1,453,786株は、「個人その他」に14,537単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．役員向け株式交付信託口が保有する当社株式249,522株は、「金融機関」に2,495単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

３．従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式450,000株は、「金融機関」に4,500単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 2,271 | 8.55
上新電機社員持株会 | 大阪市浪速区日本橋西１丁目６－５ | 1,794 | 6.75
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,176 | 4.43
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 800 | 3.01
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 675 | 2.54
シャープ株式会社 | 堺市堺区匠町１番地 | 542 | 2.04
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 426 | 1.60
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 336 | 1.26
上新電機取引先持株会 | 大阪市浪速区日本橋西１丁目６－５ | 334 | 1.25
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 320 | 1.20
計 | ― | 8,676 | 32.68

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 　　 2,271千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　 　 　394千株

２．上記のほか当社所有の自己株式1,453千株があります。

３．2025年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2025年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、うちりそなアセットマネジメント株式会社については、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 800 | 2.86
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５－６５ | 385 | 1.38

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,453,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 261,862 | ―
26,186,200
単元未満株式 |
普通株式 | 360,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 28,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 261,862 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」には、役員向け株式交付信託口保有の当社株式249,500株(議決権の数2,495個)及び従業員向け株式交付信託口保有の当社株式450,000株(議決権の数4,500個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、当社保有の自己株式86株及び役員向け株式交付信託口保有の当社株式22株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 上新電機株式会社 | 大阪市浪速区日本橋西 一丁目６番５号 | 1,453,700 | ― | 1,453,700 | 5.19
計 | ― | 1,453,700 | ― | 1,453,700 | 5.19

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ・取締役等に対する業績連動型株式報酬制度

###### ① 取締役及び当社と委任関係にある執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、業績及び株式価値と当社取締役(社外取締役を除く。以下同様）及び当社と委任関係にある執行役員（以下、「取締役等」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、当社取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2017年６月27日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、当社取締役に対する業績連動型報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を2017年９月１日に導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に従って、当社が当社取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて当社取締役等に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役等の退任時となります。また、本制度の対象となる期間は、2018年３月末で終了する事業年度から2020年３月末で終了する事業年度までの３年間でありましたが、2020年６月23日開催の取締役会、次いで2023年４月18日開催の取締役会において、それぞれ株式交付規程の一部改定・新設を行った上で３年間延長することを決定し、2026年３月末で終了する事業年度までとなっております。

###### ② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

275千株

###### ③ 当該取締役等に対する業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役等のうち受益者要件を満たす者

##### ・従業員に対する業績連動型株式報酬制度

###### ① 従業員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、当社及び当社グループのうち一部の会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2024年５月７日開催の取締役会決議に基づき、従業員に対する業績連動型報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に従って、付与するポイントに応じた数の当社株式が本信託を通じて従業員に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度であります。なお、従業員に交付される当社株式については、当社と各従業員の間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものとしております。

###### ② 従業員に取得させる予定の株式の総数

450千株

###### ③ 当該従業員に対する業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年8月6日)での決議状況 (取得期間2024年8月7日) | 150,000 | 388
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 388
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年3月25日)での決議状況 (取得期間2025年3月26日) | 100,000 | 226
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 226
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 291 | 0
当期間における取得自己株式 | 51 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(第三者割当による自己株式の処分) | 450,000 | 1,150 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,453,786 | ― | 1,453,837 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による増減株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、役員及び従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、収益の向上を図り経営基盤の強化に努めるとともに、株主の皆さまに対する利益還元を充実していくことが経営の重要課題であると認識しております。

当社の配当政策は、業績の状況及び配当と内部留保のバランスに配慮しながら、安定した配当を継続することを基本的な考え方としております。

当社は、毎年３月31日を基準日として、定時株主総会の決議をもって期末配当金として剰余金の配当を年１回行うことを基本方針としております。また、当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本的な考え方に基づき、予定通り１株当たり100円を期末配当金としております。

内部留保資金の使途につきましては、新店舗の開設、既存店舗の改装等の設備資金及び情報化投資等に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

(注) １．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2025年６月24日 | 定時株主総会決議 | 2,654 | 100

２．配当金の総額には、役員及び従業員向け株式交付信託口に対する配当金69百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念「人と社会の未来を笑顔でつなぐ」のもと、「家電とICTの力で生活インフラのHubになる」を経営ビジョンに掲げ、「高齢社会のレジリエンス強化支援」と「家庭のカーボンニュートラルの実現」という２つの社会価値の創出により、サステナブルな社会の構築に貢献する経営を推進しています。

当社を取り巻く事業環境が刻々と、しかも急激に変化する中、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るためには、この変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築が重要な経営課題であるとの認識のもと、これまで独立社外取締役の増員、女性取締役の登用による多様性の確保、執行役員制度の導入、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会及び実効性評価委員会の設置、業績連動型株式報酬制度の導入など、取締役会の実効性向上を目的としたコーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでまいりました。

当社は、これらの取り組みをさらに強化すべく、2025年６月24日開催の第77回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより業務執行の決定に関する取締役会の権限を業務執行側へ大幅に委譲することで意思決定のさらなる迅速化を図るとともに、取締役会において中長期的な経営戦略や資本政策などの企業価値向上に資する事項を重点的に審議することで取締役会の実効性の向上を図ってまいります。また、独立社外取締役のみで構成する監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うことで、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図り、より透明性の高い経営を実現してまいります。

また、株主、投資家の皆さまへは、経営の透明性の観点から、迅速かつ正確な情報開示に努めていきたいと考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性及び効率性を高めることを目的として、2025年６月24日開催の第77回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当連結会計年度においては、９名の取締役（うち、社外取締役４名、男性７名、女性２名）により構成される取締役会と４名の監査役（うち、社外監査役３名、男性２名、女性２名）により構成される監査役会からなる監査役会設置会社でした。

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち、社外取締役３名）、監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役は３名）の８名で構成され、原則として月１回以上開催し、最高の意思決定機関として、社会価値・企業価値の創出に向けた中長期の経営方針や事業戦略などの経営の重要事項を決定する他、取締役会規則に基づいて取締役及び取締役会で選任された執行役員の職務執行状況を監督しております。また、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款（第26条）に定め、業務執行に関する取締役会の権限を大幅に委譲しております。具体的には、取締役会は、取締役会規則・執行役員規程・業務分掌規程・稟議決裁規程等により委任の範囲を明確に定めることによって、意思決定の迅速化を図っております。

当社は、株主との建設的な対話が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に結びつくと考え、ＩＲ活動を重要課題と位置づけ、2024年７月、経営企画部内に「ＩＲ推進室」を設置しました。当社では、代表取締役兼社長執行役員を中心に各部門を管掌する執行役員が連携のうえ、ＩＲ活動を行っております。具体的な活動としては、決算説明会や機関投資家向け個別ＩＲ、個人向けＩＲセミナー等の対話の場を設けるとともに、日常的に電話やホームページ上での質問、要望にも都度適切に対応しております。また、2022年12月にディスクロージャー・ポリシーを公表いたしました。ステークホルダーの皆さまにとって有用と考えられる当社の重要情報を適時、適切に開示することにより、当社グループについての理解を深めていただくため、建設的な対話の促進に繋がるＩＲ活動を推進します。

当社は、上記体制により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めており、独立社外取締役を含めた経営の監視体制並びに企業価値の向上を目指す上で、現状十分機能する体制が整っているものと考えております。

以上のコーポレート・ガバナンス体制を図で示しますと、次のとおりであります。

(2025年６月26日現在)

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### Ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、会社法及び会社法施行規則に定める当社グループの業務の適正を確保するための体制を、また、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

(a) 取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 代表取締役兼社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」及び「リスク管理委員会」が連携してコンプライアンス全体を統括する。

ⅱ) コンプライアンスの推進については、ジョーシングループ共通ポリシーである「人権方針」「D＆Iポリシー」「環境基本方針」「調達方針・調達ガイドライン」「腐敗防止方針」「ディスクロージャー・ポリシー」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」「製品安全自主行動指針」及び「行動規範」等を制定するとともに、当社及び子会社の役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、継続的な研修等を通じ指導する。

ⅲ) 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処策がコンプライアンス統括責任者(サステナビリティ推進体制に基づき選任された執行役員)を通じてトップマネジメント、取締役会、執行役員会、監査等委員会に報告される体制を構築する。

ⅳ) 「公益通報体制運営基準」を設け、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口を整備するとともに、通報者が相談または通報したことを理由として不利益な扱いを行わないこと等を具体的に規定した公益通報制度を導入する。

ⅴ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを「反社会的勢力排除に係る基本方針」及び「ジョーシングループ行動規範」において全従業員に徹底し、対応体制を整備する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各マニュアル等に従い、保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

ⅱ) 情報の管理については、情報セキュリティ管理基準、個人情報管理基準を制定する。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 損失の危機を管理する組織として、代表取締役兼社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社及び子会社からなる企業集団を取り巻く様々なリスクについて把握・分析・評価し、適切な対策を実施するなど、リスク管理体制の整備を推進する。

ⅱ) リスク管理委員会にコンプライアンス全体を統制する「コンプライアンス部会」、内部統制制度への対応を行う「内部統制部会」、「個人情報保護部会」、「情報セキュリティ部会」、有事における事業継続を有効に機能させるための体制として事業継続マネジメントシステム(ＢＣＭＳ)を整備し推進する「ＢＣＭＳ推進部会」、その他必要に応じて個別業務ごとに委員会等を設置し、それらの活動を通じて企業集団のリスク管理を行う。

ⅲ) 不測の事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づく災害(事故)対策委員会を招集し、損害の拡大防止にあたる。

ⅳ) 社長執行役員に直属する組織として「監査部」を設置し、当社及び子会社各社の内部監査を担当させる。監査部は、監査等委員会と連携し、内部監査規程に基づいて定期的に内部監査を実施する。監査実施項目・実施方法等については、監査部が定期的にこれを見直し、監査等委員会の承認を得て運用する。

ⅴ) 当社及び子会社各社における内部統制の運用状況については、四半期毎に内部統制担当執行役員が取締役会に報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督等を行う。

ⅱ）取締役会規則、執行役員規程、業務分掌規程、稟議決裁規程等の規律に基づき、執行役員への業務執行の決定に関する権限の委譲を進め、取締役会のモニタリング機能を強化する。

ⅲ) 取締役及び執行役員は自らの職務執行状況について四半期毎に取締役会に報告する。

ⅳ) 取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、独立社外取締役を選任する。

ⅴ) 変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とする。

ⅵ）経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務ラインにおいて目標達成のために活動し、サステナビリティ委員会がその進捗を管理する。

ⅶ) 業務の効率化のため、電子化を推進する。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 子会社取締役に当社執行役員及び幹部社員を就任させる。

ⅱ) 子会社監査役に当社の常勤の監査等委員である取締役を就任させる。常勤の監査等委員である取締役が不在の場合は、内部統制部門または営業部門の幹部社員経験者を子会社の監査役に就任させる。

ⅲ) 当社及び子会社各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、当社コンプライアンス統括責任者が子会社のコンプライアンスを総括・推進する体制とする。

ⅳ) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。

ⅴ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社においても上記(d)ⅴ、ⅵ、ⅶについて準用する。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

ⅰ) 当社は監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置く。当該従業員は専任を基本とし、他の部署と兼務する場合でも、監査等委員会に係る業務を優先する。

ⅱ) 当該従業員に関する具体的な人事については、監査等委員会の同意を得て取締役会がこれを定める。当該従業員の人事考課は、監査等委員会が行う。

(g) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の従業員が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の従業員は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

ⅲ) 当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅳ) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び執行役員その他従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び執行役員その他従業員に周知する。

ⅴ) 社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものとする。

(h) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員である取締役は取締役会の他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の従業員にその説明を求めることとする。

ⅱ) 監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査の実効性を高めるため必要に応じて能動的に連携を図る。

ⅲ) 監査等委員会は、監査部から当社及び子会社各社の内部監査内容について報告を受けるとともに、監査の実効性を高めるために必要に応じて指揮命令を行うことができる。監査部に対する社長執行役員と監査等委員会の指揮命令が異なる場合、監査等委員会からの指揮命令が優先される。

ⅳ) 監査等委員である取締役の職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求を行ったときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅴ) 社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものとする。

###### Ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は以下のとおり反社会的勢力排除に係る基本方針を定めております。

当社及びグループ各社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(犯罪対策閣僚会議公表)に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、断固排除いたします。また、事業者としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すべく、以下の基本原則を遵守します。

(a) 反社会的勢力による被害を防止するための基本原則

ⅰ) 組織としての対応

ⅱ) 外部専門機関との連携

ⅲ) 取引を含めた一切の関係遮断

ⅳ) 有事における民事と刑事の法的対応

ⅴ) 裏取引や資金提供の禁止

(b) 基本原則に基づく対応

ⅰ) 反社会的勢力による不当要求は、人の心に不安感や恐怖心を与えるものであり、担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に陥ることもあり得るため、組織全体として対応します。

ⅱ) 反社会的勢力による不当要求に対応する社員の安全を確保します。

ⅲ) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力通報運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関と緊密な連帯関係を構築します。

ⅳ) 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。

ⅴ) 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。

ⅵ) 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行いません。

ⅶ) 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。

#### Ｃ．会社の支配に関する基本方針

##### (a) 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定(以下「方針決定」といいます。)を支配する者は、長年にわたり築き上げた顧客、取引先、従業員等との信頼関係を最大限生かし、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させられる者でなければならないと考えております。

当社は、当社の株式等を大規模に買付ける買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また会社の支配権の移転を伴うような大規模な買付行為の提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆さまの総意に基づき行われるべきと考えております。

しかし、株式の大規模な買付行為あるいは買付提案の中には、会社や株主に対して買付提案の内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値に照らして不十分または不適切であるもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものなどが存在することも想定されます。

当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行うことなどにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

##### (b) 基本方針実現のための具体的な取組みの概要

###### ⅰ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、家電商品・情報通信機器・エンタテインメント商品・住宅設備関連品・リフォームなどを扱い、専門性の高い多彩な業態店舗並びにインターネットショップなどを通じて、お客様に快適なライフスタイルを提供しております。

また、高度な専門性・生活提案・豊富な品揃え・リーズナブルな価格・安心確実なアフターサービスなど、創業以来変わらぬ「まごころサービス」の精神で、お客様との信頼関係の構築に努めております。

現在、当社を取り巻く環境は大きく変化しつつあります。少子高齢化がもたらす人口・世帯数の減少や高齢単身世帯の増加といった人口動態の変化、ＩＣＴの高度化、性別・年齢・国籍などに囚われず、それぞれ「個」を尊重し、認め合うというダイバーシティ＆インクルージョンの浸透、さらには気候変動など、人を取り巻く社会構造や環境、価値観が大きく変化する中で、私たちの生活様式も大きく変わろうとしています。

そういった社会変化の現状と課題を踏まえた上で、当社の理念体系の根幹を成す社是「愛」（「常に相手の立場に立って考え行動する」の意）の基本精神に則り、経営理念を改定いたしました。

≪経営理念≫

「人と社会の未来を笑顔でつなぐ」

経営理念には、長期的な視点で未来を考え、社会のあるべき姿を思い描き、また「持続可能で誰ひとり取り残さない社会」を私たちの未来世代に引き継いでいきたいという思いを込めました。

また、当社が新たに創造する社会価値を「高齢社会のレジリエンス強化支援」と「家庭のカーボンニュートラルの実現」の二つに整理し、その実現のために「家電とＩＣＴの力で生活インフラのＨｕｂになる」を経営ビジョンと定めました。

家電販売を主とする小売業にとって、将来像に大きな影響を与えるものは、大きく２つあると考えております。１つは「少子高齢化」です。「少子高齢化」による人口・世帯数の減少、高齢単身世帯の増加は、消費者の購買行動の変化と市場規模の縮小、労働人口の減少という課題を内包しています。当社は、リスクとしてこの課題に対処しつつ、新たな事業機会として捉え、当社が提供すべき社会の持続的な発展を支える価値のひとつを、「高齢社会のレジリエンス強化支援」といたしました。

当社は、「レジリエンス」を ”元の状態への復元” に留まらず、”変化への適応” と考えています。超高齢社会に変化していくことを踏まえ、当社はその変化の中でもチャンスを見いだし、保有する財務資本、設備資本、人的資本、知的資本、社会関係資本等を活用して新たな付加価値を生み出し、提供し続けることを目指しています。

２つ目は、「気候変動」です。当社は、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言への賛同を2021年７月に表明いたしました。気候変動をはじめとする環境問題は、生物多様性を脅かすだけでなく、世界経済にきわめて大きな影響を与える重大なリスクだと言えます。その対策としてのカーボンニュートラルな社会の実現は、世界共通の目標であり、日本も2050年までにカーボンニュートラルを目指すことを公約しております。世界各地で頻発する大規模自然災害を目の当たりにして気候変動への対応が喫緊の課題であるとの認識は高まっています。企業にとって環境課題はリスクですが、人々の環境認識の高まりは、対処の仕方一つでチャンスに転化することもできます。当社では家電販売を通じて、創エネ・蓄エネ・省エネ性能の高い家電製品（太陽光発電・蓄電池・省エネ家電製品など）を普及させるとともに、３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）を通じた循環型社会の構築にも積極的に取り組み、社会価値の向上に貢献してまいります。

以上の取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであると考えております。

###### ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって方針決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2007年６月22日開催の当社第59回定時株主総会での決議により導入いたしました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」（以下「本プラン」といいます。）を継続してまいりましたが、当社を取り巻く経営環境の変化や買収への対応方針の最近の動向、機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見などを踏まえ、2025年６月24日開催の当社第77回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。

なお、当社は本プラン廃止後も、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役員及び子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当社が保険料の全額を負担しております。

その契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

###### Ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は７名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

###### Ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員であるものを含む）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### Ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

###### Ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金谷　隆平 | 18回 | 18回
高橋　徹也 | 18回 | 18回
横山　晃一 | 18回 | 18回
田中　幸治 | 18回 | 18回
大代　　卓 | 18回 | 18回
内藤　欣也 | 18回 | 18回
山平　恵子 | 18回 | 18回
河野　純子 | 18回 | 18回
西川　清二 | 18回 | 18回

取締役会は、経営の最高意思決定機関として、経営理念に基づき社会価値及び企業価値を創出するため、中長期の経営方針や事業戦略など経営の重要事項を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会における具体的な検討内容としては、2050年を見据えた中長期の経営戦略のブラッシュアップ、ＪＴ-2025経営計画（2023年４月１日～2026年３月31日）における中核戦略・個別戦略の検討、資本コストを意識した効率経営の推進、取締役会の実効性強化等であります。

##### ⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
内藤　欣也 | ４回 | ４回
山平　恵子 | ４回 | ４回
河野　純子 | ４回 | ４回
西川　清二 | ４回 | ４回
金谷　隆平 | ４回 | ４回
高橋　徹也 | ４回 | ４回

指名・報酬委員会は、取締役会規則の定めにより、代表取締役、取締役などの指名及び報酬、ならびに最高経営責任者の後継者計画などの人事の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬体系や個別報酬及び取締役の選任に関する株主総会議案等についての審議であり、その結果を取締役会へ答申しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性4名　女性4名　（役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 金　谷　隆　平 | 1956年１月30日生 |
1979年３月 | 当社入社
1993年７月 | 総務部長
1998年６月 | 取締役総務部長
2001年４月 | 取締役総合企画部長
2001年10月 | 取締役社長室長
2002年３月 | 取締役営業企画本部長
2002年６月 | 常務取締役営業本部長
2004年６月 | 常務取締役経営企画本部長兼総務部長
2006年４月 | 常務取締役経営企画本部長
2006年10月 | 専務取締役経営企画本部長
2008年７月 | 代表取締役専務経営企画本部長
2011年６月 | 代表取締役副社長経営企画本部長
2016年４月 | 代表取締役副社長経営管理本部長
2016年６月 | 代表取締役兼副社長執行役員経営管理本部長兼経営企画部長
2018年６月 | 代表取締役兼副社長執行役員経営管理本部長
2019年６月 | 代表取締役兼社長執行役員
2025年６月 | 代表取締役会長（現）
| (注)３ | 66,900 (29,300)
代表取締役 社長執行役員 | 高　橋　徹　也 | 1962年11月24日生 |
1986年３月 | 当社入社
2001年10月 | 関西営業部兵庫・北摂エリアマネジャー
2013年６月 | 東京東海営業部長
2016年６月 | 執行役員営業本部店舗営業担当副本部長兼地域営業支援本部副本部長兼関西営業部長、東海営業部、東京営業部、Ｊ＆Ｅ営業部、スマートライフ推進部、営業統轄部管掌
2016年10月 | 執行役員営業本部長兼関西営業部長
2017年４月 | 執行役員営業本部長
2017年６月 | 取締役兼執行役員営業本部長
2019年６月 | 取締役兼常務執行役員営業本部長
2020年３月 | 取締役兼常務執行役員営業本部長兼J-web営業部長
2021年４月 | 取締役兼専務執行役員営業戦略担当
2021年６月 2023年４月 | 代表取締役兼専務執行役員営業戦略担当 代表取締役兼副社長執行役員営業戦略担当
2025年６月 | 代表取締役兼社長執行役員（現）
| (注)３ | 28,901 (19,501)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山　平　恵　子 | 1960年11月30日生 |
1983年４月 | クボタハウス株式会社（現・サンヨーホームズ株式会社）入社
2010年４月 | 三洋ホームズ株式会社（現・サンヨーホームズ株式会社）執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2012年６月 | 三洋リフォーム株式会社（現・サンヨーリフォーム株式会社）取締役
2013年６月 | サンヨーホームズ株式会社取締役専務執行役員 サンアドバンス株式会社取締役 サンヨーホームズコミュニティ株式会社取締役
2015年６月 | サンヨーホームズ株式会社取締役社長執行役員
2017年４月 | サンヨーホームズコミュニティ株式会社代表取締役会長
2019年４月 | 当社顧問
2019年６月 | フジテック株式会社社外取締役
2019年６月 | 当社取締役（現）
2021年６月 | 株式会社タカラレーベン（現・MIRARTHホールディングス株式会社）社外取締役（現）
2022年６月 2024年６月 | 品川リフラクトリーズ株式会社社外取締役（現） 丸一鋼管株式会社社外取締役（現）
| (注)３ | 800
取締役 | 河　野　純　子 （現姓：山内） | 1963年９月30日生 |
1986年４月 | 株式会社リクルート入社
1991年10月 | 同社「週刊住宅情報」副編集長
1997年１月 | 同社「とらばーゆ」編集長
2006年４月 | 同社「女性のライフ＆キャリア研究チーム」チーム長
2008年７月 | 住友商事株式会社入社　同社ライフスタイル・リテイル事業本部所属
2008年10月 | 同社クロスメディアチーム長
2012年４月 | 同社グローバル教育事業チーム長
2013年２月 | 株式会社グローバル人材研究所取締役
2018年３月 | 河野純子事務所設立（現） ライフシフト・ジャパン株式会社執行役員ＣＭＯ
2019年９月 | ＮＰＯ法人 Tokyo International Progressive School理事（現）
2020年４月 | 慶應義塾大学ＳＦＣ研究所上席所員（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
2021年12月 | ライフシフト・ジャパン株式会社取締役ＣＭＯ（現）
2022年４月 | ダイドーグループホールディングス株式会社社外取締役（現）
| (注)３ | ―
取締役 | 西　川　清　二 | 1956年３月８日生 |
1980年４月 | 日本電信電話公社(現・日本電信電話株式会社)入社
1987年７月 | 日本電信電話株式会社移動体通信事業部主任技師
1992年４月 | 同社移動体通信事業本部情報システム部主幹技師
1992年７月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現・株式会社ＮＴＴドコモ）情報システム部主幹技師
2000年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現・株式会社ＮＴＴドコモ）情報システム部主幹技師
2001年10月 | 同社情報システム部主席技師
2003年６月 | 同社情報システム部長
2006年６月 | 同社執行役員情報システム部長 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ九州（現・株式会社ＮＴＴドコモ）取締役
2012年６月 | 同社常務執行役員（ＣＩＯ）情報システム部長
2013年６月 | ドコモ・システムズ株式会社代表取締役社長
2021年３月 | みずほ銀行のシステム障害に関する「システム障害特別調査委員会（第三者委員会）」委員
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 内　藤　欣　也 | 1955年11月24日生 |
1986年４月 | 弁護士登録
1999年３月 | 内藤法律事務所開設
2003年６月 | 株式会社イッコー（現・Ｊトラスト株式会社）社外監査役
2004年２月 | みずほパートナーズ法律事務所開設
2012年４月 | 大阪弁護士会副会長
| 近畿弁護士会連合会常務理事
2014年４月 | 国立大学法人大阪大学非常勤監事
2016年６月 | 当社非常勤監査役 株式会社ファルコホールディングス社外取締役
2017年４月 | 内藤法律事務所開設（現）
2017年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 大阪府人事監察委員会委員
2020年１月 | 大阪市開発審査会会長
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | 4,000
取締役 監査等委員 | 吉　川　和　美 | 1971年８月16日生 |
1995年12月 | 中央監査法人入所
1999年５月 | 公認会計士登録
2002年４月 | 税理士登録
2007年８月 | 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所
2019年12月 | 吉川和美公認会計士事務所開設（現）
2020年９月 | 株式会社坂ノ途中取締役
2022年６月 | バルテス株式会社（現・バルテス・ホールディングス株式会社）社外監査役
2022年９月 | Ubie株式会社社外監査役（現）
2023年６月 | バルテス・ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
2023年６月 | 当社非常勤監査役
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | 201
取締役 監査等委員 | 大　槻　和　子(現姓：今岡) | 1972年８月７日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
2000年５月 | 公認会計士登録
2015年12月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2016年１月 | 今岡公認会計士・税理士事務所入所（現）
2021年９月 | 地方独立行政法人大阪産業技術研究所監事（現）
2023年３月 | サカタインクス株式会社社外取締役（現）
2023年６月 | 石原ケミカル株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
2024年６月 | 当社非常勤監査役
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | -
計 | 101,502 (48,801)

(注) １．2025年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役山平恵子、河野純子、西川清二、内藤欣也、吉川和美及び大槻和子は、社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数欄の（　）は内数で、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数であります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために、2016年６月28日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり14名であります。

氏名 | 職名
横　山　晃　一 | 常務執行役員　インフラ戦略担当
田　中　幸　治 | 常務執行役員　ガバナンス戦略担当
大　代　　　卓 | 常務執行役員　財務戦略担当
元　井　健　介 | 執行役員　商品政策・ロジスティクス担当　商品部長　物流統括部管掌
酒　井　竜　雄 | 執行役員　営業統轄・ファンベース戦略担当　営業統轄部長　法人営業部、ＣＳ推進部管掌、ジョーシンテック株式会社代表取締役社長
阿　部　孝　次 | 執行役員　営業戦略担当　ソリューションビジネス推進部長　ネットワークコミュニケーション営業部、Ｊ＆Ｅ営業部管掌
橋　本　和　彦 | 執行役員　ＣＲＭ・ＭＡ担当　販売促進部長
江里口　喜　浩 | 執行役員　店舗事業（関西・北信越）担当　関西営業部長兼北信越営業部長
木　原　辰　浩 | 執行役員　ＩＣＴ・ＤＸ担当　情報システム部長
畑　島　和　也 | 執行役員　サポート・サービス担当　ジョーシンサービス株式会社代表取締役社長
荒　内　　　創 | 執行役員　ＥＣ事業担当　J-web営業部長
西　尾　公　則 | 執行役員　人事・総務担当　人事総務部長
髙　木　勝　敏 | 執行役員　スマートライフ担当　スマートライフ営業部長
添　田　大　幸 | 執行役員　店舗事業（東海・東京）担当　東海営業部長兼東京営業部長、東海ジョーシン株式会社代表取締役社長

##### ② 社外役員の状況

当社は、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更なる向上を目的として、2014年６月以降に開催の定時株主総会において毎年、独立役員である社外取締役を選任しております。

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名であります。当社は、社外取締役山平恵子が企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、客観的で広範かつ高度な視野から、当社の企業活動に助言・提言を受けることができると判断しております。同氏と当社の間の関係につきましては、「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、同氏が当社の株式を所有しておりますが、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社と取引関係のない法人の出身者であり、十分な独立性が確保されております。

当社は、社外取締役河野純子が事業開発コンサルティング業務における豊富な経験と高い見識を有しており、客観的で広範かつ高度な視野から、当社の企業活動に助言・提言を受けることができると判断しております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社と主要な取引関係のない法人の出身者であり、十分な独立性が確保されております。

当社は、社外取締役西川清二がＩＣＴ・ＤＸ業務における豊富な経験と高い見識を有しており、客観的で広範かつ高度な視野から、当社の企業活動に助言・提言を受けることができると判断しております。同氏と当社の間の関係につきましては、「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、同氏が当社の株式を所有しておりますが、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。なお、同氏は株式会社ＮＴＴドコモ及びドコモ・システムズ株式会社の出身者ですが、当社の取引に占める株式会社ＮＴＴドコモの割合は僅少であり、ドコモ・システムズ株式会社との取引は無く、独立性に影響を与えることはありません。

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。当社は、社外取締役（監査等委員）内藤欣也が弁護士としての専門的な知識・経験を生かし、客観的で広範かつ高度な視野から、当社のコンプライアンス経営について助言・提言を受けることができるものと判断しております。同氏と当社の間の関係につきましては、「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、同氏が当社の株式を所有しておりますが、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社から役員報酬以外の金銭及びその他の財産上の利益を受けている事実はなく、十分な独立性が確保されていると考えております。

当社は、社外取締役（監査等委員）吉川和美が公認会計士としての専門的な知識・経験に加え、他社における取締役、監査役としての経験を有しており、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることができるものと判断しております。同氏と当社の間の関係につきましては、「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、同氏が当社の株式を所有しておりますが、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社と取引関係のない法人の出身者であり、十分な独立性が確保されております。

当社は、社外取締役（監査等委員）大槻和子が公認会計士としての専門的な知識・経験に加え、他社における役員としての経験を有しており、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることができるものと判断しております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社と取引関係のない法人の出身者であり、十分な独立性が確保されております。

当社では、社外取締役を選任するための独立性については、株式会社東京証券取引所の社外役員・独立役員の独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

(3) 【監査の状況】

当社は、2025年６月24日開催の定時株主総会における承認に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当事業年度における活動状況（②監査役監査の状況以降）につきましては、監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会における内容について記載しております。

##### ① 監査等委員会の構成

当社の監査等委員は３名であります。当社は、監査等委員会の多様性強化を進めており、監査等委員３名全員が社外取締役であり、うち２名は女性であります。なお、社外取締役（監査等委員）内藤欣也は、弁護士としての高度な専門的知識や豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）吉川和美及び社外取締役（監査等委員）大槻和子は、公認会計士としての高度な専門的知識や豊富な経験を有しております。

##### ② 監査役監査の状況

当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山本　英寿 | 14回 | 14回
橋本　雅康 | ３回 | ３回
早川　芳夫 | 14回 | 14回
吉川　和美 | 14回 | 14回
大槻　和子 | 11回 | 11回

監査役橋本雅康は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

監査役大槻和子は、2024年６月25日開催の定時株主総会において選任されております。

監査役会は、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役会における具体的な検討内容としては、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等であります。

常勤監査役は、執行役員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会等の重要会議への出席、主要事業所・子会社への往査及び主要部門へのヒアリング、重要会議の議事録他重要書類の閲覧等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業務執行について監査を行っております。

また、監査部及びリスクマネジメント部との定例会議においては、内部監査の実施状況の確認、及び結果を含む内部統制に係る問題点等の情報共有を図ると共に、適宜改善策などについての意見交換や助言を行っております。

##### ③ 内部監査の状況

当社の内部監査機能として、社長直轄の監査部(20名)が各部門の内部監査を定期的に実施し、業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止及び業務改善の助言を行っており、内部監査の結果等については実施の都度及び定期的に社長執行役員及び監査役へ報告しております。また、監査部は、会計監査人と連携しながら財務報告に係る内部統制について評価範囲内の全プロセスに対してその整備面、運用面に不備がないかを確認する体制を整えております。また、社外監査役を含む常勤監査役と監査部及びリスクマネジメント部（内部統制及びリスク管理の推進部門）は、原則として月１回の定例会議を実施し、監査情報の提供や内部統制に関わる問題点等の情報共有を図っております。

当社では、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、公正不偏の立場から会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、監査役会に対して決算に関する監査内容や結果の報告が行われております。

当社では、内部監査の実効性を確保するための取組として、不正案件が発生した場合は、監査部が調査した結果を特別監査報告書にまとめ、社長をはじめとする取締役、監査役、関係執行役員へ随時報告しております。

##### ④ 会計監査の状況

###### Ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに継続監査期間

公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 村上　和久 | EY新日本有限責任監査法人 | 50年間
山本　寛喜

###### Ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

試験合格者　５名

その他　　　16名

Ｃ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性等に加え、監査チームの専門的な知識レベル、特殊事項への対応能力等、実務部門を含め総合的に勘案するとともに、当社監査役会の監査法人の評価も踏まえ判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

Ｄ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社の財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人の概要、欠格事由の有無、品質管理システム、独立性及び会計監査人の外部レビュー結果への対応、監査計画、監査チーム体制、監査レビューの結果報告、その他会社計算規則第131条会計監査人の職務の遂行に関する事項等について審議した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と評価いたしました。

#### ⑤ 監査報酬の内容等

##### Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 47 | 9 | 50 | 16
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 47 | 9 | 50 | 16

当社における非監査業務の内容は、気候変動対応支援業務等であります。

#####

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（Ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 5 | ― | ―
連結子会社 | 9 | 0 | 5 | 0
計 | 9 | 5 | 5 | 0

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、経理システム更改に関する業務委託契約であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務等であります。

##### Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### Ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査時間等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

##### Ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や監査報酬見積の算出根拠及び監査報酬の水準等、同業上場企業監査報酬等を参考に事業範囲等を踏まえ検討し、その報酬額は相当であると認めたことによります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。

（監査等委員会設置会社移行後）

Ａ．取締役（監査等委員であるものを除く。以下同じ。）報酬に関する事項

(a) 基本方針

ⅰ) 経営戦略、経営目標に即した職務の遂行を最大限に促すものとする。

ⅱ) 当社役員の役位と、業績貢献に応じた報酬とする。

ⅲ) 株主の皆様と利益・リスクを共有し、株主視点での経営への動機付けとなる報酬とする。

ⅳ) 社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで、透明性及び客観性を確保する。

(b) 報酬の水準

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2025年６月24日であり、決議内容は取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与及び業績連動株式報酬は含みません。）を「年額240百万円以内」とするものであります。なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については、「取締役報酬規程」として取締役会において決議されております。

(c) 報酬の構成

本制度の対象となる期間は、2023年10月から2026年９月までの３年間です。報酬の構成は、以下のとおりです。

ⅰ) 報酬の構成と個別配分

取締役報酬は、確定金銭報酬（50%）、個人業績連動金銭報酬（10%）、財務指標連動金銭報酬（10%）、財務指標連動株式報酬（10%）及びサステナビリティ指標連動株式報酬として環境経営指標連動報酬（10%）、従業員エンゲージメント指数連動報酬（10%）で構成するものとし、個別配分については、役位及び役割に応じて報酬倍率を設定しております。

＜報酬構成の概要＞

報酬構成 | 構成比 |
確定金銭報酬 | 50% | 金銭報酬70%
個人業績連動金銭報酬 | モニタリング評価連動 | 10%
財務指標連動金銭報酬 | 営業利益実績連動 | 10%
財務指標連動株式報酬 | ＲＯＥ実績連動 | 10% | 株式報酬30%
サステナビリティ指標 連動株式報酬 | 環境経営指標連動 | 10%
従業員エンゲージメント 指数連動 | 10%

＜役位別の報酬＞

役　　　位 | 報酬倍率 | 代表取締役の報酬倍率 | ＣＥＯの 報酬倍率 | 報酬倍率(合計)
取締役　会長 | 1.70 | ― | ― | 1.70
取締役　兼　社長執行役員 | 2.00 | 0.20 | 0.30 | 2.50
取締役　兼　副社長執行役員 | 1.70 | 0.20 | ― | 1.90
取締役　兼　専務執行役員 | 1.40 | ― | ― | 1.40
取締役　兼　常務執行役員 | 1.20 | ― | ― | 1.20
取締役　兼　執行役員 | 1.00 | ― | ― | 1.00

取締役報酬の基準を「取締役兼執行役員」とし、その基準月額報酬は従業員の給与制度上の最高給与月額の300％以内としております。

なお、社外取締役の報酬については、固定の金銭報酬のみの支給としております。

(d) 各報酬の内容

ⅰ)確定金銭報酬

取締役としての役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給いたします。

ⅱ)短期インセンティブ報酬としての金銭報酬

・個人業績連動金銭報酬

指名・報酬委員会が事業年度毎に各取締役の職務遂行の成果を評価し、支給額は、目標達成時を　100%として、50%～150%の範囲内で変動いたします。当該業績連動報酬は確定金銭報酬と合算して毎月金銭で支給いたします。

・財務指標連動金銭報酬

労使一体となって業績向上に取り組むため、従業員の決算賞与と同じく営業利益の計画達成度に応じて決定いたします。支給額は、目標達成時を100%として、0%～150%の範囲内で変動いたします。

ⅲ)長期インセンティブ報酬としての株式報酬

・財務指標連動株式報酬

資本収益性の改善度を報酬に反映させるため、中期経営計画に定めるＲＯＥ計画達成度に基づく報酬として株式を交付いたします。

・環境経営指標連動株式報酬

気候変動がもたらす環境課題をリスクと機会の観点から経営戦略に組み込み、社会に対するポジティブインパクトの創出を当社の持続的な成長に結びつけるため、取締役の積極的な関与を促すインセンティブとして導入し、環境経営指標（CDP気候変動スコア）に基づく報酬として株式を交付いたします。

・従業員エンゲージメント指数連動株式報酬

「環境の変化に応じた人財の確保」、「ダイバーシティ＆インクルージョン」、「ワーク・ライフ・バランス」、「人権尊重」の４つのテーマを軸に、多様な人財が生き生きと活躍できる社内環境の構築と人財の育成に積極的に投資することにより、従業員エンゲージメントの高度化によるCSの向上（新たな社会価値の創出）を当社の持続的な成長に結びつけるため、その活動の進捗状況を「エンゲージメントスコア」として継続的に計測し、エンゲージメントスコアに基づく報酬として株式を交付いたします。

株式報酬については、当社取締役と株主の皆様との価値共有を促進し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、毎年１回、役位毎に定める役位ポイント数と役割毎に定める加算ポイント数を合計した役位別基礎ポイント数に、該当する財務指標、サステナビリティ指標の達成度合いに応じた支給係数を乗じて算出されるポイントを付与します。１ポイントは当社普通株式１株とし、各取締役が退任時に当社普通株式（一部は売却換金した金銭）の交付を受けるものです。

役位ポイントは役位に応じて下記のとおり設定しております。

役　　　位 | 役位ポイント
取締役　会長 | 2,040 Pt
取締役　兼　社長執行役員 | 2,400 Pt
取締役　兼　副社長執行役員 | 2,040 Pt
取締役　兼　専務執行役員 | 1,680 Pt
取締役　兼　常務執行役員 | 1,440 Pt
取締役　兼　執行役員 | 1,200 Pt

加算ポイントは役割に応じて下記のとおり設定しております。

役　　　割 | 加算ポイント
最高経営責任者 | 360 Pt
代表権 | 240 Pt

支給係数は、該当する財務指標、サステナビリティ指標の目標値に対する達成率により設定されており、目標達成時を1.00として、0.00～1.50の範囲内で変動します。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は必ずしも業績連動報酬等の変動報酬が相応しいとは言えないため、確定金銭報酬のみの支給とし、世間水準、当該社外取締役の経歴、専門分野における知識・経験等を考慮し、個別に決定しております。

(e) 報酬決定の手続き

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、役員の報酬等の決定に関する基本方針、報酬の構成及び水準、算定方法、個人別報酬額及びそれらの決定手続き等について指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、審議した結果を取締役会に答申し、決定権限を有する取締役会が当該答申を受けて役員の報酬等を決定いたします。

Ｂ．取締役（監査等委員）に関する事項

当社の取締役（監査等委員）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2025年６月24日であり、決議内容は取締役（監査等委員）の報酬額を「年額72百万円以内」とするものであります。取締役（監査等委員）は固定の金銭報酬とし、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮のうえ、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。

（監査等委員会設置会社移行前）

Ａ．取締役報酬に関する事項

(a) 基本方針

ⅰ) 経営戦略、経営目標に即した職務の遂行を最大限に促すものとする。

ⅱ) 当社役員の役位と、業績貢献に応じた報酬とする。

ⅲ) 株主の皆様と利益・リスクを共有し、株主視点での経営への動機付けとなる報酬とする。

ⅳ) 社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで、透明性及び客観性を確保する。

(b) 報酬の水準

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については2017年６月27日であり、決議内容は取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与及び業績連動株式報酬は含みません。）を「年額240百万円以内」とするものであります。なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については、「取締役報酬規程」として取締役会において決議されております。

(c) 報酬の構成

本制度の対象となる期間は、2021年３月末で終了する事業年度から2023年３月末で終了する事業年度までの３年間であったため、2023年４月18日開催の取締役会において、株式交付規程の一部改定を行った上で３年間延長することを決定しております。改正の概要は、以下のとおりです。

ⅰ) 改定の主な目的

・業績連動報酬の拡充による経営責任の明確化

・株式報酬（長期インセンティブ）の拡充による中長期の企業価値向上への動機付け

・報酬算定基準へのESG指標導入によるサステナビリティ経営の推進

ⅱ) 報酬の構成と個別配分

取締役報酬は、確定金銭報酬（50%）、個人業績連動金銭報酬（10%）、財務指標連動金銭報酬（10%）、財務指標連動株式報酬（10%）及びサステナビリティ指標連動株式報酬として環境経営指標連動報酬（10%）、従業員エンゲージメント指数連動報酬（10%）で構成するものとし、個別配分については、役位及び役割に応じて報酬倍率を設定しております。

＜報酬構成の概要＞

報酬構成 | 構成比 |
確定金銭報酬 | 50% | 金銭報酬70%
個人業績連動金銭報酬 | モニタリング評価連動 | 10%
財務指標連動金銭報酬 | 営業利益実績連動 | 10%
財務指標連動株式報酬 | ＲＯＥ実績連動 | 10% | 株式報酬30%
サステナビリティ指標 連動株式報酬 | 環境経営指標連動 | 10%
従業員エンゲージメント 指数連動 | 10%

＜役位別の報酬＞

役　　　位 | 報酬倍率 | 代表取締役の報酬倍率 | ＣＥＯの 報酬倍率 | 報酬倍率(合計)
取締役　会長 | 1.70 | ― | ― | 1.70
取締役　兼　社長執行役員 | 2.00 | 0.20 | 0.30 | 2.50
取締役　兼　副社長執行役員 | 1.70 | 0.20 | ― | 1.90
取締役　兼　専務執行役員 | 1.40 | ― | ― | 1.40
取締役　兼　常務執行役員 | 1.20 | ― | ― | 1.20
取締役　兼　執行役員 | 1.00 | ― | ― | 1.00

取締役報酬の基準を「取締役兼執行役員」とし、その基準月額報酬は従業員の給与制度上の最高給与月額の300％以内としております。

なお、社外取締役の報酬については、固定の金銭報酬のみの支給としております。

(d) 各報酬の内容

ⅰ)確定金銭報酬

取締役としての役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給いたします。

ⅱ)短期インセンティブ報酬としての金銭報酬

・個人業績連動金銭報酬

指名・報酬委員会が事業年度毎に各取締役の職務遂行の成果を評価し、支給額は、目標達成時を　100%として、50%～150%の範囲内で変動いたします。当該業績連動報酬は確定金銭報酬と合算して毎月金銭で支給いたします。

・財務指標連動金銭報酬

労使一体となって業績向上に取り組むため、従業員の決算賞与と同じく営業利益の計画達成度に応じて決定いたします。支給額は、目標達成時を100%として、0%～150%の範囲内で変動いたします。

ⅲ)長期インセンティブ報酬としての株式報酬

・財務指標連動株式報酬

資本収益性の改善度を報酬に反映させるため、中期経営計画に定めるＲＯＥ計画達成度に基づく報酬として株式を交付いたします。

・環境経営指標に基づく株式報酬

気候変動がもたらす環境課題をリスクと機会の観点から経営戦略に組み込み、社会に対するポジティブインパクトの創出を当社の持続的な成長に結びつけるため、取締役の積極的な関与を促すインセンティブとして導入し、環境経営指標（CDP気候変動スコア）に基づく報酬として株式を交付いたします。

・従業員エンゲージメント指数に基づく株式報酬

「環境の変化に応じた人財の確保」、「ダイバーシティ＆インクルージョン」、「ワーク・ライフ・バランス」、「人権尊重」の４つのテーマを軸に、多様な人財が生き生きと活躍できる社内環境の構築と人財の育成に積極的に投資することにより、従業員エンゲージメントの高度化によるCSの向上（新たな社会価値の創出）を当社の持続的な成長に結びつけるため、その活動の進捗状況を「エンゲージメントスコア」として継続的に計測し、エンゲージメントスコアに基づく報酬として株式を交付いたします。

株式報酬については、当社取締役と株主の皆様との価値共有を促進し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、毎年１回、役位毎に定める役位ポイント数と役割毎に定める加算ポイント数を合計した役位別基礎ポイント数に、該当する財務指標、サステナビリティ指標の達成度合いに応じた支給係数を乗じて算出されるポイントを付与します。１ポイントは当社普通株式１株とし、各取締役が退任時に当社普通株式（一部は売却換金した金銭）の交付を受けるものです。

役位ポイントは役位に応じて下記のとおり設定しております。

役　　　位 | 役位ポイント
取締役　会長 | 2,040 Pt
取締役　兼　社長執行役員 | 2,400 Pt
取締役　兼　副社長執行役員 | 2,040 Pt
取締役　兼　専務執行役員 | 1,680 Pt
取締役　兼　常務執行役員 | 1,440 Pt
取締役　兼　執行役員 | 1,200 Pt

加算ポイントは役割に応じて下記のとおり設定しております。

役　　　割 | 加算ポイント
最高経営責任者 | 360 Pt
代表権 | 240 Pt

支給係数は、該当する財務指標、サステナビリティ指標の目標値に対する達成率により設定されており、目標達成時を1.00として、0.00～1.50の範囲内で変動します。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は必ずしも業績連動報酬等の変動報酬が相応しいとは言えないため、固定報酬のみの支給とし、世間水準、当該社外取締役の経歴、専門分野における知識・経験等を考慮し、個別に決定しております。

(e) 報酬決定の手続き

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、役員の報酬等の決定に関する基本方針、報酬の構成及び水準、算定方法、個人別報酬額及びそれらの決定手続き等について指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、審議した結果を取締役会に答申し、決定権限を有する取締役会が当該答申を受けて役員の報酬等を決定いたします。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額については、指名・報酬委員会において審議を行い、その答申を受け、2023年６月27日開催の取締役会において審議され決議しており、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

Ｂ．監査役報酬に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、監査役については決議年月日は2020年６月23日であり、決議内容は監査役の報酬額を「月額６百万円以内」とするものであります。監査役報酬は固定の金銭報酬とし、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮のうえ、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
確定 金銭報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 182 | 93 | 37 | 51 | 51 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 15 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 53 | 53 | ― | ― | ― | 8

(注) １．業績連動金銭報酬は、個人業績連動金銭報酬と財務指標連動金銭報酬にて構成されております。個人業績連動金銭報酬については各取締役の職務遂行の成果を指標とし、財務指標連動金銭報酬については営業利益を指標とし、それぞれの目標達成度合いに応じて報酬額を算出しております。なお、当連結会計年度における営業利益は3,688百万円であります。

２．業績連動株式報酬は、財務指標連動株式報酬とサステナビリティ指標連動株式報酬にて構成されております。財務指標連動株式報酬についてはＲＯＥを指標とし、サステナビリティ指標連動株式報酬についてはCDP気候変動スコア及び従業員エンゲージメントスコアを指標とし、それぞれの目標値に対する達成度合いに応じて報酬額を算出しております。なお、当事業年度におけるＲＯＥは3.3％、CDP気候変動スコアはＡ、従業員エンゲージメントスコアは63点であります。

３. 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、業績連動株式報酬51百万円であります。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

当社には、使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当該株式保有が保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄について、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の強化や事業の円滑な推進を目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有する方針とし、総資産に占める割合、保有目的の適格性、取引関係から得られる利益や配当等も勘案し、四半期毎に株価・評価損益・業況等を取締役会に報告の上、総合的に見直しを行い、保有意義が希薄化したと判断される株式等については保有先等との対話・交渉を実施しながら、適宜処分を進めており、今後も資本効率改善の観点から処分を継続致します。保有銘柄数は漸次縮減を続けており、今後は新規保有は行わない方針であります。

###### Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 59
非上場株式以外の株式 | 23 | 5,781

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,287

###### Ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)アシックス | 500,000 | 412,000 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。当社の販売商品仕入先であり、業務運営上必須の取引先として相応の保有効果が認められる。（注３、４） | 無
1,572 | 3,008
ダイキン工業(株) | 95,500 | 105,900 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。当社の販売商品仕入先であり、業務運営上必須の取引先として相応の保有効果が認められる。（注４） | 有
1,541 | 2,181
住友不動産(株) | 76,000 | 76,000 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため。不動産開発企業として、新規出店における物件の確保や入居先に対する家電製品の販売促進等相応の保有効果が認められる。 | 有
425 | 440
因幡電機産業(株) | 75,200 | 75,200 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。電設資材商社として、先方の販売ルートにおける当社取扱商材等の販売促進等相応の保有効果が認められる。 | 有
285 | 263
(株)ハピネット | 53,600 | 53,600 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。当社の販売用商品仕入先であり、業務運営上必須の取引先として相応の保有効果が認められる。 | 有
275 | 162
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 119,000 | 119,000 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため。取引金融機関として、先方業務機能の活用において、相応の保有効果が認められる。 | 無(注５)
239 | 185
(株)名古屋銀行 | 24,700 | 24,700 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため。取引金融機関として、先方業務機能の活用において、相応の保有効果が認められる。 | 有
194 | 164
(株)ワキタ | 87,000 | 87,000 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。建機商社として先方の販売ルートにおける当社取扱商材等の販売促進等相応の保有効果が認められる。 | 有
150 | 138
(株)サカイ引越センター | 60,000 | 60,000 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。引越にともなう先方顧客への家電製品の販売促進等相応の保有効果が認められる。 | 有
149 | 153
三井住友トラストグループ(株) | 33,000 | 33,000 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため。取引金融機関また信託銀行グループとして、先方業務機能の活用において、相応の保有効果が認められる。 | 無(注５)
122 | 109
コーナン商事(株) | 30,300 | 30,300 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため。小売企業として店舗開発における協業実績もあり、今後も相互の情報交換等相応の保有効果が認められる。 | 有
113 | 133
(株)りそなホールディングス | 80,000 | 80,000 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため。取引金融機関として、先方業務機能の活用において、相応の保有効果が認められる。 | 無(注５)
102 | 76
日本金銭機械(株) | 100,000 | 100,000 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。貨幣処理機メーカーとして、現金取扱省力化等先方技術等の活用において、相応の保有効果が認められる。 | 有
100 | 131
(株)ジャックス | 25,200 | 25,200 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため。クレジット企業として、当社オリジナルカードの発行等協業の観点からも保有効果が認められる。 | 有
98 | 140

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)山善 | 53,700 | 53,700 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。当社の販売用商品仕入先であり、業務運営上必須の取引先として相応の保有効果が認められる。 | 有
70 | 72
大和ハウス工業(株) | 12,000 | 25,000 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため。店舗開発における情報入手において、卓越した陣容を持つ企業であり、先方の業務機能の活用において相応の保有効果が認められる。（注４） | 有
59 | 113
エイチ・ツー・オーリテイリング（株） | 25,000 | 25,000 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため。小売企業として店舗開発における協業実績もあり、今後も相互の情報交換等相応の保有効果が認められる。 | 無(注５)
56 | 44
(株)デンキョーグループホールディングス | 47,000 | 47,000 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。当社の販売用商品仕入先であり、業務運営上必須の取引先として相応の保有効果が認められる。 | 有
55 | 60
(株)千葉銀行 | 35,700 | 35,700 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため。取引金融機関として、先方業務機能の活用において、相応の保有効果が認められる。 | 有
49 | 45
カシオ計算機(株) | 38,200 | 38,200 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。当社の販売用商品仕入先であり、業務運営上必須の取引先として相応の保有効果が認められる。 | 有
46 | 49
三井倉庫ホールディングス(株) | 4,000 | 4,000 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。先方物流機能を活用する中で、当社の販売サポートの主力企業として相応の保有効果が認められる。 | 有
31 | 18
シャープ(株) | 25,800 | 25,800 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため。当社の販売用商品仕入先であり、業務運営上必須の取引先として相応の保有効果が認められる。 | 有
24 | 21
(株)めぶきフィナンシャルグループ | 20,500 | 20,500 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため。取引金融機関として、先方業務機能の活用において、相応の保有効果が認められる。 | 無(注５)
14 | 10
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) | ― | 5,424 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため。損害保険企業として当社商品保証、店舗関連損害補償等について実績がありましたが、当事業年度において全ての株式を売却しております。 | 無(注５)
― | 44
イオンモール(株) | ― | 4,400 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため。ショッピングモール開発運営企業として、先方運営施設に多数出店しており相応の保有効果が認められましたが、当事業年度において全ての株式を売却しております。 | 無
― | 7

(注) １．(株)ワキタ以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有株式が60銘柄以下のため、すべての銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性の検証内容について記載しております。

３．㈱アシックスは、2024年６月30日を基準日として、普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

４．保有先等との対話・交渉に基づき、当事業年度において一部株式の売却を実施しております。

５．当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

######

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 13 | 183 | 13 | 160

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | ― | 94 | ―

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。