【要約中間連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社エフ・コード（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目１番地です。当中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）の要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。
２．作成の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。
要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。
３．重要性がある会計方針
当社グループが本要約中間連結財務諸表において適用する会計方針は、2024年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。
４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
本要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2024年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５．セグメント情報
６．企業結合
2025年１月17日
100％
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
株式取得
(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用1,376千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で116,355千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で335,829千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は21,547千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
連結損益計算書に含まれている、株式会社ゼロタスの取得日からの業績は以下のとおりです。
（プロフォーマ情報）
仮に株式会社ゼロタスの取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
2025年２月14日
80.0％
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
株式取得
(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用692千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で690,044千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で2,000,711千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は146,915千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
連結損益計算書に含まれている、株式会社Ciel Zeroの取得日からの業績は以下のとおりです。
（プロフォーマ情報）
仮に株式会社Ciel Zeroの取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
2025年３月10日
67.0％
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。
今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
株式取得
(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用1,556千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。2025年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償はなく、条件付対価については248,220千円を支払っております。また、当該追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償については、上限額が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は6,164千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
連結損益計算書に含まれている、株式会社SmartContactの取得日からの業績は以下のとおりです。
（プロフォーマ情報）
仮に株式会社SmartContactの取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
（株式会社BINKSの取得に係る暫定的な処理の確定）
2024年１月17日に行われた株式会社BINKSの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
（ラグナロク株式会社の取得に係る暫定的な処理の確定）
2024年４月１日に行われたラグナロク株式会社の取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
７．資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、発行済株式の総数が5,303,300株増加しております。
３．2024年５月１日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行により、発行済株式の総数が1,474,000株増加しております。
４．2024年１月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が60,000株増加しております。
５．2025年１月１日から2025年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が140,400株増加しております。
自己株式の増減は、以下のとおりです。
(注) １．前連結会計年度において、単元未満株式の買い取りにより自己株式２株を取得しました。
２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、自己株式数が240株増加しております。
３．当連結会計年度において、単元未満株式の買い取りにより自己株式84株を取得しました。
４．当連結会計年度において、取締役会決議による自己株式の取得に伴い200,000株増加しております。
８．配当金
該当事項はありません。
該当事項はありません。
９．売上収益
収益の分解
分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
（注）取引開始日を起点として過去６か月以上継続的に収益が発生している顧客及び６か月以上の契約期間で取引をしている顧客を継続取引顧客と定義したうえで、当該顧客との取引から生じる収益を「継続取引」、それ以外の収益を「単発取引」と表現しております。
10．１株当たり中間利益
基本的１株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
希薄化後１株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
（注）2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり中間利益および希薄化後１株当たり中間利益を算定しております。
11．金融商品の公正価値
(1) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の金融資産）
敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
（短期借入金及び長期借入金）
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金及び社債は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。
(2) 償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較
償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。
(注) １年以内返済予定の残高を含んでおります。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日に発生したものとして認識しております。
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。
前連結会計年度（2024年12月31日）
(注) レベル１，２の間の振替はありません。
当中間連結会計期間（2025年６月30日）
(注) レベル１，２の間の振替はありません。
企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。
公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から中間期末残高への調整表は、以下のとおりです。
（注）１．純損益に認識した利得又は損失は、要約中間連結損益計算書上の「金融収益」、「金融費用」及び「その他の収益」に表示しております。
２．企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、割引率を観察可能でないインプットとして利用しております。重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。
観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にあります。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
３. レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
当社グループにおいて、非支配持分株主に付与している子会社持分の売建プット・オプションは、その行使価格の現在価値を金融負債として認識するとともに、同額を非支配持分から減額しています。
当社グループが非支配持分株主に対して付与した子会社持分の売建プット・オプションは、行使価格の現在価値で測定されており、2025年6月30日現在における帳簿価額は785,710千円であり、要約中間連結財政状態計算書上の流動負債及び非流動負債におけるその他の金融負債に含まれています。
12．重要な後発事象
当社は、2025年６月30日開催の取締役会において、株式会社デイトラの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年７月１日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
（１）株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社デイトラ
事業の内容 教育事業・メディア事業
事業規模 資本金1,000千円
大滝昇平、戸田功貴、伊藤宏晃、船越良太
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社デイトラは、Webデザインや制作、動画編集、プログラミング等のデジタルスキル教育のオンラインスクールサービスを提供しており、フリーランス・副業マーケットの拡大を背景に事業成長しております。
今回の株式取得により株式会社デイトラが有する汎用デジタルスキル教育に関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績と当社グループ内でのSNSスキル及びエンジニアリングスキルに関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績を活用し、当社グループにおけるスクール事業の成長加速の実現、またDX人材及びスキル不足というクライアントニーズと社会課題解決へのより一層の貢献が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2025年６月30日
契約締結日 2025年６月30日
株式譲渡実行日 2025年７月１日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
（２）取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社デイトラの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算）7,000千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年８月１日開催の取締役会において、株式会社Real usの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年８月４日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
（１）株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社Real us
事業の内容 インフルエンサープラットフォーム事業
事業規模 資本金900千円
小林理玖、加藤仁聡、他２名
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社Real usは、インフルエンサーのビジネス支援および、デザイン・動画編集・オンライン秘書などの実践的スキル習得を支援するキャリアスクールを展開しており、SNSプラットフォームを活用した独自のマーケティング施策を通じて事業を拡大しています。
インフルエンサー支援領域では累計1,000名超の支援実績を有し、2025年より開始したキャリアスクール事業においても、短期間で100名規模の受講者支援を行うなど、高い成長ポテンシャルを有しております。
本株式取得により、株式会社Real usが有するインフルエンサー支援および実践型スキル教育に関するノウハウ・運営力と、当社グループ内のSNS支援事業・オンラインスクール事業とのシナジーを活かすことで、マーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の分野における連携強化と、当社グループにおけるスクール事業の更なる成長加速を実現できるものと考えております。
また、インフルエンサーやフリーランスとしてのキャリア構築を支援することで、実践型DX人材の創出と社会課題解決への貢献も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2025年８月１日
契約締結日 2025年８月１日
株式譲渡実行日 2025年８月４日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
85.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
（２）取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社Real usの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算）11,000千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年８月12日開催の取締役会において、株式会社ブイストの全株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。なお、当該株式取得は2025年８月19日に実行予定であり、実行後に同社は当社の連結子会社となります。
（１）株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社ブイスト
事業の内容 動画制作オンラインスクール事業
事業規模 資本金1,000千円
山田一真
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社ブイストは、初心者から中級者までを対象に、動画編集の基礎・応用スキルから案件獲得、プロジェクトマネジメント等に至るまで幅広くカバーする実践的な動画編集スクール「ブイプロ」を運営しております。自社運営のSNSを活用し、動画編集に関するコンテンツを多数配信することで集客を行い、開講から約２年半で累計700名以上の受講生を獲得しており、受講生の多くがフリーランスや事業主として活躍するなど、短期間での顕著な成長を遂げております。
今回の株式取得により株式会社ブイストが有する動画編集教育に関する豊富なノウハウやコンテンツ制作力と、当社グループが展開するオンラインスクール事業におけるマーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の運営基盤を相互に活用することで、グループ全体のスクール事業の拡大と成長加速を実現できるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2025年８月12日
契約締結日 2025年８月12日
株式譲渡実行日 2025年８月19日（予定）
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得予定の議決権比率
100.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
（２）取得予定企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社ブイストの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算）12,000千円
（４）発生予定ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れ予定の資産及び引き受け予定の負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年７月29日開催の取締役会において、以下のとおり財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結について決議し、同日付で金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。
（１）借入の目的 株式会社Ciel Zeroの株式取得に係る資金調達
（２）契約締結日 2025年７月29日
（３）借入先の名称 株式会社みずほ銀行
（４）借入金額 1,310,000千円
（５）借入金利 基準金利＋0.50％
（６）借入実行日 2025年７月31日
（７）返済期限 2032年７月31日
（８）担保保証 無担保、株式会社Ciel Zeroによる連帯保証
（９）財務上の特約の内容
① 2025年12月期決算を初回とし、以降各事業年度の決算期の末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2024年12月期及び直前の事業年度の決算期末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の50％以上とすること。
② 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書において以下の計算式にて計算される本業営業損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、最初の判定は、2025年12月決算期及びその直後の期の決算を対象として行われる。
（計算式）営業利益－その他の収益＋その他の費用
③ 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において以下の計算式にて計算されるネット・レバレッジ・レシオを、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき６倍以内に維持すること。
（計算式）ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/EBITDA
※有利子負債＝短期借入金＋１年以内返済長期借入金＋１年以内償還社債＋長期借入＋社債（新株予約権付社債を含む。）
※EBITDA＝営業利益＋減価償却費(リース減価償却費を含むが、営業利益から控除されているものに限る。）＋のれん償却費（営業利益から控除されているものに限る。）＋その他償却費＋のれんの減損
13．承認日
2025年８月14日に要約中間連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。