① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(第２回新株予約権)

2018年11月16日臨時株主総会決議に基づく2018年11月16日取締役会決議

※  当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、「４．新株予約権の行使の条件」の(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転により設立する株式会社

７．付与対象者の権利行使や退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。

(第３回新株予約権)

2019年12月16日臨時株主総会決議に基づく2019年12月16日取締役会決議

※  当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、「４．新株予約権の行使の条件」の(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転により設立する株式会社

７．付与対象者の権利行使や退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員30名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年12月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 3,150円

引受価額　　　 2,898円

資本組入額　　 1,449円

払込金総額　　 724,500千円

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,000株、資本金が3,076千円、資本準備金が3,076千円それぞれ増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年６月30日現在

(注) １．当社社員持株会が所有する当社株式は、「個人その他」に 1,167単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

２．自己株式93株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

(注) １．2023年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、 Merrill Lynch International が2023年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   ２．2024年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

① 【発行済株式】

2025年６月30日現在

(注)　「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式93株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

      買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、当事業年度の配当につきましては、当初予定していた１株当たり44円の配当から３円増配し、１株当たり47円の配当を実施いたします。

なお、2025年８月13日付「剰余金の配当（初配・増配）及び配当政策の基本方針の変更に関するお知らせ」にありますとおり、当社は、当社の経営環境及び今後の経営計画を踏まえ、引き続きの健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保を確保しつつも株主の皆様への利益還元が可能と判断し、当事業年度より配当方針を変更いたしましたが、今後株主還元を更に充実させることを目的とし、その取組のひとつとして、配当性向を当事業年度2025年６月期の30％から40％へ引き上げることといたしました。変更後の配当政策の基本方針は2026年６月期より適用いたします。

(変更後の配当政策の基本方針)

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しており　ます。今後の配当政策につきましては、引き続きの健全な財務体質の維持及び事業拡大のための内部留保を確保しつつ、配当性向40％を目安に、事業の成長に沿った継続的かつ安定的な配当を実施する方針であります。

剰余金の配当にあたっては、2024年９月19日開催の第13回定時株主総会決議により、資本政策及び配当政策を機動的に遂行できることを目的として剰余金の配当等の決定機関を取締役会とする定款の一部変更を行いました。それにしたがい、当事業年度2025年６月期より、取締役会を決定機関として各期の決定を行っております。期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日は毎年12月31日となっております。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全従業員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役７名により構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

(構成員の氏名)

議長　代表取締役社長　佐原敦矢

取締役　岩元勝志、長尾吉祐、金光雅志、高橋龍徳(社外取締役)、香月壯一(社外取締役)、
清水恒美(社外取締役)

 

ｂ．指名・報酬委員会

当社は取締役の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と社外取締役３名で構成されており、社外取締役が過半数を占めています。

(構成員の氏名)

委員長　高橋龍徳(社外取締役)

香月壯一(社外取締役)、清水恒美(社外取締役)、代表取締役社長　佐原敦矢

 

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、取締役(社外取締役を除く。)４名、全部長職８名により構成されております。経営会議は、経営に関する重要事項の決議及び報告を行っております。毎週１回の定例経営会議のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、常勤監査役も出席しており、取締役の職務執行を監査しております。

(構成員の氏名)

議長　代表取締役社長　佐原敦矢

取締役　岩元勝志、長尾吉祐、金光雅志

経営企画部長　宮澤心作、経理部長　新井大吾、情報システム部長　髙橋義樹、

カレッジ推進部１部部長　永栄和久、就労移行支援１部部長　大島歩、

就労移行支援２部部長　飯田和住、就労移行支援３部部長　堀口知代

総合支援部部長　福井克哉

 

(注)　当社のリスク管理に係る事項の決議及び報告を行う場合には、経営会議を「リスク・コンプライアンス委員会」と読み替え、経営会議と同一の構成員により、毎月１回の定期開催のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時にも開催するようにしております。

 

ｄ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役２名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役社長との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施するとともに、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

 

(構成員の氏名)

議長　常勤監査役　髙原健人

非常勤監査役　鈴木知幸(社外監査役)、神谷有子(社外監査役)

 

ｅ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。

 

ｆ．内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(専任者２名で構成)が当社の「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。

 

 

 

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備し運用の徹底を図っております。

 

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「法令遵守規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。

・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置するとともに、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。

 

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態を維持する。

・「情報システム管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、及び「個人情報取扱規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

・「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」に基づき内部情報管理責任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。

 

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの迅速かつ適切な対応を可能とする管理体制の整備、リスク顕在化時の対応等を行う。

 

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

 

 

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

 

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、当該使用人の人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議し、これを決定する。

 

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。

・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

 

ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

 

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

・監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役社長は監査役との定期的な意見交換の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

 

④　反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うことを基本方針としており、日常においては、反社会的勢力と関係を有することを未然に防止するための取引先調査・管理や契約時の暴排条項の締結等の業務体制の整備や従業員等への周知・教育を行っております。また、「反社会的勢力対応体制マニュアル」を制定し、各事業所に不当要求防止責任者を配置した上で、有事の際も組織的かつ適切な対応ができる体制を整備しております。

 

 

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社は、各部門からのリスク情報収集やヒヤリハット情報をもとに、リスク・コンプライアンス委員会が所管となり、当社のリスク情報を集約・分析・対応及びリスク評価のサイクルを遂行することで、リスクの顕在化の未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議しております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。

 

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社役員であり、保険料は、そのすべてを当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による悪意又は重大な過失がある場合の損害等については補填の対象外とすることとしております。

⑧　取締役及び監査役の定数並びに取締役の選任の決議要件

当社の取締役の定数は12名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、2024年９月19日開催の第13回定時株主総会におきまして、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とする旨の定款変更を行いました。それにしたがい、2025年６月期より、取締役会を決定機関として各期の決定を行ってまいります。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）取締役の金光雅志は2025年９月19日の第14回定時株主総会で新任取締役として選任されているため、出席状況の記載はありません。

取締役会における具体的な検討内容は、株式に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、組織・人事に関する事項、サステナビリティに関する事項及び重要な業務執行に関する事項などであります。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選任に関する事項、指名方針や取締役の個別の報酬決定方法に関する事項、取締役の評価基準・評価方法に関する事項などの審議を行い、取締役会へ答申いたしました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役３名(うち社外監査役２名)による監査役会を設置しております。すべての監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役等との意思疎通や取締役会への出席と共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行います。

なお、常勤監査役秋元正秀は、2024年９月19日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任しております。2024年９月19日開催の第13回定時株主総会で新任常勤監査役として就任した髙原健人は、2018年７月の当社入社から現在に至るまで、障害福祉サービスの支援員、障害福祉事業所の運営、及び支援部門の部門運営に深く携わっており、また、支援部門の部門運営を通じて障害福祉サービス事業の経理業務に関する知見も有しております。社外監査役鈴木知幸は、弁護士・税理士の資格を有しており、税務、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役神谷有子は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

当事業年度は、監査役会を定時と臨時を合わせて14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりとなっております。

(注)秋元正秀及び髙原健人についてはそれぞれ監査役として在任している間に開催された監査役会の

　　開催回数及び出席回数を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、事業基盤の強化等サステナビリティ関連に関すること、定時取締役会の議案に関する審議を行っております。また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長並びに取締役との経営方針・戦略等に関する意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、会計監査人並びに内部監査室との連携となっています。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の部署として内部監査室(専任者２名で構成)を設置し、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査役会及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室は、常勤監査役との定例ミーティング、及び監査役会に毎月出席し、内部監査の進捗状況、重要なリスクや課題、監査結果に対する報告等を行っております。また、半期に一度、内部監査結果を取りまとめ、経営会議及び取締役会に直接報告している他、半期に一度、内部監査室長は社外役員と重要なリスクや課題等について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2019年６月期以降の７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　陶江　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　堤　　康

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他５名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることとしております。太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質及び当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

①　処分対象

太陽有限責任監査法人

②　処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止　３か月(2024年１月１日から同年３月31日まで)

③　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

なお、監査役会は、上記監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画(2024年１月31日金融庁提出)に基づく品質管理体制の整備の進捗並びに運用状況について報告を受け、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、また当社に対する監査業務は適正かつ厳格にされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)　報酬金額については消費税等込みの金額を記載しております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目などを総合的に勘案したことによります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2023年８月31日開催の臨時取締役会において、以下のように決議し定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、2020年７月15日開催の定時取締役会の決議により設置された任意の指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2023年８月14日開催の定時取締役会、2023年８月31日開催の臨時取締役会及び2023年９月28日開催の第12回定時株主総会において、当該方針を一部改訂し、第13期(2024年６月期)より、常勤取締役に対して、基本報酬に加えて事業年度ごとの業績に応じた業績連動報酬を導入することを決議しております。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は年度単位で変更される、業績に連動しない固定の金銭報酬である基本報酬に加え、2023年９月28日開催の第12回定時株主総会で導入が決議された業績連動報酬により構成されております。非金銭報酬等については、現時点においては導入しておりません。

ロ．基本報酬に関する方針

基本報酬である業績に連動しない月額固定の金銭報酬は、職務・貢献度・業績等を勘案の上、取締役会より委任を受けた指名・報酬委員会において、取締役の個人別の報酬額を審議及び決定し、支給することとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務や貢献度を適切に把握・判断するには指名・報酬委員会が適していると判断したためです。なお、取締役の報酬等は、2019年６月14日開催の臨時株主総会決議により、社外取締役以外の取締役の報酬の額を年額100,000千円以内とし(当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名(うち、社外取締役は２名))、2023年９月28日開催の第12回定時株主総会決議により、社外取締役の報酬の額を年額30,000千円以内としております(当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち社外取締役の員数は３名))。また、退任時の慰労金は支給しておりません。

ハ．業績連動報酬等の額の算定方法の決定方針

当社の業績連動報酬等は、常勤取締役に対して、業績及び持続的な企業価値向上を意識した職務遂行を促進することを目的として、事業年度ごとの業績に応じた金銭報酬とします。

具体的には、まず、年に１回、指名・報酬委員会での必要な手続きを経て取締役会の決議により、売上計画、経常利益計画、税引後純利益計画の３指標、各指標の支給率、基準額、役位別の係数を定めます。その上で、各指標をそれぞれ100％達成した場合に、基準額に、達成した当該指標の支給率、及び役位別の係数を乗じた金額を支給します。当該指標を選定した理由は、当該指標が当社の持続的な成長と企業価値の向上を判断するための重要な経営指標であるためです。業績連動報酬の支給総額は、2023年９月28日開催の第12回定時株主総会決議により年額50,000千円以内としております(当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち、社外取締役は３名))。

ニ．報酬等の割合に関する方針

ａ．常勤取締役

業績に連動しない月額固定の金銭報酬である基本報酬と、業績連動報酬により構成されております。基本報酬と業績連動報酬の割合は、業績連動報酬の各指標の目標達成度が全て100％の場合、４：１としております。

ｂ．社外取締役

業績に連動しない月額固定の金銭報酬である基本報酬のみで構成されております。

ホ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

業績に連動しない月額固定の金銭報酬は、個人別の報酬額の決定を毎年10月に行い、月次で支給します。

業績連動報酬等は、個人別の報酬額の決定を行い、年１回定時株主総会後に速やかに支給します。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

当社は、取締役の報酬等を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と独立社外取締役３名で構成されており、社外取締役が過半数を占めています。

取締役の個人別の報酬等について、年に１回指名・報酬委員会にて取締役の個人別に、職務・貢献度・業績等を勘案の上審議・決定し、取締役会へ答申されます。

②　監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査役の個人別の報酬については、監査役会における監査役の協議にて決定しております。

監査役の報酬限度額は、2020年９月29日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち、社外監査役は２名)です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．2025年６月期に係る報酬等の金額を記載しております。

２．業績連動報酬は、2025年６月期における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３．非金銭報酬等については、2025年６月末時点においては導入しておりません。

４．取締役の固定報酬には、確定拠出年金の掛金を含めております。

５．社外役員の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額には、2024年９月19日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名に係る報酬を含んでおります。

６．監査役の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額には、2024年９月19日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した常勤監査役１名に係る報酬を含んでおります。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。