## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 127,695,000
計 | 127,695,000

（注）2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は158,046,912株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は158,046,912株、A種優先株式の発行可能種類株式総数は5,827,274株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年７月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,511,728 | 39,511,728 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 39,511,728 | 39,511,728 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2002年９月１日 | － | 39,511,728 | － | 5,821 | (注)△3,680 | 1,455

(注) 2002年６月27日開催の定時株主総会決議における資本準備金減少決議に基づく減少であり、2002年９月１日にその他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 14 | 32 | 109 | 48 | 47 | 18,261 | 18,511 | －
所有株式数 (単元) | － | 74,820 | 11,145 | 84,800 | 25,603 | 689 | 197,908 | 394,965 | 15,228
所有株式数の割合(％) | － | 18.95 | 2.82 | 21.47 | 6.49 | 0.17 | 50.11 | 100.00 | －

(注) １　自己株式663,235株は「個人その他」に6,632単元及び「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

２　業績連動型報酬制度導入の際に株式給付信託として設定した、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式は「金融機関」に1,554単元及び「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

３　株式の状況の「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式数50単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
長瀬産業株式会社 | 大阪府大阪市西区新町１丁目１－17 | 5,404 | 13.91
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 1,825 | 4.69
河西工業取引先持株会 | 神奈川県高座郡寒川町宮山3316番地 | 1,366 | 3.51
横浜銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい ３丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 1,276 | 3.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,056 | 2.72
ＳＩＸ　ＳＩＳ　ＬＴＤ． (常任代理人 株式会社ＵＦＪ銀行) | ＢＡＳＬＥＲＳＴＲＡＳＳＥ　１００，　ＣＨ－４６００　ＯＬＴＥＮ　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 946 | 2.43
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 921 | 2.37
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 871 | 2.24
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 (東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ) | 699 | 1.80
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 580 | 1.49
計 | － | 14,947 | 38.48

(注) １　上記の他に当社が自己保有株式として所有している株式が663千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は1.68％であります。

２　（注）１の自己株式には、業績連動型報酬制度導入の際に株式給付信託として設定した、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式155千株を含んでおりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 663,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,833,300 | 388,333 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,228 | － | －
発行済株式総数 |  | 39,511,728 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 388,333 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,000株(議決権50個)が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「業績連動型報酬制度」にかかる信託口が保有する当社株式155,400株（議決権の数1,544個）が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 河西工業株式会社 | 神奈川県高座郡寒川町 宮山3316番地 | 663,200 | － | 663,200 | 1.68
計 | － | 663,200 | － | 663,200 | 1.68

(注) 保有自己株式数には、業績連動型報酬制度導入に伴い設定した信託口が保有する当社株式155,429株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### １. 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績と株式価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役及び執行役員に対し、役位及び業績達成度、業績貢献度に応じて各事業年度にポイントを付与し、原則として取締役及び執行役員が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。取締役及び執行役員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

##### ２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

155千株

##### ３. 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

予め当社が定めた「株式給付規程」に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の取締役及び執行役員を対象としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

####

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 73 | 18,031

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | 73 | 18,031
保有自己株式数 | 663,235 | － | 663,308 | －

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、業績連動型報酬制度導入に伴い設定した信託口が保有する当社株式155,429株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。

利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本としながら、今後の業績及び配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

内部保留資金につきましては、取引先ニーズに応えるための商品開発や生産性向上、拡販のための設備投資等に有効活用し、併せて財務体質の強化を図っていく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、当期の業績や来期の業績予想を勘案し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業をめざしてまいりました。当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営と執行の分離により、職務執行の権限を執行役員に委譲することで、効率的な事業・業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役はグループ全体の目標、方針、戦略を定め、執行役員は取締役会で決定された方針・戦略に従い、個々の事業・業務を責任と権限をもって執行しております。

＜取締役会＞

取締役会は原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項及び経営にかかわる重要事項の意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、代表取締役社長の半谷勝二を議長とし、取締役である山道昇一、小川耕一、児玉幸信（社外取締役）、野地彦旬（社外取締役）、三原康弘（社外取締役）、取締役監査等委員である松谷英明、城戸和弘（社外取締役）、古川裕二（社外取締役）の９名で構成されております。

当事業年度において、当社は取締役会を計23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 半谷　勝二 | 全23回中23回
取締役 | 山道　昇一 | 全23回中23回
取締役 | 糟谷　充彦 | 全16回中16回
社外取締役 | 結川　孝一 | 全23回中23回
社外取締役 | 児玉　幸信 | 全23回中22回
社外取締役 | 三原　康弘 | 全23回中23回
社外取締役 監査等委員 | 伊豆野　学 | 全23回中23回
社外取締役 監査等委員 | 横山　和彦 | 全23回中23回
社外取締役 監査等委員 | 城戸　和弘 | 全23回中23回

(注) １ 糟谷充彦氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当グループの経営方針、組織体制の方針等です。

＜経営戦略会議＞

経営戦略会議は原則として毎年２回以上開催し、グループの中長期経営方針・経営戦略などの重要な目標・方針・戦略策定に関して十分な討議を行っております。経営戦略会議は、代表取締役社長の半谷勝二を議長とし、議長が任命した者で構成されております。

＜経営会議＞

経営会議は原則として毎月１回開催し、経営戦略会議で設定した目標に基づく業務を執行する際の重要事項について審議を行い、その審議を経て取締役会の決議を行うことにより、取締役会における審議の効率化を図っております。経営会議は、代表取締役社長の半谷勝二を議長とし、議長が任命した者で構成されております。

＜監査等委員会＞

当社は、監査・監督の強化を目的として、2016年６月24日開催の定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、松谷英明を議長とし、城戸和弘（独立社外取締役）、古川裕二（独立社外取締役）の３名の取締役監査等委員で構成されております。監査等委員会は原則として毎月２回開催し、取締役監査等委員は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し経営の監査を実施しております。

＜会計監査人＞

当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

＜指名報酬検討会＞

指名報酬検討会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役の候補者選定や報酬設定や水準などについて、客観的な見地から答申を行っております。また、検討会メンバーは代表取締役、社外取締役、取締役及び執行役員の中から議長が指名した者で構成しております。ただし、独立社外取締役がその半数を構成することにより、答申内容の客観性を担保しております。

以上の現体制が、取締役会による経営の意思決定・業務執行の監督及び監査等委員会による経営の監査を有効ならしめる上で、当社にもっとも相応しいガバナンス体制であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。当該契約の被保険者は当社のすべての取締役及び執行役員並びにすべての子会社のすべての取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(a) 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項

イ 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。また、これに基づき、自己株式の取得（会社法第459条第１項第１号）も取締役会で決定することとしております。

(b) 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。なお、2024年６月27日開催の定時株主総会において、日産自動車株式会社に対する第三者割当の方法による河西工業株式会社Ａ種優先株式の発行に係る払込みの完了を条件として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を６名以内とし、監査等委員である取締役を４名以内とする旨の定款変更を決議しております。

(c) 取締役選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、及び取締役の選任は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

(d) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１．取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令及び定款に適合しているかを監督いたします。また、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するとともに、必要に応じ内部監査部と連携し、グループ会社の業務内容や財政状態を監査いたします。

当社は、「河西グループ行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令、社会規範に則った行動を義務付けるとともに、それらに反する行為については内部及び顧問弁護士に通報する制度を設けます。当規範とマニュアルはイントラネットに掲載し、社内への周知徹底を図ります。また、グローバルコンプライアンス委員会を設置し、河西グループ全体でコンプライアンス体制の推進を整備します。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施いたします。また、株主総会議事録、取締役会議事録など取締役の職務の執行に必要な文書については、「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理いたします。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

当社は、それぞれの業務におけるリスクをコントロールすべく、規程、基準書、要領等を定め、各業務はこれらに従って遂行されます。また、取締役会は業務の執行状況について定期的に報告を受け、事業運営に伴う重要なリスクについて、対応を取締役会で審議・決定するよう諮るものといたします。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営と執行の分離により、職務執行の権限を執行役員に委譲することで、効率的な事業・業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたします。これにより、取締役はグループ全体の目標、方針、戦略を定めます。一方、執行役員は取締役会で決定された方針・戦略に従い、個々の事業・業務を責任と権限をもって執行いたします。

当社は、経営戦略会議を設置し、グループの中長期経営方針・経営戦略などの重要な目標・方針・戦略策定に関して充分な討議を行います。また、経営会議を設置し、取締役会のより効率的な運営を図るために取締役会から経営会議に一定の権限を委譲し、同会議で業務執行に関する重要事項を審議し委譲された権限の範囲内で職務を執行する体制を構築します。当社は、業務執行の組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として、組織に係る規程、業務分掌に係る規程、職務権限に係る規程等を整備いたします。

５．次に掲げる体制その他の当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、業務が適切に遂行されるよう、子会社に取締役及び（又は）監査を行う人員を派遣いたします。また、当社の地域統括責任者は子会社の業務執行状況を経営会議に定期的に報告し、必要に応じて当社の経営会議に出席するほか、オンライン会議で参加し、適切な経営判断を得て、地域運営にあたります。

ロ　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社が重要な投資案件等の重要事項を実行する際には、当社の規程に従い、当社の経営会議或いは取締役会の決議を得なければならないなど、子会社の各業務におけるリスクをコントロールすべく、規程、基準書、要領等を定めます。

ハ　当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、主要地域において、当社の地域統括責任者によって開催される地域事業会議において子会社の業務執行状況を審議する体制を敷きます。また、当社の関係会社管理規程の整備・運用により、子会社の決裁範囲を明確にし、権限委譲を図ります。

ニ　当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査等委員会による子会社の業務及び財産の業況の調査が定期的に行われる体制を確保するほか、内部監査部は子会社も内部監査の対象とし、その業務の適正を監査いたします。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役並びに使用人に関する事項、その取締役並びに使用人の取締役（取締役監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会から求められた場合は、必要に応じて内部監査部員を監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）として指名いたします。なお、補助使用人を置く場合は、独立性及び指示の実効性を確保するため、補助使用人の人事異動及び人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものといたします。

７．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役及び使用人が監査等委員会へ報告するための体制

取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告しなければならないものといたします。取締役及び使用人は、監査等委員会が報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものといたします。

当社は、取締役監査等委員が取締役会の他必要と認める重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、業務執行状況及び重要事項の決定について、監査等委員会へ報告できる体制を確保いたします。

ロ　当社の子会社の取締役、監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役は、当社の監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものといたします。

当社は、当社の内部監査部による子会社の内部監査の結果についても内部監査部より監査等委員会へ報告を行うこととし、リスク管理及び法令遵守の状況についての監査等委員会への報告体制を確保いたします。

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報者保護規程を整備し、内部通報をした使用人が通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならないことを定めます。

９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に関する事項

当社は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないことといたします。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部が必要に応じ監査等委員会と連携する体制を整備いたします。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長役員 全般 内部監査部 情報取扱責任者 | 半谷勝二 | 1957年８月11日生 |
1981年４月 | 当社　入社
2007年１月 | 当社　経営企画室部長
2007年４月 | 当社　人事総務部長
2010年４月 | 当社　理事 管理部長
2011年４月 | 当社　執行役員(人事総務部担当、経営企画部担当)
2013年４月 | 当社　執行役員(管理グループ担当)
2014年４月 | 当社　常務執行役員(管理統括グループ担当)
2015年６月 | 当社　取締役　常務執行役員
2016年６月 | 当社　取締役　専務執行役員
2019年１月 | 当社　取締役　常務役員(管理部門担当)
2020年４月 | 当社　取締役　専務役員
2020年10月 | 当社　取締役　専務役員(管理本部本部長、経理財務グループ担当、河西工業ジャパン㈱代表取締役社長)
2021年４月 | 当社　取締役　専務役員(管理本部本部長、河西工業ジャパン㈱代表取締役社長)
2022年１月 | 当社　取締役　専務役員(管理本部本部長)
2023年１月 | 当社　代表取締役社長　社長役員（全般、内部監査部、情報取扱責任者）　（現任）
| （注）３、６ | 28,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長役員 広州河西汽車内飾件有限公司担当 | 山道昇一 | 1958年10月３日生 |
1981年４月 | 日産自動車㈱入社
2002年４月 | 同社　グローバルS&M企画部　戦略・企画グループ　主管
2004年１月 | 裕隆日産自動車会社（台湾）VP
2008年４月 | 日産自動車㈱　中国事業部　主管
2009年３月 | 同社　中国事業部 兼 日本アジア事業統括室　主管
2010年４月 | 同社　人事部キャリアコーチグループ キャリアコーチ
2013年４月 | 当社　執行役員（プロジェクトマネジメントグループ副担当、中国事業推進担当）
2013年10月 | 当社　執行役員（広州河西汽車内飾件有限公司　董事）
2014年４月 | 当社　執行役員（広州河西汽車内飾件有限公司　総経理）
2015年４月 | 当社　常務執行役員（中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司　董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司　総経理）
2018年４月 | 当社　専務執行役員
2019年１月 | 当社　常務役員
2019年６月 | 当社　取締役　常務役員
2020年４月 | 当社　取締役　専務役員（中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司　董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司　総経理）
2022年４月 | 当社　取締役　専務役員（中国地区統括担当、中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司　董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司　総経理）
2023年１月 | 当社　取締役　副社長役員（中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司　董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司　総経理）
2024年４月 | 当社　取締役　副社長役員（広州河西汽車内飾件有限公司　董事長、開封河西汽車飾件有限公司　総経理）
2024年６月 | 当社　取締役　副社長役員（広州河西汽車内飾件有限公司　董事長）
2024年７月 | 当社　取締役　副社長役員（広州河西汽車内飾件有限公司担当）（現任）
| （注）３、６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務役員 企画本部本部長 兼)経理財務グループ担当 | 小川耕一 | 1968年１月15日生 |
1990年４月 | ㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行）　入行
2004年11月 | ㈱りそな銀行　融資企画部　グループリーダー
2005年４月 | 同行　オペレーション改革部　グループリーダー
2010年４月 | 同行　芝・麻布エリア　営業第二部長
2012年４月 | 同行　目黒駅前エリア　営業部長
2014年４月 | 同行　室町支店長
2016年４月 | 同行　リスク統括部長 ㈱りそなホールディングス　リスク統括部長
2018年１月 | 同行　審査部長
2019年４月 | ㈱埼玉りそな銀行 執行役員 コンプライアンス統括部担当 兼 融資企画部担当
2020年４月 | 同行　執行役員　オペレーション改革部担当 兼 融資企画部担当
2022年６月 | ㈱りそな銀行　執行役員　内部監査部担当／㈱りそなホールディングス　執行役　内部監査部担当
2023年４月 | ㈱りそな銀行 常務執行役員 プロセス改革部担当 兼 ファシリティ管理部担当／㈱りそなホールディングス 執行役 プロセス改革部担当 兼 ファシリティ管理部担当 兼 グループ戦略部（業務プロセス改革）担当
2024年４月 | 当社 専務役員（企画本部本部長）
2024年６月 | 当社 取締役　専務役員（企画本部本部長）
2024年７月 | 当社 取締役　専務役員（企画本部本部長）兼)経理財務グループ担当（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 児玉幸信 | 1954年12月28日生 |
1978年４月 | 日産自動車㈱　入社
1993年１月 | 欧州日産自動車会社　出向
1997年７月 | 日産自動車㈱　追浜工場工務部生産課長
2002年４月 | 同社　人事企画部長
2009年４月 | 同社　九州工場長
2011年10月 | 日産自動車九州㈱　代表取締役社長
2014年６月 | ㈱バンテック　代表取締役社長
2020年４月 | 同社　取締役会長
2022年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 野地彦旬 | 1958年10月30日生 |
1982年４月 | 横浜ゴム㈱　入社
2002年４月 | 同社　新城工場副工場長
2004年７月 | 同社　三島工場長
2007年１月 | YOKOHAM TIRE PHILIPPINE INC.(YTPI)代表取締役社長 出向
2008年６月 | 横浜ゴム㈱ 執行役員タイヤ生産本部長代理 兼 YTPI代表取締役社長
2009年１月 | 同社　執行役員タイヤ生産本部長
2009年６月 | 同社　取締役常務執行役員タイヤ管掌 兼 タイヤ生産本部長
2011年３月 | 同社　取締役専務執行役員タイヤ管掌 兼 タイヤ生産本部長
2011年６月 | 同社　代表取締役社長
2017年３月 | 同社　取締役副会長 兼 ALIANCE TIRE GROUP代表取締役会長 出向
2018年３月 | 同社　副会長執行役員 兼 ALIANCE TIRE GROUP代表取締役会長
2019年３月 | 同社　技師長 兼 YOKOHAMA TIRE MFG. MISSISSIPPI代表取締役会長 兼 社長
2021年４月 | 同社　相談役
2024年４月 | 同社　名誉顧問（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 三原康弘 | 1961年７月31日生 |
1985年４月 | 長瀬産業㈱入社
1996年９月 | 長瀬香港有限公司　出向
2002年２月 | 長瀬産業㈱　機能化学品第一部　課統括
2009年４月 | 同社　機能化学品第一部　部統括
2013年２月 | Nagase Singapore(Pte)Ltd. COO
2015年４月 | 長瀬産業㈱　執行役員　スペシャリティケミカル事業部　事業部長
2019年４月 | 同社　執行役員　経営企画本部　本部長
2021年４月 | 同社　執行役員　事業戦略本部　本部長
2022年４月 | ㈱ナガセビューティケァ　専務取締役
2022年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2023年４月 | ㈱ナガセビューティケァ　代表取締役社長（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 松谷英明 | 1955年４月22日生 |
1978年４月 | 当社　入社
1990年２月 | 当社　経理部　課長
1997年９月 | M-TEK INC.（現連結子会社：KASAI NORTH AMERICA, INC.）　出向
2004年１月 | 当社　経理・財務Ｇ　部長
2007年４月 | R-TEK Ltd.（現連結子会社：KASAI UK LTD）　取締役社長
2009年４月 | 当社　理事 R-TEK Ltd.（現連結子会社：KASAI UK LTD）　取締役社長
2010年４月 | 当社　執行役員 R-TEK Ltd.（現連結子会社：KASAI UK LTD）　取締役社長
2011年４月 | 当社　常務執行役員　経理部担当
2014年４月 | 当社　常務執行役員 KASAI　TECK SEE CO.,LTD.取締役社長
2019年１月 | 当社　常務役員 KASAI　TECK　SEE CO.,LTD.　取締役社長
2024年４月 | 当社　常務役員　社長付（現任）
2024年６月 | 当社　取締役(監査等委員)（現任）
| （注）４ | 7,000
取締役 (監査等委員) | 城戸和弘 | 1958年３月６日生 |
1980年10月 | 等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1996年５月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員就任
2003年５月 | 監査法人トーマツ代表社員就任
2020年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2020年10月 | 城戸公認会計士事務所開設（現任）
2022年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 古川裕二 | 1961年９月24日生 |
1984年４月 | ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）　入行
2001年４月 | ㈱あさひ銀行（現㈱りそな銀行）　村山支店長
2002年３月 | 同行　企画部 次長
2005年６月 | ㈱りそな銀行 経営管理部 グループリーダー
2006年３月 | 同行　経営管理室長
2009年３月 | 同行　執行役員 経営管理部長 兼 経営管理部（特命）担当
2012年４月 | 同行　常務執行役員 年金営業部担当 兼 信託ビジネス部担当
2013年４月 | 同行　代表取締役副社長 兼 執行役員 東日本担当統括 兼 首都圏地域担当 兼 信託部門担当統括
2014年４月 | 同社　取締役 兼 執行役員 人材サービス部担当 兼 人材育成部担当
2014年６月 | ㈱りそなホールディングス　取締役 兼 代表執行役 人材サービス部担当
2017年４月 | りそな決済サービス㈱　代表取締役社長
2017年６月 | 公益財団法人りそな中小企業振興財団 理事長（現任）
2019年６月 | ソーダニッカ㈱　社外取締役（現任）
2020年６月 | ㈱佐藤渡辺　社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)（現任）
| （注）４ | －
|  | 計 |  |  | 35,000

(注) １ 取締役 児玉幸信、野地彦旬、三原康弘、城戸和弘、古川裕二の５名は、社外取締役であります。

２ 当社の監査等委員会の体制については次のとおりであります。
議長 松谷英明 委員 城戸和弘 委員 古川裕二

３ 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　（重要な後発事象）」に記載のA種優先株式の発行に係る払込みの完了を条件として、払込日をもって、以下の２名が当社の取締役に就任予定であります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 古川幸二 | 1961年９月10日生 |
1984年４月 | 日産自動車㈱　入社
1987年５月 | 日産プリンス埼玉販売㈱　出向
1989年８月 | 日産自動車㈱　第一調達部
1996年７月 | 英国日産自動車製造㈱　出向
1999年７月 | 日産自動車㈱　第二調達部　主担
2002年４月 | 同社　購買企画部　主担
2006年４月 | ルノー・ニッサンパーチェシングオーガニゼーション　出向
2009年４月 | 日産自動車㈱　パワートレーンプロジェクト購買部　部長
2014年４月 | 同社　パワートレーンプロジェクト購買部　部長　兼　ルノー・ニッサンパーチェシングオーガニゼーション　出向
2015年４月 | ジヤトコ㈱　VP（調達部門長）
2015年10月 | 同社　常務執行役員（調達部門長）
2017年４月 | 同社　専務執行役員（調達部門長）(現任)
| （注）５ | －
取締役 | 稲津茂樹 | 1967年11月26日生 |
1992年４月 | 日産自動車㈱　入社　栃木工場工務部生産課
1993年11月 | 東海日産モーター㈱　出向
1995年12月 | 日産自動車㈱　栃木工場工務部生産課
2001年４月 | 同社　生産人事部
2004年４月 | 同社　生産管理部
2006年４月 | 同社　生産管理部　主担
2008年４月 | 同社　メキシコ日産自動車会社　出向
2013年４月 | 日産自動車㈱　生産管理部　主管
2015年４月 | 同社　生産管理部　部長
2019年４月 | ブラジル日産自動車会社　出向
2023年４月 | 日産自動車㈱　生産企画統括本部　副本部長(現任)
| （注）５ | －

６　半谷勝二及び山道昇一は、古川幸二及び稲津茂樹の就任をもって辞任予定です。

７ 当社は、経営の意思決定を「戦略的な意思決定」と「業務執行上の意思決定」に区分し、経営の戦略性、スピード、効率性を最大限に発揮しうる経営システムの構築を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の13名であります。

(取締役を兼任する執行役員 : ２名)

取締役 副社長役員 | 山道昇一 | 広州河西汽車内飾件有限公司担当
取締役 専務役員 | 小川耕一 | 企画本部本部長、兼)経理財務グループ担当

(執行役員 : 11名)

常務役員 | 小林弘治 | 中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司総経理
常務役員 | 阿部健 | KASAI NORTH AMERICA INC.EVP
常務役員 | 池田誠 | 営業本部本部長
常務役員 | 石井康氏 | 日本地域統括担当、河西工業ジャパン㈱代表取締役社長
常務役員 | 松本徹 | 生産技術本部本部長
常務役員 | 仲下尚吾 | 北米地域統括担当、KASAI NORTH AMERICA INC.取締役社長
執行役員 | 渡部亮典 | 開発本部本部長、品質保証管理責任者
執行役員 | 生田雅浩 | PD室担当、兼）PD室室長
執行役員 | 下原敬 | 生産戦略本部本部長、北米地域調達担当
執行役員 | 宮内祐樹 | 欧州地域統括担当、KASAI UK LTD.代表取締役社長 Kasai(Germany)GmbH代表取締役社長
執行役員 | 太田潤 | 経営企画部担当

８ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
杉野翔子 | 1945年８月７日生 | 1973年４月 弁護士登録 1973年４月 藤林法律事務所勤務 1994年４月 藤林法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2007年３月 木徳神糧㈱ 社外監査役 2014年６月 青木信用金庫 員外監事 2017年３月 ㈱ＭＤＩ 社外取締役 2018年６月　㈱タケエイ 社外監査役（現任） 2019年６月　日本証券金融㈱ 社外取締役（現任） | －
2019年９月 ㈱ＭＤＩ 監査役 2022年６月　㈱ジャノメ 社外取締役（現任）

(注)　補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役５名（内２名は監査等委員である社外取締役。）を選任しております。

社外取締役である児玉幸信氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役である野地彦旬氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役である三原康弘氏は、当社株主である長瀬産業株式会社の出身であり、当社は同社と商取引があります。児玉氏、野地氏及び三原氏はグローバルな視点に基づく客観的かつ専門的な識見を当社の経営に反映するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価や社内における内部統制に係る諸活動結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督等の機能の実効性向上を図っております。

監査等委員である社外取締役松谷英明氏と当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役城戸和弘氏と当社の間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役古川裕二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である松谷氏、城戸氏及び古川氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、独立社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準を定め、その選任に際しては、同基準に照らして判断しております。なお、当社は児玉幸信氏、野地彦旬氏、城戸和弘氏、古川裕二氏を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。

＜独立性基準＞

下記１から６のいずれかに該当する場合には、独立性を有しないものとする。

１．当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）を主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業（注１）の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

２．当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先（注２）の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

３．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（注３）その他の財産を受けている弁護士、公認会計士、税理士若しくはコンサルタント等、又は当社グループから多額の金銭その他の財産を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

４．当社の10％以上の議決権を保有する個人、又は企業の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

５．過去１年以内に上記１～４に該当していた者

６．次の（１）から（５）までのいずれかに掲げる者

（１）前１項から５項に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

（２）当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上の配偶者又は二親等以内の親族

（３）当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上の配偶者又は二親等以内の親族

（４）過去１年以内に、当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族

（５）過去１年以内に、当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族

注：

１．「当社グループを主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業」とは、その企業の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の金額の支払いを、当社グループから受けている企業をいう。

２．「当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先」とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の金額を、当社グループに支払っている企業をいう。

３．「多額」とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・団体の場合は３事業年度の平均の総売上高の２％以上の金額をいう。

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

監査等委員３名はいずれも経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、監査等委員会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役及び執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から意見を述べ、監査計画に従い他の監査等委員である取締役、内部監査部と連携し監査を行っております。会計監査人との連携に関しては、年度毎の監査計画説明や四半期毎のレビュー結果説明等の機会を通じて会計監査上の重点監査項目や留意点の聴取を行い、監査の実効性向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

(a)組織・人員

当社監査等委員会は、３名の独立社外取締役で構成されております。３名のうち１名は法務に関する相当程度の知見を有しており、２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は国内工場及び国内・海外関係会社の業務監査、内部統制監査等を内部監査部と連携して実施しております。

(b)監査等委員会の活動状況

監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 監査等委員 | 伊豆野　学 | 全23回中23回
社外取締役 監査等委員 | 横山　和彦 | 全23回中23回
社外取締役 監査等委員 | 城戸　和弘 | 全23回中23回

(c)主な検討事項

重点監査項目として、経営計画の遂行状況や内部統制システムの整備運用状況、特に海外子会社を含む企業集団の内部統制が適正かつ効率的に運用されているかどうかにつき検討いたしました。

(d)常勤監査等委員の活動

常勤の監査等委員は経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、非常勤監査等委員を交えた代表取締役へのヒアリング・意見交換の実施（年２回）、その他、取締役及び経営幹部へのヒアリング、内部監査部と連携した社内各部署やグループ各社への往査を実施し、その結果につき監査等委員会に報告しております。

② 内部監査の状況

当社は業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、１名の専任スタッフを配置しております。

当社における内部監査は、内部監査部がグループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査部は、グループ会社及び各部門に監査結果に対して改善を実施しております。この内部監査を通じてコンプライアンス経営が確実に行われていることを検証するとともに、指摘事項の改善により、企業の信頼度を継続的に高めております。

なお、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会において報告し、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

21年間

ハ　業務を執行した公認会計士

京嶋 清兵衛

向井　基信

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 47名

その他 59名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、グローバルでの監査体制、専門性等を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われる体制を備えていること、当社のガバナンス強化に寄与していること、品質向上・価値提供に向けた継続的努力を行っていること、当社との効率的な相互連携が図られていることから、監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。この評価内容につきましては、継続的な職業倫理の遵守、独立性を重視する組織風土醸成、高品質の監査の効率的な実施、当社の多様化するニーズにスピーディーに対応している点を評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

###### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 87 | － | 102 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 87 | － | 102 | －

(前連結会計年度)

当社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。

上記以外に前連結会計年度中に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として14百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。

上記以外に当連結会計年度中に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として33百万円、四半期報告書の訂正報告書に関する監査証明業務に基づく報酬として10百万円を支払っております。

###### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 231 | － | 14
連結子会社 | 159 | 79 | 190 | 54
合計 | 159 | 310 | 190 | 68

(前連結会計年度)

当社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務、税務申告書に関するアドバイザリー業務、金融機関対応に関するアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務、税務申告書に関するアドバイザリー業務であります。

上記以外に前連結会計年度中に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として２百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務であります。

また、連結子会社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務、税務申告書に関するアドバイザリー業務であります。

上記以外に当連結会計年度中に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として24百万円を支払っております。

###### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ　監査報酬の決定方針

当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成した財務諸表等の信頼性や適正性について、利害関係者や投資家等への社会的責任として、独立した立場での法定監査を監査法人等に委託しております。その保証業務対価としての監査報酬は、社会的な水準及び監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由

当監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該年度の監査計画における監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の４点を基本的なポリシーとして制度を設定し、運用をしております。

1)職責に相応していること

2)優秀な人材が確保できること

3)社会的に妥当な水準であること

4)業績や成果を反映していること

当社の役員報酬は、固定報酬部分（基本年俸）と業績連動型変動報酬部分(短期及び中長期)とで構成しております。ただし、業務執行から独立した位置づけである社外取締役及び監査等委員である取締役におきましては、一事業年度ごとの業績に左右される変動報酬の適用は相応しくないとの考えより、固定報酬分（基本年俸）のみの設定としております。

1)取締役（社外取締役を除く。）

報酬は固定報酬部分と業績連動型変動報酬部分とで構成しております。固定部分は、後述する基準に基づき一定の範囲内で決定いたします。

2)監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)

報酬は固定報酬分のみとし、常勤・非常勤の別に一定の範囲内で決定いたします。

3)社外取締役

報酬は固定報酬分のみとし、常勤・非常勤の別に一定の範囲内で決定いたします。

当社の役員報酬に関する決議は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬限度額を、2016年６月24日開催の第85回定時株主総会において年額２億６千万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内、なお使用人分給与は含まない）と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第85回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)と執行役員等を対象とする、株式給付信託を活用する業績連動型報酬制度の報酬限度額は、３億21百万円以内と決議しております。なお、本制度は2021年６月25日開催の第90回定時株主総会においては、３年をひとつの期間とする対象期間毎の金額として、３億21百万円以内から２億16百万円以内に改定され、更に同対象期間毎の株式報酬について、477千株以内と決議しております。

役員報酬における固定報酬部分と変動部分の構成割合は、以下のとおりであります。

| 固定報酬部分 | 業績連動型変動報酬部分　※１ | 合計
基本年俸 | 年次賞与 （短期型インセンティブ） | 株式給付信託型報酬制度 （中長期型インセンティブ）
取締役 (社外取締役を除く。) | 69％ | 21％ | 10％ | 100％
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 100％ | ― | ― | 100％
社外取締役 | 100％ | ― | ― | 100％

(注) ※１　変動報酬部分を上限値とした場合で全体の構成比を算出。

当社の固定報酬部分の算定方法は、取締役につきましては取締役会が、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)につきましては監査等委員会がそれぞれ決議いたします。取締役の報酬設定につきましては、取締役会で決議された「役員報酬基準」（以下、「本基準」という。）を適用いたします。個別の報酬額設定につきましては、本基準に個々の評価結果を照らし合わせることで算出いたします。

本基準につきましては、外部のベンチマーク情報を基に、同業或いは他の同規模の企業における役員報酬の水準を勘案しながら、外部経営人材を獲得することも意識した報酬水準を定めております。また、本基準の見直しや改訂を取締役会に上申する際には、事前に任意の「指名報酬検討会(注１)」に諮ることを必須としております。検討会においては、前述の観点に加えて当社の財務状況も踏まえた上で、総合的かつ客観的な見解や意見を論議することにより、本基準の妥当性を維持しております。

なお、取締役の基本年俸につきましては、特に2019年度後半からの事業環境悪化に伴う業績不振を鑑み、取締役会の決議を経て2020年度から継続して減額を実施しており、現在の減額率は16％～19％（社外取締役は５％～7.5％）としております。

(注１)　指名報酬検討会

取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役の候補者選定や報酬設定や水準などについて、客観的な見地から答申を行っております。検討会メンバーは独立社外取締役がその過半数を構成し、また独立社外取締役が議長を務めることにより、答申内容の客観性を担保しております。2023年度は、指名報酬検討会を９回開催しております。

なお、取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して定め、報酬総額の上限はそれぞれ、株主総会において決議された金額となります。

当社の業績連動型報酬は、毎年の会社業績に応じて支給される短期インセンティブと株主の皆様と利益意識を共有し、中長期での事業目標達成へのコミットメントを強めるべく中長期インセンティブを導入しております。

a. 年次賞与（短期型インセンティブ）

年間業績に係る賞与は、一事業年度の全社共通の業績評価指標、並びに役員個別のそれぞれの担当領域における経営課題の達成状況を評価し、予め一定範囲で定めた賞与支給率（係数；上限30％）を固定報酬部分である基本年俸に乗じて決定いたします。2022年度は、会社共通の業績指標である連結営業利益が、事業環境の悪化により期中に修正した目標値に対して未達であったため、その実績を反映する2023年度分の賞与支給は、不支給といたしました。

| 全社共通の業績評価 | 役員個別の評価 | 合計
評価指標 | 連結営業利益 | 各担当領域の経営課題
評価ウェイト | 40％ | 60％ | 100％
賞与支給率（係数） | 12％ | 18％ | 30％

全社共通の業績評価の指標として「連結営業利益」を用いているのは、製造業として本業の業績を示す最も明確な経営指標であること、また、社内の各組織の取り組みが最終的に寄与すべき共通の目標として、グループを含む全社で従業員の達成意識や各リソースを結集しやすい値であることがその背景となっております。

b. 株式給付信託型報酬制度（中長期型インセンティブ）

当社は、2017年６月に取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員等を対象として本制度を導入しております。本制度は株式給付信託を利用し、業績の達成度、貢献度に応じて当社株式を給付する制度であり、報酬と当社の株式価値の連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値拡大への貢献意識を高めることを目的としております。ただし、2022年度の連結営業利益の目標額の達成率が100％を下回ったため、それを反映する2023年度分は不支給といたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 賞与 | 株式給付信託報酬
取締役（監査等委員を除く。） | 57 | 57 | － | － | 3
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外取締役 | 45 | 45 | － | － | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社が今後も成長を続けていくためには様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、総合的な観点で当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合には、政策保有株式（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）として保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は年１回取締役会において、政策保有株式の保有是非の見直し、並びに議決権行使の状況に関する報告を行うことを定めており、これに基づき政策保有する目的の希薄化の有無や、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかを検証しております。検証の結果、保有する意義がないと判断した株式については、投資先企業との対話・交渉を実施しながら、市場への影響等を総合的に考慮の上、売却を行います。

なお、当連結会計年度においては、当社保有の政策保有株式のうち１銘柄の売却を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 36
非上場株式以外の株式 | 1 | 19

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,400

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業㈱ | 10,565 | 2,145 | 取引関係の維持・発展のため 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
19 | 7
㈱タチエス | － | 905,800 | 株式相互保有により、強固な協力関係で事業活動を円滑に進める必要があるため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
－ | 1,086

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しており、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。