## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,419,659 | 9,419,659 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 9,419,659 | 9,419,659 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 565,200 | 8,792,529 | 352 | 7,407 | 352 | 2,778
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 601,500 | 9,394,029 | 372 | 7,780 | 372 | 3,150
2022年７月25日 （注）２ | 12,797 | 9,406,826 | 8 | 7,789 | 8 | 3,159
2023年７月25日 （注）３ | 12,833 | 9,419,659 | 8 | 7,797 | 8 | 3,168

（注）１　新株予約権の行使によるものであります。

２　譲渡制限付株式報酬として新株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権17百万円）によるものであります。

３　譲渡制限付株式報酬として新株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権17百万円）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 29 | 72 | 78 | 16 | 8,987 | 9,192 | －
所有株式数 （単元） | － | 18,403 | 3,912 | 5,118 | 17,216 | 65 | 49,214 | 93,928 | 26,859
所有株式数の割合 （％） | － | 19.59 | 4.16 | 5.45 | 18.33 | 0.07 | 52.40 | 100 | －

（注）　自己株式105,536株は「個人その他」に1,055単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,427 | 15.33
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 314 | 3.38
榊原　三郎 | 神奈川県横浜市中区 | 248 | 2.66
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 196 | 2.11
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 179 | 1.93
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 165 | 1.77
有限会社マスター | 神奈川県横浜市中区山手町24 | 150 | 1.61
岩崎　泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 145 | 1.56
アルク産業株式会社 | 東京都千代田区神田錦町三丁目19 | 125 | 1.34
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 122 | 1.32
計 | － | 3,074 | 33.01

（注）１　2020年６月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 376 | 4.58

２　2020年６月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2020年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 176 | 2.08

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数　100株
普通株式 | 105,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,287,300 | 92,873 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 26,859 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,419,659 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 92,873 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日本カーバイド工業 株式会社 | 東京都港区港南 二丁目16番２号 | 105,500 | － | 105,500 | 1.12
計 | － | 105,500 | － | 105,500 | 1.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 76 | 440,783
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 9,361 | 17,336,572 | － | －
保有自己株式数 | 105,536 | － | 105,536 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の成長に向けた事業改革を推進し、経営環境の変化に迅速に対応できる企業を目指していくとともに、株主の皆様への利益配分を重要な責務と考え、配当性向30％以上を目途に、長期安定的な配当を実現することを基本方針としております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当金については１株当たり40円を予定しております。この結果、当事業年度の年間配当金は、中間配当の40円と合わせて１株当たり80円となり、当事業年度の配当性向は33.7％となる予定であります。

内部留保につきましては、設備投資、研究開発等の事業基盤の強化のための資金としての活用を考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月８日 | 372 | 40
取締役会決議
2025年６月27日 | 372 | 40
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営と、変化の激しい経営環境の中で迅速な経営判断と業務執行が行える体制にし、かつ内部牽制を有効に機能させることにより、持続的成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーに対する責任を果たしていくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、監査役会設置会社として、独立性のある社外取締役を複数選任して取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監査役と業務監査室との連携により監査機能の強化を図る体制としております。

また、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、提出日現在(2025年６月26日現在)、次のとおりであります。

(1) 監督機能（取締役、社外取締役、取締役会、指名・報酬委員会）

提出日現在において、取締役は６名であり、うち２名が社外取締役であります。

社外取締役２名は、いずれも㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その経験、知識及び見識から経営全般について提言をいただき、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、毎月開催されており、経営上の重要事項の決定と経営執行の監督を行っております。

なお、取締役会の議長は取締役社長が務めております。構成員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
代表取締役 取締役社長 | 杉山　孝久
代表取締役 | 井口　吉忠
取締役 | 長谷川　幸伸
取締役 | 横田　祐一
取締役（社外） | 吉岡　早月
取締役（社外） | 門向　裕三

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 杉山　孝久 | 19回中19回
代表取締役 副社長執行役員 | 井口　吉忠 | 19回中19回
取締役 常務執行役員 | 長谷川　幸伸 | 19回中19回
取締役 常務執行役員 | 横田　祐一 | 19回中19回
取締役（社外） | 吉岡　早月 | 19回中19回
取締役（社外） | 門向　裕三 | 15回中15回

（注）門向裕三氏は2024年６月27日開催の第125回定時株主総会において取締役に就任しております。

取締役会における具体的な検討内容や監督の状況は、次のとおりです。

① グループ事業の進捗に関する事項

・中期経営計画「NCIキラリ2025」の進捗状況

・セグメント各事業の月次進捗状況

・知財戦略

・2024年度業績見通し

・2025年度事業計画

・投資案件の審議

② 指名・報酬委員会に関する事項

・取締役及び執行役員賞与

・取締役及び執行役員報酬制度の点検

・代表取締役、役付取締役選定

・執行役員、役付執行役員選定

・取締役、監査役候補者選定

・指名・報酬委員会への諮問事項の決定

③ リスク管理、コンプライアンスに関する事項

・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会報告

・情報セキュリティ委員会報告

・業務監査・内部統制評価実施状況

・内部統制システムに関する基本方針の点検及び運用状況の確認

・コーポレート・ガバナンス報告書に関する事項

④ 安全・品質・環境に関する事項

⑤ SDGs推進委員会報告

・サステナビリティ関連開示

⑥ 政策保有株式の状況

⑦ 取締役会の実効性評価アンケートの継続実施と分析結果を踏まえた実効性向上施策の実施

取締役会以外にミーティングを開催し、「事業ポートフォリオ」、「統合報告書」について議論しております。また、経営人材教育プログラムの進捗状況を定期的に確認しております。

当社は、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。指名・報酬委員会は取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は独立社外取締役である委員から、取締役会の決議により選定します。

なお、提出日現在における指名・報酬委員会の構成員は、社外取締役吉岡早月氏を委員長として、次のとおりであります。

役職名 | 氏名
取締役（社外） | 吉岡　早月
取締役（社外） | 門向　裕三
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 杉山　孝久

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役（社外） | 吉岡　早月 | 11回中11回
取締役（社外） | 門向　裕三 | 10回中10回
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 杉山　孝久 | 11回中11回

（注）門向裕三氏は2024年６月27日開催の第125回定時株主総会において取締役に就任しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、次のとおりです。

・取締役、執行役員の個人別報酬等の内容に関する件

・代表取締役の選解任・役付取締役の選解任・執行役員、役付執行役員の選解任に関わる事項

・今後の取締役、監査役、執行役員の選考の件

・次世代経営者育成プログラムの進捗など後継者の育成について

・譲渡制限付き株式の割当てに関する事項

(2) 業務執行機能（執行役員、経営会議）

当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。提出日現在において、執行役員は12名であり、うち取締役兼務者は４名であります。当社は、経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議を、毎月原則１～２回開催しております。

(3) 監査機能（監査役、社外監査役、監査役会、業務監査室）

提出日現在において、監査役は３名であり、３名は全員社外監査役であります。

監査役会は、毎月開催されており、監査役は、監査役会が策定した監査方針に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等を通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、業務監査室は、内部監査を実施し、その結果を監査役にも報告し、取締役会にも定期的に報告しております。

なお、監査役会の議長は常勤監査役林文明氏が務めております。構成員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
常勤監査役（社外） | 林　　文明
常勤監査役（社外） | 澤田　征洋
監査役（社外） | 江見　睦生

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、当該体制における監督・監査機能及び業務執行機能は、当社に適しており有効に機能すると考えるため、これを採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

「内部統制システムに関する基本方針」

(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規程として「企業活動に関する基本指針」並びに「行動基準」を定め、社長執行役員を法令遵守担当役員とし、その下でコンプライアンス委員会が法令・企業倫理の遵守に関する職務を担当するほか、相談・通報体制として法務室のほかに外部弁護士を相談・通報先とする内部通報制度であるホットラインを設置しています。コンプライアンスの推進については、役員以下がコンプライアンス規程に則り業務運営に当たるよう、研修等を行っています。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、社内体制を整備し関係遮断を行います。そのほか、内部監査を所管する業務監査室が、法令及び会社諸規程に従い業務が遂行されるよう監視し、社長執行役員より改善指導する体制を設置しています。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報セキュリティ基本方針を制定し、文書・データの保存、管理を実施しています。

文書管理については、文書保存処分規程に基づき、適正な保存及び管理を行います。電子データの情報セキュリティについては、情報セキュリティ関連規程、情報セキュリティ対策ガイドラインに基づき、適正な維持・管理を行います。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの管理については、基本規程としてリスク管理基本規程を定めるとともに関連規程の整備とその運用を図り、リスクの低減に努めるとともに、経営企画部を事務局とするリスク管理委員会がリスク管理に関する活動を実施し、リスク発生時の連絡や対応体制の整備を進めます。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化するため、執行役員制度を導入しております。

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行の監督等を行います。取締役会のほか、経営活動の諸施策の適切な実行を討議するための経営会議を毎月原則１～２回開催します。

また、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループでは、関係会社管理に関する規程として、関係会社業務取扱規程を定め、相互に密接な連携のもとにグループ運営を行います。関係会社業務取扱規程は、当社承認事項、当社との協議事項、当社への報告事項を定め、当社各担当部門を経由して子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の承認・協議・報告を行うこととしております。また、当社は毎月１回業績報告・戦略検討会議を開催し、当社各担当部門より子会社の毎月の事業概況を報告します。

② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社は関係会社業務取扱規程に基づき、発生リスクを速やかに当社各担当部門に報告、共有し、協力して解決にあたる体制としております。

子会社のリスクの管理については、当社リスク管理委員会がリスク管理に関する活動の指導を行うとともに当社各担当部門と協力し、子会社の発生リスクの把握及び対応を行います。また、リスク管理委員会は定期的にグループ全体でのリスク事項を洗い出し、対応体制の整備を進めます。

③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、４事業年度を期間とする中期経営計画を踏まえて、毎年１回グループ全体の予算会議を開催し、重点経営目標及び予算を策定します。また、当社は、関係会社業務取扱規程に従い業務が遂行されるよう、子会社に取締役会その他の重要な意思決定を行う体制を構築させます。

④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社コンプライアンス委員会は、グループでのコンプライアンス活動を推進し、当社コンプライアンス規程に準じた子会社規程の整備、内部通報制度の整備・強化や研修等の支援を行うとともに、半期毎に子会社からその活動状況を聴取し取締役会に報告します。また、業務監査室は、子会社の業務執行が法令、子会社定款及び諸規程に従い遂行されるよう内部監査を通じて監視するとともに改善指導を行います。

⑤ その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社グループの財務報告の信頼性を確保します。

(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役室の所属員の人事に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。

監査役が監査役室の所属員に指示をした業務については、所属員は取締役の指揮系統に属さないものとします。監査役は、監査役室の所属員及び所属する兼任部門の業務内容について毎月又は適宜に聴取・提言し、必要に応じ監査を行う上での重要な事項について、指示管理を行います。

(8) 当社の監査役への報告に関する体制

① 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、監査役に報告することとします。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができます。

② 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

監査役は主要な子会社の監査役を兼務しており、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は、子会社の取締役及び使用人から報告を受けます。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他の重要な会議に出席し必要に応じ取締役等に説明を求めることができます。また、その他の子会社を含め、関係会社業務取扱規程に定める承認・協議・報告事項に関する文書・資料等を閲覧し、当社各担当部門あるいは必要に応じ子会社に直接説明を求めることができます。

③ その他の当社の監査役への報告に関する体制

法務室は、コンプライアンス委員会において、監査役に対しても当社及び子会社の内部通報制度の利用状況を報告します。

業務監査室は、当社及び子会社の内部監査の状況を監査役に対しても報告します。

(9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けた場合には、相談・通報できるホットラインを設置しており、相談・通報をしたことについて不利な取扱いはしないことを定めています。当社は、子会社に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように周知徹底します。

(10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる合理的な費用の支払いを求めたときは、速やかにその処理を行います。

(11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役と監査役は、定期的に情報を交換するための会合を行います。また、監査役が、業務監査室及び会計監査人との定期的な意見交換等を通じて、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備します。

ｂ　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役吉岡早月、門向裕三の両氏、並びに常勤監査役林文明、澤田征洋及び監査役江見睦生の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

ｃ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役、監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害は、保険期間中の総支払限度額（20億円）の範囲内で填補されます。

ｄ　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。

ｅ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｆ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 CEO | 杉　山　孝　久 | 1959年11月４日生 |
1982年４月 | 旭硝子㈱（現ＡＧＣ㈱）入社
2005年７月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部光部品事業部プレーナーデバイス部長
2006年７月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部プレーナーデバイス部長
2008年１月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部光部品事業部長
2009年７月 | 同社電子カンパニーエレクトロニクス事業本部光部品事業部長
2015年１月 | 同社電子カンパニー電子部材事業本部長
2016年１月 | 同社執行役員電子カンパニー電子部材事業本部長
2020年３月 | 当社顧問
2020年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員
2022年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員 CEO （現任）
| (注)３ | 20,883
代表取締役 副社長執行役員 CFO 管理部門担当 | 井　口　吉　忠 | 1958年12月18日生 |
1982年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2009年５月 | 同行金融法人部長
2011年６月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング㈱常務執行役員
2019年１月 | 当社顧問
2019年４月 | 常務執行役員管理部門担当役員、経営企画部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員管理部門担当役員、経営企画部長
2022年６月 | 代表取締役専務執行役員 CFO 管理部門担当
2024年４月 | 代表取締役副社長執行役員 CFO 管理部門担当（現任）
| (注)３ | 10,527

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員 CTO 研究開発センター長 安全・品質・環境管理部担当 | 長谷川　幸　伸 | 1962年３月18日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社魚津・早月工場製造部長
2013年４月 | 当社機能製品事業本部機能樹脂事業部長
2016年４月 | 当社執行役員機能製品事業本部機能樹脂事業部長兼大阪支店長
2018年４月 | 当社執行役員フィルム・シート事業本部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員フィルム・シート事業本部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員電子・機能製品事業本部長　安全・品質・環境管理部担当
2021年６月 | 当社取締役執行役員技術担当役員、魚津・早月工場長、研究開発センター長　安全・品質・環境管理部担当　事業開拓・開発部担当
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員技術担当役員、魚津・早月工場長、研究開発センター長　安全・品質・環境管理部担当
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員 CTO 研究開発センター長　安全・品質・環境管理部担当（現任）
| (注)３ | 9,009
取締役 常務執行役員 電子・機能製品事業本部長 兼経営企画部 | 横　田　祐　一 | 1962年11月28日生 |
1985年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社電材事業部電材第二部長
2004年４月 | 当社電子部材事業部プリント基板ビジネスユニットリーダー
2012年４月 | 当社電子部材事業部セラミック基板ビジネスユニットリーダー
2013年４月 | 当社電子・光学製品事業本部光学製品事業推進部長
2015年４月 | 当社電子・光学製品事業本部電子部材事業 部長
2018年４月 | 当社執行役員電子・機能製品事業本部企画・製造管理室長
2021年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2025年６月 | 当社取締役常務執行役員電子・機能製品事業本部長 兼 経営企画部（現任）
| (注)３ | 3,962
取締役 | 吉　岡　早　月 | 1985年７月27日生 |
2010年11月 | 最高裁判所司法研修所入所
2011年12月 | 同上終了
| 弁護士登録
| 弁護士法人小野総合法律事務所入所
2021年６月 | 任期付公務員として個人情報保護委員会へ出向
2023年６月 | 弁護士法人小野総合法律事務所復職
| 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 門　向　裕　三 | 1959年２月７日生 |
1983年４月 | ㈱日立製作所入社
2001年６月 | 同社機械研究所第五部長
2009年７月 | 日立オートモティブシステムズ㈱エンジン機構事業部設計開発本部長
2010年４月 | UNISIA OF GEORGIA CORPORATION取締役社長
2019年４月 | 日立オートモティブシステムズ㈱代表取締役エグゼクティブヴァイスプレジデント日本統括本部長
2021年１月 | 日立Astemo㈱シニアヴァイスプレジデント日本統括本部長
2022年４月 | 同社トランスフォーメーションオフィス 同社エグゼクティブアドバイザー
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 林　　　文　明 | 1961年12月15日生 |
1984年４月 | 旭硝子㈱（現ＡＧＣ㈱）入社
2015年１月 | 同社資材・物流部長
2017年１月 | 同社執行役員資材・物流部長
2021年１月 | 同社執行役員社長付
2021年３月 | 同社執行役員退任
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 澤　田　征　洋 | 1963年８月22日生 |
1986年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
2001年11月 | 同社デジタルカメラビジネス事業部門事業企画、経営管理担当部長、統括部長
2004年11月 | 同社社内ベンチャーカンパニー経営管理、製販オペレーション担当部長
2010年６月 | 同社セールス＆マーケティング部門経営企画、経営管理統括部長
2013年６月 | 同社オペレーション部門SCM戦略、企画統括部長、ソニー太陽株式会社取締役
2016年４月 | 同社デザイン部門経営企画、経営管理担当部長
2017年２月 | ソニーマーケティング㈱等グループ会社監査役
2019年11月 | ㈱フロンテッジCFO
2020年６月 | ㈱フロンテッジ執行役員CFO
2023年９月 | ㈱フロンテッジ執行役員CFO、ソニーグループ㈱
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 100
監査役 | 江　見　睦　生 | 1959年１月８日生 |
1992年３月 | 公認会計士登録（現任）
1996年２月 | センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2001年５月 | 同所社員（パートナー）
2008年７月 | 同所シニアパートナー
2013年７月 | 同所金融部副部長
2014年７月 | 同所金融部・金融事業部部長
2016年２月 | 同所常務理事（金融事業担当）
2019年10月 | 同所社内評議員
2021年６月 | 当社監査役（現任）
2021年７月 | 日本公認会計士協会 自主規制本部長
| (注)４ | －
計 | － | － | － | － | 44,481

（注）１　取締役のうち、吉岡早月、門向裕三の両氏は社外取締役であります。

２　監査役３名は、全員社外監査役であります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
石　倉　昭　裕 | 1955年９月14日生 | 1979年４月 | 当社入社 | 6,000
2007年４月 | 経営企画部長兼業務監査室長
2007年６月 | 取締役総務部、法務室、経理部、購買部管掌、経営企画部長兼業務監査室長
2012年６月 | 常務取締役管理部門担当役員、経営企画部長
2013年６月 | ビニフレーム工業㈱代表取締役社長
2019年４月 2020年４月 2020年７月 2021年６月 | 同社代表取締役会長 同社顧問 当社常勤監査役 常勤監査役退任
|  | 2021年６月 | 当社補欠監査役 |

７　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員12名の構成は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当業務
※　社長執行役員 | 杉　山　孝　久 | CEO
※　副社長執行役員 | 井　口　吉　忠 | CFO　管理部門担当
※　常務執行役員 | 長谷川　幸　伸 | CTO　研究開発センター長、安全・品質・環境管理部担当
※　常務執行役員 | 横　田　祐　一 | 電子・機能製品事業本部長　兼　経営企画部
執行役員 | 竹　田　幸　弘 | 生産技術センター長
執行役員 | 角　田　尚　久 | 管理部門副担当、経理部長
執行役員 | 竹　内　利　二 | 総務部長　兼　法務室長
執行役員 | 三　宅　　　弘 | アドバンストフィルム事業本部長　兼　企画管理室長 兼　NCI HOLDING(THAILAND) CO., LTD. 出向（代表取締役社長）
執行役員 | 飯　塚　　　誠 | 電子・機能製品事業本部　電子素材部長
執行役員 | 河　村　龍　也 | 電子・機能製品事業本部　機能化学品部長
執行役員 | 熊　倉　克　一 | 経営企画部長
執行役員 | 松　本　幸　二 | 電子・機能製品事業本部　企画管理室長　兼　大阪営業所長

※印の４名は、取締役を兼務しております。

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 CEO | 杉　山　孝　久 | 1959年11月４日生 |
1982年４月 | 旭硝子㈱（現ＡＧＣ㈱）入社
2005年７月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部光部品事業部プレーナーデバイス部長
2006年７月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部プレーナーデバイス部長
2008年１月 | 同社エレクトロニクス＆エネルギー事業本部光部品事業部長
2009年７月 | 同社電子カンパニーエレクトロニクス事業本部光部品事業部長
2015年１月 | 同社電子カンパニー電子部材事業本部長
2016年１月 | 同社執行役員電子カンパニー電子部材事業本部長
2020年３月 | 当社顧問
2020年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員
2022年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員 CEO （現任）
| (注)３ | 20,883
代表取締役 副社長執行役員 CFO 管理部門担当 | 井　口　吉　忠 | 1958年12月18日生 |
1982年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2009年５月 | 同行金融法人部長
2011年６月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング㈱常務執行役員
2019年１月 | 当社顧問
2019年４月 | 常務執行役員管理部門担当役員、経営企画部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員管理部門担当役員、経営企画部長
2022年６月 | 代表取締役専務執行役員 CFO 管理部門担当
2024年４月 | 代表取締役副社長執行役員 CFO 管理部門担当（現任）
| (注)３ | 10,527
取締役 常務執行役員 CTO 研究開発センター長 安全・品質・環境管理部担当 | 長谷川　幸　伸 | 1962年３月18日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社魚津・早月工場製造部長
2013年４月 | 当社機能製品事業本部機能樹脂事業部長
2016年４月 | 当社執行役員機能製品事業本部機能樹脂事業部長兼大阪支店長
2018年４月 | 当社執行役員フィルム・シート事業本部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員フィルム・シート事業本部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員電子・機能製品事業本部長　安全・品質・環境管理部担当
2021年６月 | 当社取締役執行役員技術担当役員、魚津・早月工場長、研究開発センター長　安全・品質・環境管理部担当　事業開拓・開発部担当
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員技術担当役員、魚津・早月工場長、研究開発センター長　安全・品質・環境管理部担当
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員 CTO 研究開発センター長　安全・品質・環境管理部担当（現任）
| (注)３ | 9,009

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員 電子・機能製品事業本部長 兼経営企画部 | 横　田　祐　一 | 1962年11月28日生 |
1985年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社電材事業部電材第二部長
2004年４月 | 当社電子部材事業部プリント基板ビジネスユニットリーダー
2012年４月 | 当社電子部材事業部セラミック基板ビジネスユニットリーダー
2013年４月 | 当社電子・光学製品事業本部光学製品事業推進部長
2015年４月 | 当社電子・光学製品事業本部電子部材事業 部長
2018年４月 | 当社執行役員電子・機能製品事業本部企画・製造管理室長
2021年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2025年６月 | 当社取締役常務執行役員電子・機能製品事業本部長 兼 経営企画部（現任）
| (注)３ | 3,962
取締役 | 吉　岡　早　月 | 1985年７月27日生 |
2010年11月 | 最高裁判所司法研修所入所
2011年12月 | 同上終了
| 弁護士登録
| 弁護士法人小野総合法律事務所入所
2021年６月 | 任期付公務員として個人情報保護委員会へ出向
2023年６月 | 弁護士法人小野総合法律事務所復職
| 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 門　向　裕　三 | 1959年２月７日生 |
1983年４月 | ㈱日立製作所入社
2001年６月 | 同社機械研究所第五部長
2009年７月 | 日立オートモティブシステムズ㈱エンジン機構事業部設計開発本部長
2010年４月 | UNISIA OF GEORGIA CORPORATION取締役社長
2019年４月 | 日立オートモティブシステムズ㈱代表取締役エグゼクティブヴァイスプレジデント日本統括本部長
2021年１月 | 日立Astemo㈱シニアヴァイスプレジデント日本統括本部長
2022年４月 | 同社トランスフォーメーションオフィス 同社エグゼクティブアドバイザー
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 林　　　文　明 | 1961年12月15日生 |
1984年４月 | 旭硝子㈱（現ＡＧＣ㈱）入社
2015年１月 | 同社資材・物流部長
2017年１月 | 同社執行役員資材・物流部長
2021年１月 | 同社執行役員社長付
2021年３月 | 同社執行役員退任
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 | 澤　田　征　洋 | 1963年８月22日生 |
1986年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
2001年11月 | 同社デジタルカメラビジネス事業部門事業企画、経営管理担当部長、統括部長
2004年11月 | 同社社内ベンチャーカンパニー経営管理、製販オペレーション担当部長
2010年６月 | 同社セールス＆マーケティング部門経営企画、経営管理統括部長
2013年６月 | 同社オペレーション部門SCM戦略、企画統括部長、ソニー太陽株式会社取締役
2016年４月 | 同社デザイン部門経営企画、経営管理担当部長
2017年２月 | ソニーマーケティング㈱等グループ会社監査役
2019年11月 | ㈱フロンテッジCFO
2020年６月 | ㈱フロンテッジ執行役員CFO
2023年９月 | ㈱フロンテッジ執行役員CFO、ソニーグループ㈱
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 100
監査役 | 鮎　川　裕　美 | 1967年12月27日生 |
1990年４月 | 味の素㈱入社
2015年７月 | 同社アミノサイエンス統括部スタッフグループ長
2017年７月 | 味の素ヘルシーサプライ㈱取締役執行役員総務部長
2022年６月 | 味の素トレーディング㈱取締役
2024年６月 | 朝日印刷㈱社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社監査役（予定）
| (注)４ | －
監査役 | 岡　　　あゆみ | 1969年７月21日生 |
1993年４月 | 中央新光監査法人（現PWC Japan）入所
2003年５月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2003年５月 | 公認会計士再登録
2018年10月 | シーラックス㈱入社
2021年５月 | 岡あゆみ公認会計士事務所所長（現任）
2022年12月 | ㈱ジャパン・メディカル・カンパニー常勤監査役（現任）
2025年６月 | 当社監査役（予定）
| (注)４ | －
計 | － | － | － | － | 44,481

（注）１　取締役のうち、吉岡早月、門向裕三の両氏は社外取締役であります。

２　監査役４名は、全員社外監査役であります。

３　2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員10名の構成は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当業務
※　社長執行役員 | 杉　山　孝　久 | CEO
※　副社長執行役員 | 井　口　吉　忠 | CFO　管理部門担当
※　常務執行役員 | 長谷川　幸　伸 | CTO　研究開発センター長、安全・品質・環境管理部担当
※　常務執行役員 | 横　田　祐　一 | 電子・機能製品事業本部長　兼　経営企画部
執行役員 | 角　田　尚　久 | 管理部門副担当、経理部長
執行役員 | 三　宅　　　弘 | アドバンストフィルム事業本部長　兼　企画管理室長 兼　NCI HOLDING(THAILAND) CO., LTD. 出向（代表取締役社長）
執行役員 | 飯　塚　　　誠 | 電子・機能製品事業本部　電子素材部長
執行役員 | 河　村　龍　也 | 電子・機能製品事業本部　機能化学品部長
執行役員 | 熊　倉　克　一 | 経営企画部長
執行役員 | 松　本　幸　二 | 電子・機能製品事業本部　企画管理室長　兼　大阪営業所長

※印の４名は、取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

当社は、提出日現在、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。なお、当社は、当社の独立性判断基準及び㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触しないため、社外取締役吉岡早月、門向裕三、社外監査役林文明、澤田征洋、江見睦生の５氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社においては、独立役員の資格を充たす社外役員は吉岡早月、門向裕三、林文明、澤田征洋、江見睦生の５氏であります。

社外取締役吉岡早月氏は、弁護士であり弁護士法人小野総合法律事務所に所属しております。当社から同氏及び同事務所に対して役員報酬以外の支払いはありません。また、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立した立場で経営の監督機能を発揮していただいているため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役門向裕三氏は、㈱日立製作所での自動車関連事業を中心に製品開発、事業運営に携わり、また日立のグループ会社で代表取締役を務めた経験があり会社経営や研究開発について豊富な経験と知見を有しています。当社の議案審議などにおいては、これら経験と見識に基づいてグループ経営戦略などに関する活発な質問や提言を行っていただき、当社の経営戦略の遂行に貢献していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

当社の監査役３名は全員社外監査役であります。

社外監査役林文明氏は、ＡＧＣ㈱の元執行役員であります。当社と同社との間には、一部製品販売等の取引関係があります。また、同氏以外に同社の出身者が当社の取締役に就任しております。当社は同氏を、製造会社の資材・物流部門を長年にわたり担当され執行役員を務められた経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役澤田征洋氏は、ソニー㈱の事業部門で幅広い業務に携わった後、グループ会社の監査役としてガバナンス強化に携わり、グループ会社のCFOに就任しています。これらの豊富な経験と知見に基づき、当社監査役としてガバナンス強化等への貢献を期待できるため、社外監査役に選任しております。当社株式の保有を除き、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役江見睦生氏は、ＥＹ新日本有限責任監査法人の元社内評議員であり公認会計士であります。当社と

同監査法人との間には特別の関係はありません。当社は同氏を、公認会計士としての豊富な経験や見識を活かし

て、監査機能を発揮していただけることが期待できるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外監査役江見睦生氏が退任し、社外監査役林文明氏が再任、鮎川裕美氏、岡あゆみ氏が就任し、社外取締役は２名、社外監査役は４名となります。

鮎川裕美氏は、味の素㈱の事業部門で幅広い業務に関わった後、グループ会社の取締役としてコーポレート部門を管掌した経験を有しております。特にコンプライアンス強化に尽力し、多くの経営課題を解決に導いた経験を有していることから、当社監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者としております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

岡あゆみ氏は、公認会計士としての財務・会計に関する豊富な知識を有しております。また、監査法人やベンチャー企業において会計監査やガバナンス体制の構築に携わり、医療機器メーカーでの監査役としての経験も有していることから、当社監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者としております。なお、同氏は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

「社外役員の独立性判断基準」

日本カーバイド工業株式会社（以下「当社」という。）は、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む。）の独立性基準を次のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．現在又は過去において当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（加えて、社外監査役においては、業務執行者でない取締役又は会計参与（会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。））

２．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（加えて、社外監査役においては、親会社の監査役）

３．当社の兄弟会社の業務執行者

４．当社の主要株主（議決権の10％以上を有する。）又はその業務執行者

５．当社グループを主要な取引先とする者（*1）又はその業務執行者

６．当社グループの主要な取引先（*2）又はその業務執行者

７．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に多額（*3）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）

８．当社グループの業務執行者が社外役員を兼務している会社の業務執行者

９．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、多額（*3）の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

10．過去３年間において上記２から９までのいずれかに該当していた者

11．現在又は過去３年間において上記１から７までのいずれかに該当する者（重要な者（*4）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族

＊1　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループへの売上高が、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者をいう。

＊2　当社グループの主要な取引先とは、次の者をいう。

(1)その者への当社グループの売上高が、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者

(2)当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者で、かつ当社グループが資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者

＊3　多額とは、年間1,000万円以上をいう。

＊4　重要な者とは役員・部長クラスの者、公認会計士、弁護士をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制の監督、監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、その他内部統制に関する体制の整備・運営状況について定期的に報告がなされています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、積極的な発言を行うとともに、重要な書類の閲覧、各部門及び子会社調査等を行い、監査役会に報告しております。また、監査役は、内部監査部門である業務監査室の監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換を行っております。これらの監査の結果をもとに監査役会の監査報告書を作成して取締役に提出しております。なお、監査役江見睦生氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。提出日現在において、監査役は３名であり、３名は全員社外監査役であります。また、監査役のスタッフ部門として３名（兼務者）の所属員からなる監査役室が設置されており、監査役を補佐し、内部牽制の状況をチェックしております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役（社外） | 林　　文明 | 13回中13回
常勤監査役（社外） | 澤田　征洋 | 10回中10回
監査役（社外） | 江見　睦生 | 13回中13回

（注）江見睦生氏は2025年６月27日開催予定の第126回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任する予定です。

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。当事業年度においては、コンプライアンスの重要性の全社的な浸透や取組み状況の確認、対処すべき優先課題・リスクへの取組み状況の確認、中期経営計画「NCIキラリ2025」の取組み状況の確認、プライム市場で求められる課題の取組み状況等を確認し、適切に監視・検証することを監査の重点方針とし、計画的な監査の実施に努めました。

常勤監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し積極的な意見表明を行っております。また、社内の情報収集及び監査の環境の整備に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況について日常的に監視・検証した上で、他の監査役との情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

業務監査室（５名）が、年間の監査計画に基づく内部監査を実施し、その結果を取締役社長、取締役会及び監査役に報告しております。また、業務監査室は、当社のグループ会社に対しても業務監査を通じて業務遂行に問題が生じないように指導しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

20年以上

上記継続監査期間は、調査可能な範囲での期間を記載しております。

ｃ　業務を執行した公認会計士

氏名 | 継続監査期間
孫　延生 | ５年
大枝　和之 | １年

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに勤務する公認会計士等により構成されております。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、当該監査法人の独立性や過去の業務実績等について検討した上で妥当と判断し、選定します。なお、監査役会は法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に判断し、再任又は不再任の決定を行います。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は期初に会計監査人から年間監査計画の説明を受け、期中には適宜状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けており、それらに基づき会計監査人の独立性、監査計画、監査実施状況や監査の方法及びその結果について相当であるとの評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 93 | 5 | 98 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 93 | 5 | 98 | 2

１　前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、贈収賄防止ガイドラインに関する助言業務、サステナビリティ経営及び開示に関する助言業務、コーポレートガバナンス・コード対応の高度化に関する助言業務等であります。

２　当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、サステナビリティ経営及び開示に関する助言業務、競争法規制関連の規定・ガイドラインに関する助言業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu LTD.）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 9 | 7 | 13 | 5
計 | 9 | 9 | 13 | 7

１　前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、グローバルホットラインの運用支援であり、連結子

会社における非監査業務の内容は、主として移転価格レポートの作成であります。

２　当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、グローバルホットラインの運用支援であり、連結子

会社における非監査業務の内容は、主として移転価格レポートの作成であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

前連結会計年度及び当連結会計年度いずれも該当事項はありませんが、会計監査人の報酬等については、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、妥当と判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び報酬の構成

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された年額以内で、個々の取締役の職務と責任をもとに、世間水準を考慮して算定し、標準支給額ベースで概ね固定報酬（月額報酬：支給額の65％）、業績連動報酬（賞与：支給額の25％）及び株式報酬（支給額の10％）で構成しております。ただし、社外取締役には業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

監査役の報酬については、株主総会で決議された年額以内で、個々の監査役の職務と責任をもとに、監査役の協議により決定しております。

ｂ　役員の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容は、取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の第117回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議されております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。監査役の報酬額は、2013年６月27日開催の第114回定時株主総会において年額84百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

c　役員の報酬の決定方法

当社の取締役の報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、取締役の報酬等の額の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を審議・答申し、株主総会で決議された年額以内で、取締役会にて決議しております。

d　業績連動報酬の仕組み及びその決定過程における取締役会の活動状況

業績連動報酬の額は、単年度の業績評価により原則として、標準支給額に対し０％～180％の範囲で変動します。また、その決定過程においては、指名・報酬委員会が業績連動報酬に係る指標の達成度や各取締役の業績貢献度を総合的に評価し作成した報酬案を答申し、取締役会で議論の上、個々の取締役の業績連動報酬の額を決議しております。

e　業績連動報酬に係る指標とその目標及び実績

業績連動報酬に係る指標は、事業収益力を高めることと、キャッシュを創出することを重視していることから、営業利益額（目標に対する達成度合い・対前期伸長度合い）及び営業キャッシュ・フロー（対前期伸長度合い）を用いております。当事業年度は、営業利益額については、目標22.5億円に対し、実績は34.9億円となりました。また、対前期では増加しました。営業キャッシュ・フローについては、対前期で減少となりました。

ｆ　譲渡制限付株式報酬について

当社の取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を2022年６月29日開催の第123回定時株主総会において決議いただいております。本制度にて当社普通株式を取得した取締役は退任するまで継続保有するものとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金等 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 126 | 70 | 56 | － | 12 | 4
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 59 | 59 | － | － | － | 7

（注）１．上記には、2024年６月27日開催の第125回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。

２．取締役１名の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬は、役員に対する賞与引当金繰入額を記載しております。

４．非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、2022年６月29日開催の第123回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（社外取締役は除く）です。

５．役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資本業務提携をはじめとする取引先との関係強化など、当社の企業価値の向上、中長期的発展に必要と判断されるものを純投資目的以外の目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的である投資株式としております。なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当該株式が資本業務提携をはじめとする取引先との関係強化など、当社の企業価値の向上、中長期的発展に必要と判断した場合に、保有する場合があります。

当社は、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年取締役会で事業拡大、取引の維持・強化・安定のための連携の必要性、政策保有を行う経済合理性などの保有の意義や取引の状況等を検証しております。なお、検証の結果保有の意義がないと判断した場合は、市場の動向、売却の影響等を慎重に検討し、縮減を図ります。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 172
非上場株式以外の株式 | 1 | 58

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 持株会による取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 11
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＺＡＣＲＯＳ㈱ | 14,394 | 14,165 | 主に電子・機能製品事業において取引を行っており、事業機会の創出や協業関係等による中長期的な企業価値の向上のため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会にて保有の意義や取引の状況等の保有の合理性について検証しております。持株会による取得による増加であります。 | 有
58 | 61

（注）１．投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、対象となる全ての銘柄を記載しております。

２．ＺＡＣＲＯＳ㈱は、2024年10月１日付で藤森工業㈱から商号変更しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。