## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 25,400,000
計 | 25,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年９月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,089,200 | 9,176,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 9,089,200 | 9,176,600 | ― | ―

(注)１．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により87,400株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権（2021年６月30日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　21 社外協力者　３(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 752 [585](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式150,400 [117,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300 [300](注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年７月1日　至　2031年６月30日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 300 [300] 資本組入額 150 [150]
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

b. 当社又は子会社の使用人

c. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合

e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

f. 権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

g. 権利者につき解散の決議が行われた場合

h. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。以下、同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

i. 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

③ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

b. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員13名、社外協力者１名になっております。

第７回新株予約権（2023年１月27日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2023年１月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 当社従業員　　17 子会社取締役　１ 子会社従業員　６(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 560 [510](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式112,000 [102,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300 [300](注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年１月28日　至　2033年１月27日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 300 [300] 資本組入額 150 [150]
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

b. 当社又は子会社の使用人

c. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合

e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

f. 権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

g. 権利者につき解散の決議が行われた場合

h. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。以下、同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

i. 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

③ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

b. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員11名、子会社従業員４名になっております。

第８―１回新株予約権（2023年６月27日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2023年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　31 子会社取締役　１ 子会社従業員　７(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 475 [245](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　95,000 [49,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300 [300](注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年６月30日　至　2033年６月27日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 　 300 [300] 資本組入額 150 [150]
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

b. 当社又は子会社の使用人

c. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合

e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

f. 権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

g. 権利者につき解散の決議が行われた場合

h. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。以下、同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

i. 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

③ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

b. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員21名、子会社取締役１名、子会社従業員６名になっております。

第10回新株予約権（2025年２月14日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2025年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　25 子会社取締役　１ 子会社従業員　７
新株予約権の数（個）　※ | 1,628 [1,610](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　162,800 [161,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 381 [381](注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2027年３月４日　至　2035年３月３日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　381[381] 資本組入額　190.5[190.5]
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行株式数×調整前行使価額×新規交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

b. 当社又は子会社の使用人

c. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合

e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

f. 権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

g. 権利者につき解散の決議が行われた場合

h. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。以下、同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

i. 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

③ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a. 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

b. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員22名、子会社取締役２名、子会社従業員８名になっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第１回エクイティキッカー型新株予約権(2021年３月31日発行)
決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数 | 法人（金融機関） １社
新株予約権の数(個)　※ | 175 [175]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　35,000[35,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 862 [862](注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年３月31日　至　2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　862 [862] 資本組入額 431 [431]
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、発行会社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、200株とする。但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、発行会社が株式の分割、併合又は無償割当てをする場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合・無償割当ての比率

また、本新株予約権の割当日後、発行会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、発行会社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整をすることができる。

２．株式の分割、株式無償割当て又は併合をする場合、以下の算式により行使価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済転換対象株式数」は「無償割当て前発行済転換対象株式数（但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。）」、「分割後発行済転換対象株式数」は「無償割当て後発行済転換対象株式数（但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。株式併合の場合には、以下の算式における「分割前発行済転換対象株式数」は「併合前発行済転換対象株式数（但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。）」、「分割後発行済転換対象株式数」は「併合後発行済転換対象株式数（但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済転換対象株式数
分割後発行済転換対象株式数

調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | （発行済株式の数 ―発行会社が保有する株式の数） | ＋ | 新たに発行する株式の数 ×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
（発行済株式の数 ―発行会社が保有する株式の数） | ＋ | 新たに発行する株式の数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

第８―２回新株予約権（2023年６月27日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2023年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 法人（金融機関） １社
新株予約権の数（個）　※ | 69 [69]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,800 [13,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 862 [862](注)１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年６月30日　至　2033年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　862 [862] 資本組入額 431 [431]
新株予約権の行使の条件 | ―
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注)１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋交付株式数

第８―３回新株予約権（2023年６月27日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2023年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 法人（金融機関） １社
新株予約権の数（個）　※ | 58 [58]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　11,600 [11,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 861 [861](注)１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年６月30日　至　2033年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　861 [861　] 資本組入額 430.5 [430.5]
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。新株予約権を放棄した場合には、当該放棄に係る新株予約権を行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注)１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 発行済み普通株式の総数―普通株式に係る自己株式の総数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
発行済み普通株式の総数―自己株式の総数＋新規発行株式数

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年２月29日 （注）１ | Ｅ種優先株式 1,428 | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 | 99,960 | 545,871 | 99,960 | 535,871
2020年６月30日 （注）２ | ― | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 | △445,871 | 100,000 | ― | 535,871
2021年１月８日 （注）３ | Ｆ種優先株式 755 | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 755 | 65,043 | 165,043 | 65,043 | 600,914
2021年２月26日 （注）４ | Ｆ種優先株式 2,321 | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 3,076 | 199,954 | 364,997 | 199,954 | 800,868

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年３月31日 （注）５ | Ｆ種優先株式 2,902 | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 | 250,007 | 615,004 | 250,007 | 1,050,876
2021年６月30日 （注）６ | ― | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 | △515,004 | 100,000 | ― | 1,050,876
2022年６月30日 （注）７ | ― | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 | ― | 100,000 | △1,050,876 | ―
2022年９月13日 （注）８ | Ｇ種優先株式 2,436 | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 2,436 | 209,861 | 309,861 | 209,861 | 209,861

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2022年11月30日 （注）９ | Ｇ種優先株式 2,611 | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 5,047 | 224,937 | 534,799 | 224,937 | 434,799
2023年６月30日 （注）10 | ― | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 5,047 | △434,799 | 100,000 | ― | 434,799
2024年３月８日 （注）11 | 普通株式 21,863 Ａ種優先株式 △2,250 Ｂ種優先株式 △2,900 Ｃ種優先株式 △1,890 Ｄ種優先株式 △2,370 Ｅ種優先株式 △1,428 Ｆ種優先株式 △5,978 Ｇ種優先株式 △5,047 | 普通株式 31,863 | ― | 100,000 | ― | 434,799
2024年３月22日 （注）12 | 普通株式 6,340,737 | 普通株式 6,372,600 | ― | 100,000 | ― | 434,799
2024年６月21日 （注）13 | 普通株式 2,700,000 | 普通株式 9,072,600 | 496,800 | 596,800 | 496,800 | 931,599
2024年７月１日～2025年６月30日 （注）14 | 普通株式 16,600 | 普通株式 9,089,200 | 2,490 | 599,290 | 2,490 | 934,089

（注）１．有償第三者割当増資
発行価格　　140,000円
資本組入額　 70,000円
割当先　　　中山田　明、MV1号投資事業有限責任組合

２．2020年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解0消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金を81.7%減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。

３．有償第三者割当増資
発行価格　　172,300円
資本組入額　 86,150円
割当先　　　新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合、
ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当増資
発行価格　　172,300円
資本組入額　 86,150円
割当先　　　DEEPCORE TOKYO 1号投資事業有限責任組合、NVCC9号投資事業有限責任組合、
テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当増資
発行価格　　172,300円
資本組入額　 86,150円
割当先　　　JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合

６．2021年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金を83.7%減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。

７．2022年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を100%減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。

８．有償第三者割当増資
発行価格　　172,300円
資本組入額　 86,150円
割当先　　　新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合
テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合

９．有償第三者割当増資
発行価格　　172,300円
資本組入額　 86,150円
割当先　　　ソニーグループ株式会社
株式会社Cygames Capital
ドコモ・イノベーションファンド3号投資事業有限責任組合
きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合
東海東京インキュベーション２号投資事業有限責任組合

10．2023年４月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金を81.3%減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。

11．2024年２月22日開催の取締役会において、2024年３月８日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。

12．株式分割（１：200）によるものであります。

13．有償一般募集
発行価格　　　400円
引受価額　　　368円
資本組入額　　184円

14．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 21 | 17 | 28 | 12 | 2,510 | 2,589 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 664 | 14,483 | 2,052 | 4,962 | 27 | 68,673 | 90,861 | 3,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.73 | 15.94 | 2.26 | 5.46 | 0.03 | 75.58 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中山田　明 | 東京都中央区 | 1,575,400 | 17.3
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門1丁目3番1号 | 812,400 | 8.9
結長期戦略投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋小舟町11番2号 深澤ビル4階 | 744,400 | 8.2
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 733,300 | 8.1
塩澤　崇 | 東京都豊島区 | 558,200 | 6.1
テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合 | 東京都港区北青山2丁目5-1 | 464,000 | 5.1
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 277,877 | 3.1
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング | 191,900 | 2.1
藤崎 真治郎 | 大阪府大阪市淀川区 | 168,500 | 1.9
新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 139,400 | 1.5
計 | ― | 5,665,377 | 62.3

（注）2024年7月26日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、中山田 明は、当事業年度末において、主要株主に該当することとなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 90,861 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。「１(1)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照。
9,086,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,100
発行済株式総数 | 9,089,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 90,861 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 配当の基本的な方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、将来の事業展開のための内部留保を確保しつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。

#### (2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当による年２回の配当を行う方針です。

#### (3) 配当の決定機関

当社グループは剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができるとしております。

#### (4) 内部留保資金の使途

内部留保資金については、モゲチェック事業、INVASE事業における人材採用及び広告宣伝費等の当社グループとして必要な成長投資に利用することにより、企業価値の向上に努める方針です。

#### (5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

#### (6) 当期の配当決定に当たっての考え方

当連結会計年度において、連結業績は黒字転換したものの、今後の事業成長及び企業価値のさらなる向上に向けて経営資源の選択と集中を図る必要があると判断し、無配とさせていただくことといたしました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が４年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なことが主な理由になります。監査役会では、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。

当社は、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しております。

当社の各機関等の内容は以下のとおりとなります。

###### イ．取締役会

当社の取締役は４名で、うち社外取締役は１名であり、取締役会の議長は代表取締役CEOである中山田明が務めております。

取締役会は、取締役　中山田明、塩澤崇、平山亮、伊藤雅仁（社外役員）の取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

###### ロ．監査役会

監査役会は高橋敏哉を議長とし、穴田卓司、寺田達史を含めた３名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、監査役全てを社外監査役としております。

また、各監査役は、内部監査人及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めています。

なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。

構成員：監査役　高橋敏哉（常勤）、穴田卓司、寺田達史

###### ハ．経営会議

経営会議は、代表取締役CEOが議長を務め、他の常勤取締役等で構成され、原則として月１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。

なお、経営会議の構成員は以下のとおりです。

構成員：取締役　伊藤雅仁(社外役員)、中山田明、塩澤崇、平山亮

監査役　高橋敏哉（常勤）

執行役員　渕ノ上弘和、青山聡史

部長　山浦瑞貴、中根彩夏、後藤遥加、大塚裕喜

###### ニ．内部監査室

当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設けております。内部監査室の担当者は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。

###### ホ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスクやコンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、管理部管掌取締役を委員長とし、その他常勤取締役、内部監査人、執行役員及び各部長で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則年４回開催し、リスク対応の充実やコンプライアンス経営を図っております。また、常勤監査役及び一部非常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。

なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

構成員：取締役　中山田明、塩澤崇、平山亮

監査役　高橋敏哉（常勤）、穴田卓司

執行役員　渕ノ上弘和、山田知弘

部長　山浦瑞貴、中根彩夏、後藤遥加、大塚裕喜

###### ヘ．報酬委員会

報酬委員会は、必要に応じて開催し、取締役３名及び監査役２名で構成されており、社外取締役である伊藤雅仁が議長を務めております。また、報酬委員会の過半数は、社外役員であると規定しております。当事業年度においては、１回開催し構成員全員が出席しております。報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等について協議を行い、取締役会に答申しております。

なお、報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

構成員：取締役　伊藤雅仁(社外役員)、中山田明、平山亮

監査役　高橋敏哉（常勤）（社外役員）、穴田卓司（社外役員）

###### ト．会計監査人

EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。

###### イ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。

(２)当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

(３)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

(４)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

###### ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

(２)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

###### ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)当社は、「会議体規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

(２)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

(３)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

(４)当社は、「個人情報取扱マニュアル」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。

###### ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

(２)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(３)当社は、経営会議を原則月１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

###### ホ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務に遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

(２)当社は、「内部通報規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

(３)当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

(４)当社の監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

###### ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人(以下「補助使用人」という。)に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

(１)監査役が補助使用人の登用を求めた場合、当社の使用人から補助使用人を任命することができるものとする。

(２)補助使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

(３)補助使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

(４)補助使用人は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。

###### ト．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(１)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

(２)当社の法務担当は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報マニュアル」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査役に報告しなければならない。

(３)当社は、前二項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

###### チ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

(２)当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

(３)当社の監査役は、内部監査担当者、外部監査法人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

###### リ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

(１)当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

###### ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

(１)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

(２)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

###### ル．剰余金の配当等の決定

当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款にて定めております。

###### ヲ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### ワ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めており、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができることを定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

## ④ 取締役会の活動の状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中山田　明 | 23 | 23
塩澤　崇 | 23 | 23
平山　亮 | 23 | 23
伊藤　雅仁 | 23 | 23

取締役会における具体的な検討内容として、決算等財務関連、各セグメントにおける活動状況、組織・人事関連、その他経営上の重要事項等について決議を行いました。

⑤ 報酬委員会の活動の状況

当事業年度において報酬委員会を１回開催しており、委員長及び個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　雅仁(委員長) | １ | １
中山田　明 | １ | １
平山　亮 | １ | １
穴田　卓司 | １ | １
高橋　敏哉 | １ | １

報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンス強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役個別報酬案、報酬基準について審議しております。

##### ⑥ リスク管理体制

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報規程」に基づいた内部通報制度を制定しており、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口として、法令違反や不正行為に関する通報等に対する適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

##### ⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

##### ⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

##### ⑨ 取締役の員数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役CEO | 中山田　明 | 1967年１月３日 |
1991年４月 | 三井物産株式会社入社
1993年６月 | ギダー・ピーボディ証券株式会社入社
1994年11月 | ＳＢＣウォーバーグ証券株式会社入社
1996年７月 | モルガン・スタンレー証券株式会社入社
1998年８月 | ベアー・スターンズ証券株式会社入社
2000年８月 | 株式会社新生銀行入行
2011年８月 | ＳＢＩモーゲージ株式会社(現ＳＢＩアルヒ株式会社)入社
2012年６月 | ＳＢＩモーゲージ株式会社取締役
2014年10月 | 当社代表取締役CEO(現任)
2022年２月 | コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社取締役
2025年４月 | コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社代表取締役(現任)
| (注)３ | 1,575,400
取締役CMO | 塩澤　崇 | 1981年９月29日 |
2006年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社入社
2009年１月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
2015年８月 | 当社取締役COO
2024年10月 | 当社取締役CMO（現任）
| (注)３ | 558,200
取締役CFO | 平山　亮 | 1982年11月８日 |
2007年４月 | 野村證券株式会社入社
2019年３月 | ＢＨＩ株式会社取締役
2020年３月 | 当社入社
2020年12月 | 当社取締役CFO(現任)
2022年２月 | コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社取締役
2025年6月 | matsuri technologies株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | 24,900
取締役 | 伊藤　雅仁 | 1967年９月20日 |
1991年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1998年４月 | ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社
2000年11月 | グッドローン株式会社（現アルヒ株式会社）代表取締役社長
2003年２月 | ファイナンス・オール株式会社 代表取締役社長
2005年６月 | SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員常務
2010年11月 | 株式会社ケイブ入社
2011年８月 | 株式会社ケイブ 代表取締役社長兼CEO
2012年10月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社
2013年１月 | ワイジェイFX株式会社（現 GMO外貨株式会社） 代表取締役社長CEO
2020年９月 | 経営戦略センター株式会社 代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 株式会社Kyash 社外取締役監査等委員（現任）
2022年６月 | 株式会社ローソン銀行 社外取締役（現任）
2022年６月 | ラーニングエッジ株式会社 社外取締役（現任）
2022年８月 | ベストリハ株式会社 社外取締役（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役（現任）
2024年１月 | ElecONE株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 柴田　暁 | 1981年５月31日 |
2007年９月 | ニューヨーク大学 助手研究員
2010年４月 | ボストン・コンサルティング・グループ合同会社入社
2013年４月 | 株式会社白ヤギコーポレーション 共同創業者 兼 代表取締役CEO
2015年11月 | DataRobot Japan株式会社 最高経営責任者CEO
2021年10月 | 株式会社Qosmo 最高執行責任者COO
2021年10月 | D Capital株式会社 アドバイザリーボードメンバー（現任）
2021年11月 | 株式会社エスタイル 取締役（現任）
2023年２月 | Weights & Biases, Inc. APAC統括責任者日本・韓国 カントリーマネージャー（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 高橋　敏哉 | 1958年２月12日 |
1980年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2002年６月 | 株式会社岐阜銀行出向
2006年12月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 監査部業務監査室 上席調査役
2010年３月 | 京都タワー株式会社 執行役員経理部長
2016年10月 | 京阪ホテルズ＆リソーツ株式会社 執行役員経理部長
2021年７月 | TKAUFHEBEN合同会社 設立・代表社員（現任）
2021年11月 | 当社常勤監査役(現任)
2022年２月 | コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 穴田　卓司 | 1965年６月６日 |
1988年４月 | 株式会社東海銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2006年８月 | 佐藤総合法律事務所入所(現任)
2011年５月 | ＳＢＩモーゲージ株式会社(現SBIアルヒ株式会社)取締役
2013年６月 | ＳＢＩモーゲージ株式会社(現SBIアルヒ株式会社)監査役
2015年５月 | アルヒグループ株式会社(現SBIアルヒ株式会社)監査役
2017年４月 | 社会福祉法人都築福祉会（現社会福祉法人ぷらいむキッズ）評議員
2017年６月 | 株式会社ポーラファルマ(現サンファーマ株式会社)監査役
2017年７月 | 当社監査役(現任)
2017年11月 | 東京インフラアセットマネジメント株式会社 投資委員会外部委員
2018年10月 | 株式会社ＪＰホールディングス社外取締役
2020年12月 | 一般財団法人熊谷正寿文化財団（現公益財団法人熊谷正寿文化財団）評議員(現任)
2021年６月 | 社会福祉法人ぷらいむキッズ監事(現任)
2021年７月 | 一般財団法人下村財団（現公益財団法人下村財団）評議員(現任)
2022年２月 | 学校法人栗原学園監事(現任)
2023年４月 | 学校法人アポロ学園監事(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 寺田　達史 | 1961年10月16日 |
1984年４月 | 大蔵省入省
1989年７月 | 熊本国税局加治木税務署長
2001年７月 | Princeton University客員研究員
2014年７月 | 金融庁総務企画局審議官
2017年６月 | 財務省東海財務局長
2018年11月 | 株式会社日本信用情報機構常務執行役員
2019年６月 | 株式会社日本信用情報機構取締役
2021年３月 | 当社監査役(現任)
2021年５月 | Coinbase株式会社監査役
2021年11月 | 豊トラスティ証券株式会社 執行役員経営企画・リスク管理部長
2024年６月 | 豊トラスティ証券株式会社 取締役経営企画・リスク管理部長(現任)
| (注)４ | ―

計 | 2,158,500

(注) １．取締役 伊藤雅仁と取締役 柴田暁は、社外取締役であります。

２．監査役 高橋敏哉、穴田卓司及び寺田達史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2027年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、渕ノ上弘和、青山聡史２名です。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、伊藤雅仁、柴田暁であります。伊藤雅仁氏は金融領域において豊富な知見を有していることから、客観的な視点で当社取締役会及び経営会議等にて、当社事業及び経営全般に対しての助言・提言等を行うことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。柴田暁氏は米国をはじめとするグローバル市場における豊富な事業開発経験に加え、人工知能（AI）領域における深い知見と、スタートアップの立ち上げから事業成長を牽引してきた確かな実績を有しています。これらの知見・経験に基づき、客観的な視点から当社の取締役会及び経営会議等において、当社の事業戦略、特にAI技術の活用に関する助言・提言を行うことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。

当社の社外監査役は、高橋敏哉、穴田卓司（公認会計士）及び寺田達史であります。高橋敏哉は、内部監査室や執行役員経理部長の豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。穴田卓司は、公認会計士としての豊富な知識や弁護士事務所での豊富な経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。寺田達史は、元国家公務員としての行政領域の豊富な知識や豊富な経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。

また、当社は独立性ある社外役員を選任するにあたって、当社と社外役員との間及び当社と社外役員の所属会社、出身会社との間に、現在及び過去において、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものとして相応しい独立性を有していることを基本的な方針としております。

当社は、このような方針に沿って社外取締役伊藤雅仁氏、社外取締役柴田暁、社外監査役高橋敏哉氏、穴田卓司氏及び寺田達史氏を独立役員に選任しており、取締役会等の重要な会議へ出席いただくことにより、常に適切な経営判断、経営監視ができる体制としております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制システムの状況等についての報告を受けたことを踏まえ、取締役の業務執行に対する監査を行うほか、取締役会の一員として意見又は助言を行うことで、内部統制部門を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高め、併せて高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告に繋げています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

当社は、このような方針に沿って社外取締役伊藤雅仁氏、社外取締役柴田暁、社外監査役高橋敏哉氏、穴田卓司氏及び寺田達史氏を独立役員に選任しており、取締役会等の重要な会議へ出席いただくことにより、常に適切な経営判断、経営監視ができる体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、３名で構成され、その全員が社外監査役です。監査役会は、監査役監査基準に準拠し、監査の方針に基づく監査計画を策定し、網羅的な監査活動を行うための重点監査項目及び経常監査項目を定め、役割分担に従い、経営計画の遂行状況や企業統治向上に向けた行動（コーポレートガバナンス・コードへの対応）などを中心に取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で監査しています。具体的には、会計領域や業務領域を中心に、銀行や事業会社で経理財務経験がある高橋敏哉氏が監査を実施します。法令領域を中心に穴田卓司氏が監査を実施します。更に、行政領域を中心に寺田達史氏が監査を実施します。

また、会計監査人から定期的に監査結果の説明や報告を受け、監査の方法や品質などを確認するほか、代表取締役CEOと定期的な意見交換を行い、経営計画の進捗状況やコーポレートガバナンス・コードへの対応状況、経営課題などを確認し、意見を表明しております。

常勤監査役は、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するほか、稟議等重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行状況を監査しております。その他、部門監査計画を策定し、主要な部門部署の使用人からの業務の運営状況の聴取と財産の管理状況などを調査し、業務の適正性などを確認しております。

非常勤監査役は、定期的に開催される監査役会において、常勤監査役から重要な会議の審議状況や内部統制に関する整備運用状況、部門監査の監査結果等について報告を受けるほか、内部監査人から業務監査の結果報告を受けるなど情報の収集に努め、独立的かつ専門的な見地から意見を表明しております。また、必要に応じて主要な部門部署の使用人と意見交換を行い、内部統制の運用状況などを確認し、監査の実効性を高めております。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は、以下のとおりであります。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高橋敏哉 | 21 | 21
穴田卓司 | 21 | 21
寺田達史 | 21 | 21

監査役会における主な検討事項として、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(1)取締役、(2)業務執行、(3)内部統制、(4)会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。そして、これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、適宜、取締役や執行部門に助言や提言を行いました。

また、当社では常勤監査役が、取締役、執行部門（執行役員、社員、パートタイマー、派遣社員）と同一のフロアーで勤務していることから、各人の業務運営状況を適時適切に把握でき、また必要とする場合には容易にコミュニケーションをとることができるという特性があげられ、これらの点を最大限活用し、発生事象に対して実態面をより深く掘り下げる監査活動を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、代表取締役CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査人を配置しております。内部監査は「内部監査規程」及び事業年度ごとの監査計画に基づき、内部統制及び重要リスクに関する監査を実施しております。内部監査人による監査の結果及び監査実施中に発見された重要な指摘事項及び勧告事項は代表取締役CEO及び監査役に報告されるとともにその改善状況についてフォローアップを行っております。

また、内部監査人は、監査役との間で、定期的な会合等を行い、相互の情報交換、意見交換等を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。更に、内部監査人、監査役会及び会計監査人の間でも、定期的に三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監査計画と職務遂行状況等の情報の共有や意見交換を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2022年６月期以降の４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 野口　正邦
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 荒山　智章

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ９名
その他 | ７名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、取締役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると評価いたしました。

###### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,600 | 3,000 | 29,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,600 | 3,000 | 29,600 | ―

前連結会計年度における非監査業務は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬額は、株主総会の決議により定め、その範囲内で個別額は取締役会が決定します。当社では、取締役会の諮問を受けた報酬委員会が案を審議・検討し、その結果を踏まえて最終的に株主総会で決定します。

当社の役員報酬に関する基本方針は、取締役及び監査役がその職務を適切に遂行し、当社グループの持続的成長及び企業価値の向上に資することを目的としており、市場水準や会社業績とのバランスを勘案のうえ、役員報酬規程に基づき決定しております。

取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、同規程に基づき、当社の事業内容や規模等に応じて選定した比較対象企業の報酬水準を参考にしつつ、会社業績及び各取締役の職務内容・成果等を総合的に勘案して基本報酬額を決定いたします。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、各監査役の業務分担や職務内容等を考慮し、監査役間の協議により決定しております。

2024年9月26日開催の第15回定時株主総会決議により、取締役４名の報酬総額は51,600千円（内、社外取締役１名の報酬総額は3,600千円）、監査役３名の報酬総額は12,240千円となっております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 48,000 | 48,000 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 15,840 | 15,840 | － | － | 4

(注) 上記の人数には、無報酬の取締役の人数は含んでおりません。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。