## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 153,200,000
計 | 153,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,300,505 | 33,300,505 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 33,300,505 | 33,300,505 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年９月20日 （注） | △1,000,000 | 33,300,505 | － | 8,585 | － | 9,474

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 19 | 200 | 141 | 17 | 12,999 | 13,398 | －
所有株式数（単元） | － | 61,722 | 4,057 | 67,730 | 29,245 | 104 | 169,073 | 331,931 | 107,405
所有株式数の割合（％） | － | 18.59 | 1.22 | 20.40 | 8.81 | 0.03 | 50.94 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,344,301株は、「個人その他」に23,443単元及び「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。

２．上記「金融機関」の欄には、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の保有する株式が「株式給付信託(BBT)」にかかる956単元、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる992単元含まれております。

３．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

４．上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義単元未満株式20株が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
東京中小企業投資育成㈱ | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号 | 2,966 | 9.58
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 2,440 | 7.88
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,200 | 3.88
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 969 | 3.13
川崎　景介 | 東京都大田区 | 829 | 2.68
オイレス東日本共栄会 | 神奈川県藤沢市桐原町８番地 | 807 | 2.61
川崎　景太 | 東京都大田区 | 721 | 2.33
オイレス従業員持株会 | 神奈川県藤沢市桐原町８番地 | 707 | 2.29
群栄化学工業㈱ | 群馬県高崎市宿大類町700番地 | 528 | 1.71
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 387 | 1.25
計 | － | 11,558 | 37.34

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)2,440千株は、信託業務に係わる株式であります。

２．上記のほか、自己株式2,344千株を保有しております。

３．「第５　経理の状況」以下においては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）の適用により、上記２及び㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式のうち「株式給付信託(BBT)」にかかる株式95千株並びに「株式給付信託（従業員持株会処分型）」99千株の合計を自己株式として処理しております。

４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年４月11日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数（株） | 株式保有割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 567,336 | 1.65
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 446,500 | 1.30
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 232,500 | 0.68
合　　計 |  | 1,246,336 | 3.63

５．㈱みずほ銀行から2023年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年４月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数（株） | 株式保有割合（％）
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,200,505 | 3.50
みずほ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 338,380 | 0.99
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 599,000 | 1.75
合　　計 |  | 2,137,885 | 6.23

６．モリソン・フォースター法律事務所（旧：伊藤見富法律事務所）を提出者として日本バリュー・インベスターズ㈱から2021年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数（株） | 株式保有割合（％）
日本バリュー・インベスターズ㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 | 1,354,600 | 3.95
合　　計 |  | 1,354,600 | 3.95

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,344,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,848,800 | 308,488 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 107,405 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,300,505 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 308,488 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の保有する株式が「株式給付信託(BBT)」にかかる95,600株（議決権の数956個）及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる99,200株（議決権の数992個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
オイレス工業株式会社 | 神奈川県藤沢市桐原町８番地 | 2,344,300 | － | 2,344,300 | 7.04
計 | － | 2,344,300 | － | 2,344,300 | 7.04

（注)㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式のうち「株式給付信託(BBT)」にかかる株式95,600株及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる99,200株については、上記自己株式等の数には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、株式給付信託を役員向け及び従業員向けにそれぞれ次のとおり導入しております。

１．BBT＝Board Benefit Trust（業績連動型株式報酬制度）

2024年６月27日開催の第73回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することを承認いただいたことに伴い、社外取締役を除く監査等委員でない取締役及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）について改めて決定しております。

１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜参考：本制度の仕組み＞

①　当社は、第67回定時株主総会において、本制度について決議を得て、第73回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２）株式給付信託（BBT）に拠出した株式の総数

119,000株

３）株式給付信託（BBT）による受益者その他権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜本信託の概要＞
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託契約日 ：2018年８月27日
⑧信託設定日 ：2018年８月27日
⑨信託の期間 ：2018年８月27日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．ESOP＝Employee Stock Ownership Plan（従業員持株会処分型）

2020年11月４日開催の取締役会決議に基づき、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を再導入しております。

１）本制度の概要

本制度は、「オイレス従業員持株会」及び「オイレスグループ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結します（本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。株式会社日本カストディ銀行は、信託Ｅ口において、本信託設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をあらかじめ一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。他方、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

＜参考：本制度の仕組み＞

①　当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

②　受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入をおこないます。（当社は、金融機関に対して債務保証をおこないます。）

③　受託者（みずほ信託銀行）は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の自己株式の割当を一括しておこないます。

④　持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

⑤　持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。

⑥　受託者（みずほ信託銀行）は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。

⑦　信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権を行使します。

⑧　本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証履行することにより、借入金を返済します。）

２）株式給付信託（従業員持株会処分型）に拠出した株式の総数

627,400株

３）株式給付信託（従業員持株会処分型）による受益者その他権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

＜本信託の概要＞

①信託の目的 ：持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への給付

②委託者 ：当社

③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社

（みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、

株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

④受益者 ：受益者適格要件を充足する持株会会員

⑤信託設定日 ：2020年12月１日

⑥信託の期間 ：2020年11月27日から2025年12月15日まで（予定）

３．当社従業員持株会を通じた譲渡制限付株式付与制度

2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、創立70周年にあたり、当社従業員の日頃の貢献に感謝の意を表すること、及び当社企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与によって当社従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、当社従業員への福利厚生増進策の一環として、当社の従業員持株会であるオイレス従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を通じた譲渡制限付株式付与制度を導入しております。また、これを受け、2022年２月４日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の処分をおこないました。

１）本制度の概要

本制度は、①本持株会の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社から特別奨励金としての金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当社に対して一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分をする方法でおこなうものであります。

対象従業員は、当該普通株式の割当てを受ける本持株会を通じて、譲渡制限付株式を取得することになります。

対象従業員は、本持株会の規約に従って、本持株会に割り当てられる譲渡制限付株式に係る持分（以下「本持分」といいます。）を取得しますが、譲渡制限期間中は本持分に係る株式を引き出すことができません。

また、当社は、当社普通株式の割当ての際に、本持株会との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

①譲渡制限期間

本持株会は、払込期日から2025年３月29日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととなっております（以下「譲渡制限」といいます。）。

②譲渡制限の解除条件

対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、死亡、役員昇格その他当社が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、退会日をもって、退会日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に、自己都合による退職に伴い本持株会を退会し又は自己都合により在職中に本持株会を退会した場合には、退会日をもって、退会日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の数に、払込期日を含む月の翌月から退会日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除をおこなう旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分（以下「通常持分」といいます。）に振り替えるものとします。

③当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が退会した場合における退会日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

無償取得をおこなう場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得をおこなう旨及び無償取得をおこなう本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する本持分のうち当該無償取得がおこなわれる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する本持分から控除するものとします。

④株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と通常持分とを分別して登録し、管理します。

⑤組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。

２）自己株式の処分の概要

①処分した日 ：2022年３月30日

②譲渡制限期間 ：2022年３月30日から2025年３月29日まで

③処分した株式の種類及び数 ：当社普通株式　60,060株

④処分価額 ：１株につき1,630円

⑤処分総額 ：97,897,800円

⑥割当方法（割当先） ：第三者割当の方法による（オイレス従業員持株会）

＜参考：本制度の仕組み＞

①　当社は、対象従業員に対して特別奨励金として金銭債権を支給します。

②　対象従業員は、当社から支給された金銭債権を本持株会に拠出します。

③　本持株会は、当社に対して株式の申込みをおこない、当社との間で本割当契約を締結します。

④　本持株会は、各対象従業員から拠出を受けた金銭債権を一括して当社に現物出資します。

⑤　当社は、本割当株式を本持株会に割り当てます。

⑥　本持株会は、譲渡制限期間の満了後に、その規約の定めに従って、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、通常持分に振り替えます。

⑦　対象従業員は、上記⑥の振替後には、本持株会の規約の定めに従って、本割当株式を自己の証券口座に引き出すことができます。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間　2023年５月19日～2023年８月31日） | 650,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 513,900 | 999,866,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 136,100 | 133,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 20.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使率（％） | 20.9 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間　2024年５月17日～2024年７月31日） | 500,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 147,700 | 323,918,300
提出日現在の未行使率（％） | 70.5 | 67.6

（注）１．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議して

おります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得

及び単元未満株式の買取り、並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３．取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,430 | 2,232,814
当期間における取得自己株式 | 243 | 286,204

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集をおこなった取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分をおこなった取得自己株式 | 1,000,000 | 1,769,260,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転をおこなった取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,344,301 | － | 2,492,244 | －

（注）１．㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式のうち「株式給付信託（BBT）」にかかる株式95千株並びに「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる株式99千株については、上記保有自己株式数には含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得

及び単元未満株式の買取り、並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数は約定日基準で記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、通期における業績と今後の業績予想を踏まえ、将来の経営基盤強化のための投資と株主の皆様への利益還元等を考慮しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本とし連結配当性向40％以上を目指してまいります。また、自己株式取得についても、中長期的な成長のための内部留保を総合的に勘案し、市場動向を踏まえ、機動的な対応を検討してまいります。

当社の配当は、中間配当と期末配当の年２回おこなうこととしております。

これらの配当を決定する機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき普通配当40円とさせていただきました。年間配当金はこれに中間配当金35円を加え、１株につき75円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 1,083 | 35
取締役会決議
2024年６月27日 | 1,238 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としております。

同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。

①企業統治の体制

(a）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、迅速な経営の意思決定及び業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実することを目的として、2024年６月27日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名、提出日現在）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名、提出日現在）による体制となっております。

取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督をおこないます。

監査等委員会は、取締役会及び執行機能の監督をおこないます。また、監査等委員会は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。

取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月25日開催の取締役会において取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会、報酬委員会を設置する旨の決議をしております。取締役会は、指名委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、指名について決定します。また、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、報酬委員会への諮問・答申プロセスを経たうえで、取締役会決議により代表取締役社長に委任いたします。委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重して監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

なお、当社は、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年６月から執行役員制度を導入しており、現行の体制は、取締役兼務者を含む執行役員７名（提出日現在）で構成されております。

また、2023年４月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化を図るため生産事業部を新たに設置いたしました。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進しております。

当社といたしましては、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。

会社の機関の模式図及び概要（提出日現在）につきましては、次のとおりであります。

〔取締役会〕

・当社の取締役会は、代表取締役会長を議長とし、経営上の最高意思決定機関として、取締役会付議事項に関

する社内規程に従い重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定

款に定められた重要事項を決議し、また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けるこ

と等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。具体的には、中期経営戦略に関する事項、

グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項や株主還元に関する事項など、当企業グループの成長

戦略に資する具体的な議論を重ねております。

・取締役会は、原則毎月１回（決算期は月２回）開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業

年度においては、当社は取締役会を17回開催いたしました。2024年３月31日現在の取締役及び監査役の地位

及び出席状況については下表のとおりです。

地位 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長(注)1 | 飯　田　昌　弥 | 100％（17/17回）
取締役 | 田　邊　和　治 | 100％（17/17回）
取締役 | 宮　崎　　　聡 | 100％（17/17回）
取締役 | 坂　入　良　和 | 100％（17/17回）
社外取締役 | 大　村　康　二 | 100％（17/17回）
社外取締役 | 宮　川　理　加 | 100％（17/17回）
常勤監査役 | 溝　口　勝　広 | 100％（17/17回）
常勤監査役 | 須　田　　　博 | 100％（17/17回）
社外監査役 | 前　田　達　宏 | 100％（17/17回）
社外監査役 | 榊　原　健　郎 | 100％（13/13回）(注)2

（注）１．2024年２月21日開催の取締役会において、2024年４月１日付で代表取締役社長を飯田 昌弥から坂入

良和に交代する旨及び同日付で飯田 昌弥が代表取締役会長に就任する旨を決議いたしました。

２．榊原 健郎は、2023年６月29日（第72回定時株主総会の会日）に監査役に就任したため、出席対象

となる取締役会の回数がほかの取締役及び監査役と異なっております。

・当社は2024年６月27日開催の第73回定時株主総会での決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置

会社に移行いたしました。取締役会は、独立社外取締役４名（うち１名は女性取締役）を含む取締役９名

（うち３名は監査等委員である取締役）で構成されております。

・当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す

るために取締役会に必要な専門性や経験等については当社ウェブサイト

（https://www.oiles.co.jp/sustainability/governance/cg/organization/）に掲載しておりますので、

ご参照ください。また、当企業グループの取り巻く経営環境や経営課題も踏まえながら、取締役会が備える

べき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいりま

す。

・監査等委員でない取締役の任期については、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期については、選任後２年以内に終了する事業

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めておりますが、再任を妨げ

ないものとしています。

・当社は取締役会の機能向上を図るため、2015年度から毎年、取締役会の実行性に関する分析・評価を実施し

ております。

１）取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法

以下の要領でアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会において、取締役会全体の実効性に関する

分析・評価をおこないました。

・実施方法：記名式アンケート方式

・実施対象：2024年３月末時点で在籍の取締役（６名）及び監査役（４名）

・対象期間：2023年４月～2024年３月

・評価項目：「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会の運営」

「取締役会の議論のプロセス」「情報入手と支援体制」等

２）取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要

2023年度の評価の結果、経営計画分析・次期計画への反映や、ステークホルダー視点の議論、株主等への

適切な情報発信等に関する事項の評価ポイントが上昇いたしました。

2024年5月に開示した「OILES 2030 VISION」や「中期経営計画2024-2026」の策定にあたっては、経営陣

によって経営的課題の絞り込みや経営の方向性について多面的に議論を重ねてまいりましたが、総じて取締

役会の実効性向上に繋がることになった、との評価となっております。

一方で、課題認識として、事業リスクに関する議論の深堀りとともに、会社としての中長期の方向性や経

営資源の配分、ステークホルダーの今後の意識や行動の変化を踏まえての議論を継続して重ねていくことが

重要である等の意見が挙げられました。また、監査等委員会設置会社への移行も踏まえて、決裁基準の見直

しや執行部門への権限移譲を進めることで、取締役会の監督機能を強化するとともに優先度に沿った経営的

課題について取締役会で議論を深めることの必要性についての意見も挙げられました。

これらの結果を踏まえ、当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、挙げられた課題や

意見を真摯に受け止め、必要な施策を適宜実施し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化

に取り組んでまいります。

〔監査等委員会〕

・当社は、2024年6月27日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置

会社へ移行いたしました。監査等委員会は、同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役

会や経営会議等の重要会議への出席をとおして取締役の職務の執行の監査をするほか、重要な決裁書類の閲

覧をおこない、独立した立場から適法性、適切性、妥当性といった観点による監査をおこないます。また、

内部監査部から監査結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて同部に対する指示をおこなうなどの連携

を強化し、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めます。

・監査等委員会は、会計監査人から会計監査に関する監査の実施状況の報告等を随時受ける予定です。また、

監査等委員は、必要に応じて会計監査人に同行して実施状況を確認します。

〔経営会議〕

経営会議は、会社業務の執行方針に関する実務的な協議の場として設置しており、各取締役及び社長が指名した者をもって構成し、毎月１回以上開催しております。

〔会計監査人〕

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく連結及び個別の財務諸表について監査を受けております。

〔指名委員会〕

取締役の指名手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・指名委員会委員長)、坂入 良和(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)、前田 達宏（独立社外取締役・監査等委員）の４名（提出日現在）であります。

〔報酬委員会〕

取締役及び執行役員の報酬決定手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・報酬委員会委員長)、坂入 良和(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)、前田 達宏（独立社外取締役・監査等委員）の４名（提出日現在）であります。

2024年３月31日現在の指名委員会及び報酬委員会の役割・機能・委員構成及び出席状況は次のとおりです。

| 役割 | 機能 | 委員構成(注)２ | 出席状況
指 名 委 員 会 | 取締役及び執行役員の指名プロセスについて、社外役員が関与することで独立性・客観性・透明性を高め、指名の公正性を担保する。 | 取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選任及び解任に関する事項、業務執行取締役の職務分担に関する事項、後継者計画に関する事項等についての審議と取締役会への答申 | ＜委員長＞(注)３ 飯田　昌弥 （代表取締役社長：2024年３月31日現在） ＜委　員＞ 大村　康二 （独立社外取締役） 宮川　理加 （独立社外取締役） | 委員全員 100％ （４／４回）
報 酬 委 員 会 | 取締役及び執行役員の報酬決定プロセスについて、社外役員が関与することで独立性・客観性・透明性を高め、報酬の公正性を担保する。 | 取締役及び執行役員の報酬の構成・方針等に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項、執行役員の評価に関する事項等についての審議と取締役会への答申(注)１ | ＜委員長＞ 大村　康二 （独立社外取締役） ＜委　員＞ 飯田　昌弥(注)３ （代表取締役社長：2024年３月31日現在） 宮川　理加 （独立社外取締役） | 委員全員 100％ （３／３回）

（注）１．2024年６月20日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決

定については、報酬委員会への諮問・答申プロセスを経たうえで、取締役会決議により代表取締

役社長に委任する旨を決議いたしました。なお、委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の

答申内容を尊重して監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

２．2024年６月27日開催の取締役会において、新たに前田 達宏（独立社外取締役・監査等委員）を

指名委員会・報酬委員会の委員とする旨を決議いたしました。

３．2024年３月27日開催の取締役会において、2024年４月１日付で指名委員会委員長を飯田 昌弥か

ら大村 康二へ変更する旨並びに指名委員会及び報酬委員会の委員を飯田 昌弥から坂入 良和に変更する旨を決議いたしました。

〔リスク管理委員会〕

リスク管理委員会は、当社の事業に関する様々なリスク洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発の防止のための組織として、「リスク管理委員会」を設置し、活動をおこなっております。また、リスク管理委員会は、2024年４月１日付で「リスク管理部会」から名称を変更し、取締役会の諮問機関として再編いたしました。

当社のリスクマネジメント体制図（提出日現在）は次のとおりです。

〔内部監査部〕

・内部監査部は、７名（提出日現在）で構成され、各事業部門から独立した客観的な観点から部門長等の業務

執行等に係る監査及び指導をおこなうとともに、監査等委員会と連携して内部統制に関連する監査及び指導

をおこないます。

・取締役会及び監査等委員会の機能発揮を目的に、内部監査部が内部監査結果等について定期的に取締役会や

監査等委員会に対し直接報告する仕組みを整えております。また、内部監査責任者は監査等委員会や会計監

査人との連携を保ちながら意見交換をおこないます。

・内部監査部には、監査等委員会の補助スタッフ兼任者１名（提出日現在）を含みます。

〔サステナビリティ推進会議〕

国連の定めたＳＤＧｓをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境(Environment)」「社会(Social)」「企業統治(Governance)」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。

〔コンプライアンス部会〕

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプ

ライアンス部会」のもと「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」に従っ

たコンプライアンスの推進、教育、研修をおこなっております。

(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、2024年６月開催の取締役会において、当企業グループの内部統制システムの基本方針を改訂し、その整備、実施に向けて全社で取り組んでおります。

基本的な考え方 業務の適正を確保するための体制 | 当企業グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という当社経営理念の下、ベアリングを単なる「軸受」としてではなく「Bear」（耐える、支える、伝える、運ぶ）として大きく捉え、技術によって社会に貢献するとともに、多くのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値の向上をはかることを目的とする。この目的の実現のため、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、合理的な権限委譲、財務報告が適正かつ有効におこなわれる体制の整備・運用により、健全で透明度の高い適正な経営体制を確保する。その経営体制を維持させるため当社は、取締役会での監督体制の強化に努めるとともに、監査等委員会は、取締役会の諮問機関である任意の指名委員会及び報酬委員会の議論・答申内容等を含め、取締役及び執行役員の選任手続き及び報酬決定手続き等を監督する。 なお、当企業グループの子会社は、当社が定める内部統制基本方針を準用する。当社監査等委員会は、内部監査等を通じて、その準用状況を確認する。
１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ①当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が 必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty ＆ Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努める。 ②当社は、コンプライアンス全体を統括する組織である「コンプライ アンス部会」のもとに策定された「オイレスグループ企業行動憲 章」、「オイレスグループ企業行動規範」、「グループコンプライ アンス規程」及び「オイレスグループコンプライアンス実行の手引 き」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修を行い、役員及 び従業員は高い倫理観をもって一層公正で透明な企業風土の構築に 努める。 ③当社は、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため に、内部通報制度を運用する。具体的には、コンプライアンス部会 事務局に設置された当企業グループ全体を対象とした社内通報窓口 に加え、当企業グループ全従業員のための社外通報窓口（法律事務 所）も設置し、通報者の保護を徹底する。また、当社は、内部通報 内容を監査等委員会に報告する体制を整備する。 ④当社は、定例の取締役会により重要事項の決定並びに取締役の業務 執行状況を監督する。また、監査等委員会は取締役会及び執行機能 を監督し、当企業グループ内全ての書類等業務に係る一切の証跡の 閲覧権限を有する。 ⑤監査等委員会は、常勤の監査等委員を選任し、執行の監督機能を強 化する。 ⑥当社は、内部監査部による内部監査を通じて、業務が法令、定款及 び社内規程等に準拠し適正・妥当に、かつ合理的に行われているか を調査・検証し、その結果を社長に報告する。なお、取締役会の機 能発揮を目的に、内部監査部が内部監査結果等について取締役会に 対し直接報告する仕組みを整備する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | 当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間、保存及び管理する。
３. 当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 | ①当社は、当社及び当企業グループのリスクアセスメントを実施し、 様々なリスクの大小や発生の可能性を把握し、事前に適切な対応策 を準備する等により、リスクを最小限にすべく組織的に対応する。 ②当社取締役会は、内部監査等を通して、当社及び当企業グループ子 会社の業務執行に係る重要なリスクへの対応状況をモニタリングす る。 ③当社は、当社及び当企業グループにおけるリスクを全般的に統括す る組織としてリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置き、「グ ループリスク管理規程」及び「グループ経営危機管理規程」を定 め、当企業グループのリスク管理体制を構築する。 ④環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質につい ては、当社品質保証室が専門的立場から内部統制の運用状況をモニ タリングする。 ⑤経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的 な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に 管理する。
４. 当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制 | ①当社及び当企業グループは、取締役会の機能をより強化し経営効率 を向上させるため、全取締役及び社長から指名された従業員等が出 席する定期の経営会議、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催 することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る 検討・審議を行い、慎重かつ機動的な意思決定を行うと同時に、重 要な経営テーマについて時間をかけて議論する。 ②当社は、当企業グループの長期ビジョンのもと、グループ目標を定 め、その実現に向けた中期経営計画及び年次計画を立案する。当社 及び当企業グループの子会社は、その目標及び計画の達成に向け具 体的な施策を立案し、実行する。 ③当社は、経営の機動性を確保するために、執行役員制度を通じて、 業務の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離する。前者の 意思決定及び監督機能を担う取締役の任期は、監査等委員でない取 締役は１年、監査等委員である取締役は２年とする。
５. 当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制 | ①当社は、当企業グループ共通の「オイレスグループ企業行動憲章」 及び「オイレスグループ企業行動規範」を定め、当企業グループ各 社にコンプライアンス推進委員及び実践リーダーを置き、コンプラ イアンス部会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進す る。 ②当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部 企画部と連携して、当企業グループ各社から必要な事前協議や報告 を受けるなど、適切な経営管理を行う。 ③当社は、監査等委員会並びに内部監査部が定期的に子会社の監査を 実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については、当 社従業員などが監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保す る。 ④当社は、監査等委員である取締役及び子会社の監査役（もしくは取 締役）が参加する「オイレスグループ監査役会」を組織する。 ⑤子会社の監査役（もしくは取締役）は、オイレスグループ監査役会 にて各子会社のコンプライアンスの状況を報告し、必要な対応策を 講じることを通じて、当企業グループ一体となってその業務の適正 を確保する。 ⑥監査等委員会は、内部統制部門（当社内部監査部及びその他当企業 グループ内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部 署等、以下同じ）と密接な連携を保持し、内部統制システムの運用 状況の報告を受け、必要に応じて調査を求める。 ⑦内部統制部門は、必要に応じて監査等委員会の監査補助業務を行う ものとし、その指揮命令に服するものとする。
６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 | 当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフ等を置き、監査等委員会の指揮命令に服するものとする。また、その人事、待遇、処遇については、監査等委員会と協議する。 当社は、監査等委員会補助スタッフ等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
7. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制 | ①当企業グループの役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすお それのある事実があるとき、役員及び従業員による違法又は不正な 行為を発見したときは、直接又は社内通報制度等を活用し、直ちに 監査等委員又は監査等委員会に報告する。 ②監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執 行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとと もに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、 必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。 ③内部監査部長は、監査等委員会にて内部監査の実施状況の報告を行 い、必要に応じて調査の指示を受ける。
8. 子会社の取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制 | ①当企業グループの役員及び従業員は、監査等委員会から業務執行に 関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告 を行う。 ②当企業グループの役員及び従業員は、コンプライアンス違反につい て、発見次第直ちにコンプライアンス部会事務局へ通報することと なっており、当該事務局を通じて監査等委員会に報告する。 ③当社は、通報した当企業グループの役員及び従業員に対し、当該通 報をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報 告者の保護をはかるとともに、当企業グループの役員及び従業員に 周知徹底する。
9. その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制 | ①当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査等委員会 監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう 努める。 ②当社社長は、相互の意思疎通をはかるため、監査等委員会と定期的 な意見交換会を開催する。また、会計監査人についても定期的な意 見交換会を開催する。 ③監査等委員会は、監査等委員会監査を実効的に行うために、会計監 査人からは会計監査内容について説明を、また、内部監査部から定 期的に内部監査の報告を受けるなど、必要な情報交換を行うことに より、密接な連携を確保する。 ④当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対して会社法第 399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やか に当該費用又は債務を処理する。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 | ①当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威 を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対 決する。 ②当企業グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の 手引きを配付し、反社会的勢力等との関係排除を含めたオイレスグ ループ企業行動憲章の周知徹底をはかる。なお、警察及び特殊暴力 防止対策協議会等の関係当局との連携をはかり、企業防衛に関する 必要な情報収集を行う。 ③当企業グループは、反社会的勢力及び団体と断固として対決する役 員及び従業員を最大限擁護する。

②責任限定契約の概要

当社と各監査等委員である取締役及び社外取締役は、会社法第427条第１項の規定並びに当社定款第27条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者がその地位に基づいておこなった背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

④取締役の定数

当社の取締役は10名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でおこなう旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

(a）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

(b）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。

⑨会社の支配に関する基本方針

(a)基本方針の内容

当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)が

あったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するもので

はなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべき

ことと考えております。

しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為をおこなう者は、例外

的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に

対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があ

ると考えております。

(b)不適切な支配防止のための取り組み及び取締役会の判断

１）企業価値向上策

当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」

という経営理念のもと、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグロー

バルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。さらに、経営理念や持

続的な企業価値向上の実現に向け、当企業グループでは、このたび“2023年のありたい姿”として新たに以

下の長期ビジョン「OILES 2030 VISION」を策定いたしました。この長期ビジョンに基づき、2030年のあり

たい姿に向かう3年間として2024年度を起点とする新たな“中期経営計画2024-2026”を策定し、年次経営計

画と連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取り組んでおります。

（長期ビジョン「OILES 2030 VISION」）

『サステナブルな社会の実現を、摩擦・摩耗・振動の技術＋Ｘで貢献する』

目標とする経営指標

・営業利益率15％以上

・ROE（自己資本当期純利益率）10％以上

２）当社株式の大規模買付行為への対応方針

当社は、2006年６月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の

当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました(2024年６月27日開催の当社第73回定時株主

総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。本方針は、大規模買付行為をおこなう者(以

下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則

として大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合に

は、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置（具体的には、新株予約権の無償割

当）を発動し、大規模買付行為に対抗することができるというものです。なお、対抗措置の発動に際して

は、株主総会の決議を経ることを原則としております。

３）上記の取り組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社

役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

上記１）の取り組みは企業価値の向上のための基本的な施策であることから、また、上記２）の取り組み

は、以下の理由から、いずれも上記(a)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社

役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

a)　本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は

向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、

事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方

に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則（企業価

値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しており、高度の合理性を有するもの

です。

また、本方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変

化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレー

トガバナンス・コード」の「原則１‐５ いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収への対応方針に関する

実務・議論を踏まえた内容となっております。

b)　本方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否か

を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株

主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主

共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。

また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止

も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

c)　本方針は、第73回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意

向が反映されることとなっております。

また、本方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場

合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

さらに、本方針では、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本方針に基づいて

対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定してお

ります。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基

づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としておりま

す。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなって

おります。

d)　本方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成され

る特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締

役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ

う、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。

e)　本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃

止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代

させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社取締役（監査等委員である取締

役を除く。）の任期は１年であり、また、監査等委員である取締役の任期は２年ですが期差任期制を採用し

ていないため、スローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないた

め、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしてお

りません。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 会長 | 飯田　昌弥 | 1957年２月24日 | 1979年４月 当社入社 2003年12月 当社生産事業部 滋賀工場長 2006年６月 当社執行役員 生産事業部 滋賀工場長 2006年10月 当社執行役員 生産事業部 副事業部長 2009年６月 当社執行役員 軸受事業部 副事業部長 2010年６月 当社上席執行役員 軸受事業部 副事業部長 2011年６月 当社取締役 上席執行役員 軸受事業部 副事業部長 2011年７月 当社取締役 上席執行役員 軸受第一事業部長 2013年４月 当社取締役 上席執行役員 企画管理本部 副本部長 2014年１月 当社取締役 上席執行役員 生産革新センター長 2015年４月 当社取締役 上席執行役員 企画管理本部長 2016年６月 当社取締役 常務執行役員 企画管理本部長 2017年６月 当社代表取締役社長 社長執行役員 2024年４月 当社代表取締役会長（現任） | (注)3 | 305
代表取締役 社長 | 坂入　良和 | 1966年８月10日 | 1989年４月 当社入社 2014年４月 当社軸受第二事業部 技術部長 2016年３月 Oiles India Private Limited 社長 2018年６月 当社執行役員 Oiles India Private Limited 社長 2018年10月 当社執行役員 企画管理本部 経営企画部長 2019年４月 当社執行役員 企画領域統括 兼 企画管理本部 経営企画部 長 2021年４月 当社上席執行役員 企画領域統括 兼 企画管理本部 経営企 画部長 2022年４月 当社上席執行役員 企画管理本部長 兼 企画領域統括 兼 企画管理本部 経営企画部長 2022年６月 当社取締役　上席執行役員 企画管理本部長 兼 企画領域統括 兼 企画管理本部 経営企画部長 2023年４月 当社取締役 執行役員 企画管理本部長 兼 企画領域統括 兼 企画管理本部 経営企画部長 2023年10月 当社取締役 執行役員 企画管理本部長 兼 企画領域統括 2024年４月 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任） | (注)3 | 76
取締役 | 田邊　和治 | 1962年９月19日 | 1986年４月 当社入社 1999年６月 Oiles Tribomet GmbH (現 Oiles Deutschland GmbH) 社長 2008年６月 当社企画本部 経営企画部長 2010年４月 当社生産事業部 滋賀工場長 2011年６月 当社執行役員 生産事業部 滋賀工場長 2013年５月 当社執行役員 オイレスＥＣＯ㈱ 代表取締役社長 2015年６月 当社上席執行役員 オイレスＥＣＯ㈱ 代表取締役社長 2016年６月 当社取締役 上席執行役員 オイレスＥＣＯ㈱ 代表取締役 社長 2017年４月 当社取締役 上席執行役員 免制震事業部長 2021年４月 当社取締役 常務執行役員 軸受事業部長 2023年４月 当社取締役（現任） | (注)3 | 295
取締役 執行役員 企画管理本部長 | 米山　操 | 1963年４月20日 | 2018年１月 当社入社 企画管理本部 総務部長 2021年４月 当社執行役員 企画管理本部 総務部長 2024年４月 当社執行役員 企画管理本部長 2024年６月 当社取締役 執行役員 企画管理本部長（現任） | (注)3 | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 大村　康二 | 1954年２月14日 | 1979年４月 三井石油化学工業㈱（現 三井化学㈱）入社 2005年６月 同社執行役員 基礎化学品企画管理部長 兼 原料購買部長 2009年６月 同社常務取締役 経営企画部長、中国総代表 2011年６月 同社専務取締役　経営企画/ニュービジネス推進/レスポン シブル・ケア担当 2013年４月 同社代表取締役副社長 執行役員 生産・技術本部長、SCM/ 物流/購買担当 2016年６月 同社副社長執行役員 基盤素材事業本部長 2018年４月 同社社長特別補佐 ベトナム・プロジェクト担当 2019年４月 同社特別参与 2020年４月 同社参与（2020年６月退任） 2020年６月 当社社外取締役（現任） 2021年６月 群栄化学工業㈱社外取締役（現任） | (注)3 | 23
取締役 | 宮川　理加 | 1960年８月26日 | 1983年４月 富士通マイコンシステムズ㈱入社 1985年４月 富士通オーエー㈱入社 1989年11月 川崎航空サービス㈱（現 ケイラインロジスティックス㈱）入社 2013年７月 同社BPI推進室長 兼 内部監査室長 2014年７月 同社BPI推進室長 2016年６月 同社取締役（BPI推進室・情報システム部担当） （2019年６月退任） 2021年６月 当社社外取締役（現任） | (注)3 | 240
取締役 （監査等委員） | 宮崎　　聡 | 1960年11月20日 | 2013年７月 当社入社 企画管理本部 経理部長 2015年４月 当社企画管理本部 副本部長 兼 経理部長 2015年６月 当社執行役員 企画管理本部 副本部長 兼 経理部長 2017年６月 当社上席執行役員 企画管理本部長 2018年６月 当社取締役 上席執行役員 企画管理本部長 2021年４月 当社取締役 常務執行役員 免制震事業部長 2023年４月 当社取締役 2024年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)4 | 87
取締役 （監査等委員） | 前田　達宏 | 1961年４月21日 | 1989年10月 サンワ・等松青木監査法人 （現有限責任監査法人トーマツ）入所（2006年12月退所） 1994年８月 公認会計士登録 2007年１月 前田達宏公認会計士事務所代表（現任） 2007年２月 税理士登録 2015年７月 日本ビューホテル㈱ 社外監査役（2019年９月退任） 2018年６月 当社社外監査役 2024年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)4 | 22
取締役 （監査等委員） | 榊原　健郎 | 1960年11月22日 | 1983年４月 ライオン㈱入社 2002年９月 榊原健郎税理士事務所代表（現任） 2006年３月 ライオン㈱経営企画部長 2008年１月 同社ハウスホールド事業本部 リビングケア事業部長 2010年１月 同社執行役員 ヘルスケア事業本部長 2012年１月 同社執行役員 ライオン商事㈱代表取締役社長 2016年１月 同社執行役員 社長付 2016年３月 同社取締役 執行役員 リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当 2017年３月 同社取締役 上席執行役員 リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当［2022年３月退任］ 2022年６月 コマニー㈱社外取締役（現任） 2022年12月 ㈱ＤＡＣホールディングス顧問（現任） 2023年６月 当社社外監査役（現任） 2024年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)4 | 2
計 | 1,072

（注）１．2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 大村 康二、宮川 理加、前田 達宏、榊原 健郎は、社外取締役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
十川　　稔 | 1963年７月10日 | 1991年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法 人トーマツ）入所（1998年９月退所） 1995年８月 公認会計士登録 1998年10月 十川会計事務所 代表（現任） 1998年11月 税理士登録 | －

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役大村 康二氏は、会社役員として経営を担った豊富な知識・経験から、当社の経営に有用な意見・助言をおこなうという社外取締役の職責を適切に果たしております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外取締役宮川 理加氏は、会社役員として経営を担った豊富な知識・経験及び法令遵守の整備をはじめ、情報システム分野における高度な専門性を有しており、当社の経営に有用な意見・助言をおこなうという社外取締役の職責を適切に果たすことに加え、DXやダイバーシティの観点からも同氏の経験と識見がコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）前田 達宏氏は、公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度の知識を有しており、客観的かつ公正な立場から当社の経営を監視するという社外監査役の職責を適切に果たしておりました。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）榊原 健郎氏は、長年にわたる会社役員として経営を担った知識・経験及び企業会計に関する高度な専門性と豊富な知識を有しております。また、これまでの取締役会のほか重要な会議において経営やマーケティング視点で適時適切な意見・提言をおこなっており、客観的かつ公平な立場から当社の経営を監視するという社外監査役の職を適切に果たしておりました。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、この４名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出をおこなっており、社外取締役大村 康二氏、宮川 理加氏、前田 達宏氏、榊原 健郎氏は、当社株式の大規模買付行為への対応方針における特別委員会の委員、社外取締役大村 康二氏は、任意の指名委員会及び報酬委員会の委員長、宮川 理加氏及び前田 達宏氏は、任意の指名委員会及び報酬委員会の委員も兼務しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会その他重要会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施し、取締役の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。また、内部監査部や会計監査人とも相互に連携、情報交換をし、監督及び監査の充実に努めております。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2024年６月27日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。本項では、移行前の当事業年度における監査役会設置会社としての活動状況を記載しております。

①監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成されております。なお、社外監査役 前田 達宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。社外監査役 榊原 健郎は、税理士の資格を有しております。また、社外監査役２名は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

当社における監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の手続きにつきましては、監査役会において決議し、策定しております。

(a）監査役の活動状況

監査役全員は、監査役監査基準、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会（当期17回）の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議（当期16回）及びサステナビリティ推進会議（当期2回）、その他の重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べています。また、会計監査人、内部監査部及び関係会社監査役と定期的な会合をもち、緊密な連携を保ち実効的で効率的な監査を実施しております。さらに代表取締役と定期的会合（年2回）をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるようにしております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、年間の監査計画に基づき、本社及び主要な事業所並びに関係会社において、業務及び財産の状況等の調査を実施するとともに、リスク管理部会及びコンプライアンス部会などの定例会議に出席するなどして企業グループ内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。なお、常勤監査役は、職務遂行上知り得た情報を、社外監査役と共有するように努めております。

(b）監査役会の開催頻度、出席状況

当社は、監査役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、当事業年度は14回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

氏　　名 | 当事業年度の監査役会出席率
溝　口　　勝　広 | 100％（14/14回）
須　田　　　　博 | 100％（14/14回）
前　田　　達　宏 | 100％（14/14回）
榊　原　　健　郎 | 100％（10/10回）(注)

（注）榊原 健郎は、2023年６月29日（第72回定時株主総会の会日）に監査役に就任したため、出席対象となる取締役会の回数がほかの取締役及び監査役と異なっております。

(c）監査役会における具体的な検討内容

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担

・監査報告書の作成

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の選任及び解任並びに不再任

・会計監査人の報酬等に対する同意

・会計監査人からの監査計画・四半期レビュー・監査結果報告の検討

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の検討（会計監査人との意見交換）

・会計監査人との非保証業務の提供に関する事前了解の検討と判断及び報告

・往査調書報告と検討

・内部監査部監査結果の共有と検討

・常勤監査役職務執行状況報告（月次）

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部に内部監査責任者１名、管理者２名と担当者４名（提出日現在）を置き、当社全部門及び当企業グループ各社に対し内部統制評価を含めた内部監査を定期的に実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告しておりますが、必要に応じて取締役会や監査役会に対し直接報告する仕組みを整えております。また、内部監査責任者は、監査役会との連携を保ちながら意見交換をおこなっております。なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に情報交換をおこなっております。

③会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b）継続監査期間

８年

(c）業務を執行した公認会計士

小口　誠司

能勢　直子

(d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他26名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、会計監査人を選定するための基準を定めており、以下の項目を評価して会計監査人の選定をおこなっております。

・監査法人の品質管理体制、独立性など

・監査の実施体制等（監査計画、監査チームの編成の適切性など）

・監査報酬見積額（見積額の適切性）

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合又は監査の適正性をより高めるためにその必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、会計監査人を評価するための基準を定めており、以下の項目等を評価した結果、監査は適切に実施されていると判断しております。

・監査法人の品質管理体制

・監査チームの独立性、メンバー構成

・監査報酬等の水準の適切性、監査の有効性と効率性への配慮

・監査役等とのコミュニケーション

・グループ監査におけるグループ会社の監査人とのコミュニケーション

(g）監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 57 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 57 | － | 60 | －

（注）１．当社において、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が７百万円あります。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 45 | 22 | 45 | 28
計 | 45 | 22 | 45 | 28

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、移転価格対応業務であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等について必要な検証をおこない、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断をしたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の

内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、第73回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを効力発生の条件として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決議前の2021年２月25日開催の取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

a）基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益等と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された範囲内で決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるもの（以下、本方針において「非業務執行取締役」という。）を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみといたします。

ｂ）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、本人の能力、計画達成に向けての意欲と関与

の程度、成果、業績に対する貢献度合、今後担うべき役割等を総合的に勘案して、役員規程に基づき毎月１

日から末日までの月額報酬を従業員給与支払日と同日に支給いたします。

c）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

取締役（非業務執行取締役を除く。）の業績連動報酬等は、各連結会計年度の業績を反映するという観点

から、親会社株主に帰属する当期純利益を主な指標として用いたうえで、職責と成果を反映させた額を業績

連動報酬（賞与）として定時株主総会終結の日から１週間以内に支給いたします。非金銭報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬（賞与）とは別枠として、取締役等（非業務執行取締役を除く、執行役員を含む。）を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）とし、その指標は中長期的な業績向上に資するという観点から中期経営計画で定めた連結営業利益といたします。また、株式報酬の決定は、事業年度ごとに役員株式給付規程に基づき、役位と指標達成度等を勘案してポイントを定め、対象者に付与する方法でおこないます。対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時といたします。

ｄ）固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（非業務執行取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連す

る業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイ

トが高まる構成とし、報酬委員会において検討いたします。取締役会は報酬委員会へ諮問し、答申を得たうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任いたします。委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、取締役（非業務執行取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの比率の目安は、

固定報酬：業績連動報酬等（賞与）：非金銭報酬等（株式給付信託）＝65：25：10

といたします。

非業務執行取締役に対しては、上記a）のとおり、固定報酬のみを支給するものといたします。

e）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議により委任された代表取締役が決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。代表取締役社長は、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬委員会の答申内容を尊重し、株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る事項の範囲内において、本決定方針に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、業績連動型株式報酬については役員株式給付規程に従います。

③取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、取締役会が報酬委員会に諮問し、答

申を得たうえで、代表取締役社長に委任することとしております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額

及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。代表取締役社長は、報酬等の妥当性

と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬委員会の答申内容を尊重し、株主総会において決議された取締役

（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る事項の範囲内において、当社の取締役（監査等委員である

取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除

く。）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

④報酬委員会に係る事項

当社は、取締役及び執行役員の報酬決定手続きの独立性・客観性・透明性ある手続きを確立するため、取締役

会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役及び執行役員の報酬の構成・方針

等に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項、執行役員の評価に関する事項等について

審議し、取締役会に答申しております。提出日現在の報酬委員会の構成員は、大村 康二（独立社外取締役・報

酬委員会委員長）、坂入 良和（代表取締役社長）、宮川理加（独立社外取締役）、前田 達宏（独立社外取締

役・監査等委員）の４名であります。また、2023年度においては、報酬委員会を３回開催しており、全委員が出

席しております。

⑤役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第73回定時株主総会において年額350百万円

以内（うち社外取締役分は50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。な

お、当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第73回定時株主総会において年額70百万円以

内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外

の監査等委員である取締役は２名）です。

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 222 | 123 | 53 | 44 | 4
監査役（社外監査役を除く。） | 42 | 42 | － | － | 2
社外役員 | 35 | 32 | 3 | － | 5

（注）取締役の業績連動報酬の額は賞与であり、非金銭報酬等の額は当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。

⑦使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
26 | 1 | 事業部長等としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として上場会社の株式を保有する場合、中長期的な視点から、取引関係、協業関係の構築、維持強化に繋がり、かつ、保有することで当社の企業価値向上が見込める銘柄にします。

また取締役会は、毎年、政策保有株式の保有合理性について、投資先企業との円滑かつ良好な取引関係、協業関係の維持や確保など事業戦略上の定性的観点、及び配当収益その他の中長期的な経済合理性等の定量的観点を踏まえ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し保有の適否を個別銘柄ごとに検証します。

上記の方針を踏まえ、2023年11月開催の取締役会において政策保有株式の検証をおこない、一部銘柄の縮減について決定し、順次売却の手続きを進めております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 488
非上場株式以外の株式 | 14 | 7,076

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ショーボンド ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 構造機器事業において取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や当社への営業協力度合、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
1,284 | 1,096
みずほリース㈱ | 153,100 | 153,100 | 金融・財務取引関係の維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、金融取引の内容、構造機器事業への営業協力度合、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
889 | 537
ID&Eホールディングス㈱ | 191,500 | 191,500 | 軸受機器事業・構造機器事業で取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や当社への営業協力度合、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
861 | 645
住友不動産㈱ | 120,000 | 120,000 | 構造機器事業において取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や当社への営業協力度合、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
695 | 357
和椿科技(股) 有限公司 | 4,295,111 | 4,295,111 | 軸受機器事業で取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や当社海外戦略における重要性、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 無
694 | 506
テイ・エス テック㈱ | 339,800 | 339,800 | 軸受機器事業で取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や製品開発の取引関係、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
683 | 570
バンドー化学㈱ | 321,500 | 321,500 | 構造機器事業において取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や仕入先としての重要性、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
607 | 340
ニッタ㈱ | 141,300 | 141,300 | 構造機器事業において取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や仕入先としての重要性、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
565 | 414

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
群栄化学工業㈱ | 71,500 | 71,500 | 軸受機器事業で取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や販売・仕入両面での取引関係、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
275 | 184
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・ グループ | 113,790 | 163,790 | 金融・財務取引関係の維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、金融取引の内容、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
177 | 138
中央発條㈱ | 147,604 | 147,604 | 建築機器事業で取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や当社生産戦略における重要性、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
157 | 105
㈱みずほ フィナンシャル グループ | 38,322 | 38,322 | 金融・財務取引関係の維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、金融取引の内容、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
116 | 71
日精樹脂工業㈱ | 33,000 | 33,000 | 軸受機器事業で取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や販売・設備関連での取引関係、配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
38 | 32
㈱横河ブリッジ ホールディングス | 9,900 | 9,900 | 構造機器事業において取引・協業関係にあり、関係維持強化を目的に保有しています。保有の合理性については、取引量や配当等の便益と保有コスト等を比較検証しています。 | 有
29 | 21

（注）秘密保持の観点から政策保有株式の定量的な保有効果は記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 4 | 170 | 4 | 529

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 5 | 255 | 74

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 50,000 | 77