（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）および㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．発行済株式総数から控除する自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含めておりません。

３．三井住友信託銀行㈱から、2025年９月19日付で大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供されており、2025年９月15日現在で三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱他１名の共同保有者が次のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーから、2023年12月28日付で大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供されており、2023年12月21日現在で5,152千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーの大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりであります。

大量保有者　　　グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシー

住所　　　　　　53 STATE STREET, SUITE 3300, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A.

保有株券等の数　株式　5,152千株

株券等保有割合　6.10％

５．ブラックロック・ジャパン㈱から、2024年11月６日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、2024年10月31日現在でブラックロック・ジャパン㈱他４名の共同保有者が次のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、役員向け株式交付信託が保有する当社株式1,010,400株を要約中間連結財務諸表上、自己株式として処理しておりますが、上記の表には含めておりません。

２【役員の状況】

(1) 役員の異動の状況

　該当事項はありません。

(2) 業績連動報酬等に係る指標および額の決定方法

　第132期の取締役および執行役員に対する業績連動報酬および業績連動型株式報酬の算定方法については、取締役会にて以下の内容のとおり決議しております。

① 業績連動報酬等に係る指標と当該指標を選択した理由

　中期経営計画「integration 1.1」の達成と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、当社では、業績連動報酬等および業績連動型株式報酬に係る指標を親会社の所有者に帰属する当期利益に設定しております。

② 業績連動報酬等の額の決定方法

(ⅰ) 業績連動報酬等について

・業績連動報酬等については、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、次の方法に基づき算定のうえ、支給額を確定しております。

(a) 総支給額

　総支給額は、当該連結会計年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益に応じ、次の算式により算出される金額または175百万円のいずれか少ない金額といたします。

(b) 個別支給額

　各取締役への個別支給額は、上記(a)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められたポイントに応じて按分した金額といたします。なお、役位ポイントおよび個別支給額の限度額は、次のとおりであります。

・上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりであります。

　個別支給額　＝　総支給額　×　役位ポイント　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和

・社外取締役については、月例報酬のみを支給しており、業績連動報酬等は支給しておりません。

・監査役の月例報酬については、監査役会にて決定しており、業績連動報酬等は支給しておりません。

(ⅱ) 業績連動型株式報酬について

・業績連動型株式報酬については、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が次の算定式に基づき算出した各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とする。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、係る分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとする。）を、当該信託を通じて各取締役に対して交付する、という株式報酬制度であります。

(a) 評価対象期間

　評価対象期間とは、中期経営計画に定める期間（2024年４月１日から2027年３月末日までの期間）といたします。ただし、中期経営計画の目標が、当該中期経営計画の期間満了前に達成し、新たな中期経営計画を設定する場合には、終了した事業年度までの期間に評価対象期間を置き換えるものといたします。また、当該評価対象期間の期間内に、新たに取締役となった場合は、取締役となった月を含む事業年度から中期経営計画の最終年度までを評価対象期間として置き換えるものといたします。

(b) 株式報酬額

株式報酬額は、当該評価対象期間１年ごとに次の算式により算出（１円未満切上げ）し、合計した額といたします。

株式報酬額　＝　業績連動型株式報酬額（※１）　×　対象となる取締役の役位ポイント（※２）　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和

（※１）業績連動型株式報酬額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じ、次の算式により算出される額といたします（１円未満切上げ）。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値は、当該評価対象期間中の各事業年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益の値といたします。また、法人税法第34条第１項第３号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「親会社の所有者に帰属する当期利益」といたします。

（※２）対象となる取締役の役位ポイントは、当該評価対象期間中の各事業年度末時点の役位に応じた役位ポイントとし、次に記載のとおりであります。なお、取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であります。

(c) 個別支給額の算定式

　業績連動型株式報酬制度の個別支給額の算定式は、次のとおりであります。

・［評価対象期間末日時点において取締役の地位にあった場合の算定式］

　付与ポイント　＝　株式報酬額　÷　当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価額

・評価対象期間の途中で死亡または退任した場合は、中期経営計画の始期から（当該評価対象期間の期間内に、新たに取締役となった場合は取締役となった月を含む事業年度から）死亡または退任日の直前に終了した事業年度までを評価対象期間として置き換えて算出されるポイントを付与いたします（小数点以下切上げ）。

・自己都合により任期途中で取締役を辞任する者（ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く。）、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者およびその他違法行為等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部が失効し、以降ポイント付与は行わないものとし、当該取締役は失効したポイントに係る当該信託の受益権を取得しないものといたします。

(d) １事業年度あたりの上限となる株式数（ポイント）

　法人税法第34条第１項第３号イ(1)に定める１事業年度あたりの上限となる株式数（ポイント）は、次のとおりであります。

　なお、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、中期経営計画の年数に140,000ポイントを乗じた数を上限とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、次の算出式により、各取締役に対する付与ポイントを調整するものといたします。

調整後の各取締役の付与ポイント　＝　調整前の当該取締役の付与ポイント（当該評価対象期間について算出される付与ポイント）　×　｛（140,000　×　評価対象期間の年数）　－　当該評価対象期間について当社株式または当社株式に代わる金銭の交付が行われることにより消滅済みのポイント｝　÷　調整前の当該取締役全員に対する付与ポイント（当該評価対象期間について算出される付与ポイント）の合計（小数点以下切捨て）

(e) 業績連動型株式報酬の交付方法

各取締役に交付される株式数のうち、交付する当社株式の数に0.7を乗じた数（単元株数未満切捨て）を控除した数の株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内で売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。また、取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付いたします。加えて、当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除く。以下「当社株式公開買付け」という。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付いたします。さらに、取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること、または非居住者となり開設した株式の振替口座に株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付いたします。

③ 役員報酬等に関する株主総会の決議年月日と決議内容

・金銭報酬等の額は、2023年６月27日開催の第129回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額４億50百万円以内（うち、社外取締役の報酬額は、2022年６月24日開催の第128回定時株主総会において、年額40百万円以内）と決議しております。また、2015年６月24日開催の第121回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額84百万円以内と決議しております。

・金銭報酬等とは別枠で、2018年６月22日開催の第124回定時株主総会において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、対象となる取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて交付する業績連動型株式報酬を決議しております。なお、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限は合計金４億50百万円とし、当社株式の取得方法を取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法または自己株式の処分による方法としております。また、執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。