（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１　当社は、自己株式177,572千株（発行済株式総数の11.20％）を所有しておりますが、上記大株主から除外

しております。

２　2025年３月17日付でナショナル・インデムニティー・カンパニー（National　Indemnity　Company）

（Berkshire Hathaway Inc.の完全子会社）から、2025年３月10日現在135,246千株の株券等（株券等保有

割合は8.53％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2025年９月30日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

３　2025年９月19日付で三井住友信託銀行株式会社から、2025年９月15日現在75,391千株の株券等（株券等保有割合は4.76％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2025年９月30日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

（１）役員の状況

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間での役員の異動はありません。

（２）役員の報酬等

　2025年６月20日開催の第101回定時株主総会（以下、「2025年株主総会」という。）において、第３号議案「取締役・監査役の報酬額等改定及び譲渡制限付株式報酬制度導入の件」が承認可決されました。当該決議に

基づく確定内容は次のとおりです。

　なお、当社は、2025年11月５日開催の取締役会において、2026年１月１日を効力発生日として、普通株式

１株につき５株の割合で株式分割（以下、「本株式分割」という。）を行うことを決議しており、本株式

分割後においても報酬額の経済的同等性を維持するため、分割比率に応じた株式数の調整を行う点を除き、

前事業年度の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの

状況等 （４） 役員の報酬等」に記載した役員報酬制度の内容と相違はありません。

① 取締役報酬額等の決定方針

(a) 取締役報酬制度及び決定方針の概要

・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」の目的で設計されております。

総報酬に占める変動報酬（業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬）の割合が高く、

また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。

中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である

株式報酬を含めております。

・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、

更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。

(b) 取締役報酬制度の決定プロセス等

・当社の上記(a)記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の

算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、各事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を

踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会である

ガバナンス・指名・報酬委員会で審議しております。

・取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型

株式報酬（非金銭報酬）により構成されており、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議、同委員会にて

了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は

短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の

増大を意識するための報酬と位置付けております。

・上記のとおり、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続を

経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が

決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

(c) 連動指標

・当期純利益（連結）は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の

関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も

当期純利益（連結）に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）

の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」としております。

・株価連動型賞与については、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標として

おります。

(d) 取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合

・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型

株式報酬（非金銭報酬）の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて

取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、

「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断して

おります。

・2024年度及び2025年度の社内取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬

及び株価連動型賞与の割合については下記をご参照ください。

（単位：億円）

（注）１ 2024年４月３日公表。

２ 株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110％、また、TOPIXとの相対株価成長率が110％との

前提にて算出しております。

３ 2025年５月２日公表。

(e) 取締役報酬限度額

・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです。業績連動型株式報酬の詳細については

下記②(c)をご参照ください。

a.　月例報酬：　年額11億円（うち、社外取締役分は年額２億円）

　（2025年６月20日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は10名（うち、社外取締役４名）。）

b.　賞与（社外取締役を除く）：　年額50億円

　（2025年６月20日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は６名。）

(f) 月例報酬

・月例報酬については、各取締役の役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて評価・決定

されております。なお、貢献度の評価に際しては、気候変動及びSDGs／ESG対応を含めて評価・決定

することとしております。更に、2026年７月から支給の月例報酬決定において考慮される2025年度の

貢献度評価から、新たに気候変動及びSDGs／ESGの要素も加味したビジネス機会創出・業績拡大・

リスクマネジメントへの対応を含めて評価・決定することとしております。決定方法・評価プロセスに

ついては、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議された方法にて実行されており、最終評価を

各取締役の個別貢献度に最も精通している岡藤正広代表取締役会長ＣＥＯが行っております。

② 2025年度の取締役賞与

(a) 業績連動型賞与

2025年度の業績連動型賞与は、下記方法に基づき算定のうえ支給額を確定し、第102回定時株主総会終了後、支払います。

a.　総支給額

総支給額は、下記b.の個別支給額の合計額または50億円のいずれか少ない額です。

b.　個別支給額

　　個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

総支給額算定ベース ＝ 2025年度当社株主に帰属する当期純利益（連結） × 0.35％（注１）

× 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55（１円未満切捨て）

個別支給額 ＝ 総支給額算定ベース × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和

× （担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率（注２、５） × 50％

＋ 担当組織当期純利益（連結）の前年度業績比により決定する乗率（注３、５） × 20％

＋ 役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率（注４、５）

× 30％）（1,000円未満切上げ）

（注１）担当組織の業績評価を反映する取締役の総支給額算定ベースの算定にあたっては、上記

「0.35％」を「0.48％」とします。

（注２）担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率：

100％ ＋ （担当組織当期純利益（連結）の計画達成率 － 100％） × ２

（乗率が負数の場合は0％、上限は200％とします。）

（注３）担当組織当期純利益（連結）の前年度業績比により決定する乗率：

100％ ＋ （2025年度の担当組織当期純利益（連結） ÷ 2024年度の担当組織当期純利益（連結）

－ 100％） × ２

（乗率が負数の場合は0％、上限は200％とします。）

（注４）役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率：

（2025年度の担当組織当期純利益（連結） － 就任前年度の担当組織当期純利益（連結））

÷ （就任前年度の担当組織当期純利益（連結） × 10％）

（乗率が負数の場合は0％、上限は200％とします。）

但し、制度改定日である2023年６月13日時点で既に担当組織を持つ役職に就任している取締役に

ついては、就任前年度の担当組織当期純利益（連結）を2023年度の担当組織当期純利益

（連結）に読替えるものとします。

（注５）2025年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価ができる取締役の担当は、機械カンパニーで

あり、同カンパニーの2025年度の当期純利益（連結）の計画値は1,500億円（2025年５月２日に公

表）です。担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当期

純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率、担当組織当期純利益（連結）の前年度業績比

により決定する乗率、及び役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率

は、いずれも100％とします。

役位ポイント及び2025年度の個別支給額の限度額は次のとおりです。

（注）取締役会長、取締役社長以外の取締役のうち、担当組織の業績評価ができない取締役については、役位

 ポイントに0.8を乗じる。

(b) 株価連動型賞与

・株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする

株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の

上昇額等を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の

成長率と東証株価指数（TOPIX（注１））の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みと

し、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。

・2025年度及び2026年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき

賞与額を算定のうえ、取締役退任後（取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員

退任後）に支給額を確定し支払います。

・本株式分割の実施に伴い、2026年１月１日以降における下記各算定フォーミュラの「当社株価終値の単純

平均値」の算定にあたっては、当社株価終値に本株式分割の分割比率（５倍）を乗じた金額を用いるものと

します。

a.　2025年度：以下①及び②のいずれか大きい額とする。

①　（2025年度の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価終値の

単純平均値） × 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント × 相対株価成長率

（注２） ÷ ２

②　2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率（注２） － 100％）

× 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント ÷ ２

（注１）TOPIX ＝ (株)東京証券取引所が定める東証指数算出要領（TOPIX編）に基づき算出される

　　　　 株価指数（以下、同じ）

（注２）相対株価成長率 ＝ （2025年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々の

　　　　　　　　　　　当社株価終値の単純平均値） ÷ （2025年度の日々のTOPIXの単純平均値

　　　　　　　　　　　　　　　　　÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）

b.　2026年度：以下①及び②のいずれか大きい額とする。

①　（2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価終値

の単純平均値） × 1,300,000 × （2025年度と2026年度の役位ポイントの合計）

÷ （108.8ポイント × ２） × 相対株価成長率（注３） － 2025年度の株価連動型賞与

②　2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率（注３） － 100％）

× 1,300,000 × （2025年度と2026年度の役位ポイントの合計） ÷ （108.8ポイント × ２）

－ 2025年度の株価連動型賞与

（注３）相対株価成長率 ＝ （2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の

 日々の当社株価終値の単純平均値） ÷ （2025～2026年度の日々のTOPIXの

 単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）

・2025年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2025年度において対象者で

あった期間（以下、「2025在任期間」という。）の株価連動型賞与として、以下①及び②のいずれか

大きい金額を支給します。

①　（2025在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価終値の

　単純平均値） × 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント × 相対株価成長率

（注４） ÷ ２ × 2025在任期間における月数 ÷ 12

②　2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率（注４） － 100％）

　　× 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント ÷ ２ × 2025在任期間における月数

÷ 12

（注４）相対株価成長率 ＝ （2025在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の

日々の当社株価終値の単純平均値） ÷ （2025在任期間の日々のTOPIXの

単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）

・2026年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2025～2026年度において

対象者であった期間（以下、「2025～2026在任期間」という。）の株価連動型賞与として、以下①及び

②のいずれか大きい金額を支給します。

①　（2025～2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価

　　終値の単純平均値） × 1,300,000 × （2025年度と2026年度の役位ポイントの合計）

　　÷ （108.8ポイント × ２） × 相対株価成長率（注５） × 2025～2026在任期間における月数

　　÷ 24 － 2025年度の株価連動型賞与

②　2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率（注５） － 100％）

　　× 1,300,000 × （2025年度と2026年度の役位ポイントの合計） ÷ （108.8ポイント × ２）

　　× 2025～2026在任期間における月数 ÷ 24 － 2025年度の株価連動型賞与

（注５）相対株価成長率 ＝ （2025～2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年

度の日々の当社株価終値の単純平均値） ÷ （2025～2026在任期間の日々の

TOPIXの単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）

算定式に基づき算出された金額が負数となる場合には、当該年度の個別支給額は０となります。

各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。但し、担当組織の業績

評価を反映する取締役については、役位ポイントに２分の１を乗じます。

なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額

である50億円を超えない範囲で支給されます（上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の

金額が50億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します）。

(c) 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）

・当社は、業績連動型株式報酬に関し、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会（以下、「2024年

株主総会」という。）において、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」

という。）と称される仕組みを2024年度より導入することを決議しました。また、当社は、取締役報酬と

当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に

高めることを目的として、2025年株主総会において、BIP信託の一部改定を行うとともに、BIP信託とは別枠の新たな業績連動型株式報酬として、譲渡制限付株式（Restricted Stock）の付与のための報酬制度

（以下、「RS報酬制度」という。）を導入することを決議しました。BIP信託の改定では、当社当期純利益（連結）が一定の基準額を超える場合により多くの株式が支給されるよう業績に応じたポイントの算定式を変更するとともに、これまで信託内に累積し退任時に現金で支給されていた配当金を、配当金額に応じた

ポイントに置き換えて付与する仕組みに変更しました。併せて、かかる変更に対応すべく、BIP信託に

おいて当社が拠出する金員の上限及び付与するポイントの総数の上限を改定しました。なお、2025年

株主総会の決議に基づくBIP信託の一部改定とRS報酬制度を含む業績連動型株式報酬は下記のとおり

であり、同株式報酬は2024年度の報酬より適用されております。

a.　BIP信託

・2024年株主総会（決議時点の対象取締役数は７名）での決議により、当社は、BIP信託を導入

しました。

・BIP信託により取締役（社外取締役を除く）には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年

６月末日までの期間を対象として、同年３月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の

在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、毎年の期末または中間の配当基準日

（以下、「配当基準日」という。）まで取締役（社外取締役を除く）として在任した者を対象として、

各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。

・2025年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与される株式交付ポイントの算定方法は、次の

とおりです。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。但し、本株式分割の実施に伴い、2026年１月１日以降１ポイントは当社株式５株、0.2ポイント未満の端数は切捨てるものとし、また、下記「配当金ポイント」の算定にあたっては、「１株あたり配当金」および「基準

株価」に本株式分割の分割比率（５倍）を乗じた数値を用いるものとします。

株式交付ポイント ＝ 業績ポイント ＋ 配当金ポイント

業績ポイント　　 ＝ 役位ごとの基準ポイント（注１） × 業績によるポイント算出率（注２）

× （対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数

（１月未満切上げ） ÷ 12）（小数点以下の端数は切捨て）

配当金ポイント　 ＝ 配当基準日時点の株式交付累積ポイント（注３） × １株あたり配当金

÷ 基準株価（注４）

2025年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は次のとおりです。

（注１）役位ごとの基準ポイントは次のとおりです。

（注２）業績によるポイント算出率は、次の①～③の合計です。

①　（2025年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち3,000億円を超え8,000億円に達する

　までの部分 － 3,000億円） ÷ 100億円 × ２％※

②　（2025年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち8,000億円を超え１兆円に達するまで

　　の部分 － 8,000億円） ÷ 100億円 × ２％※ × ２

③　（2025年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち１兆円を超える部分 － １兆円）

÷ 100億円 × ２％※ × ３

※担当組織の業績評価ができる取締役については、上記「２％」を「１％」とします。

（注３）株式交付累積ポイント ＝ 業績ポイントの累積 ＋ 配当金ポイントの累積

（注４）基準株価 ＝ 配当金支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値

・BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬

（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等

の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、BIP信託により取得した当社株式

及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を業績等に応じて交付

または給付します。BIP信託の仕組みは下図のとおりです。

①当社は2024年株主総会においてBIP信託の導入に関する役員報酬の承認決議を得ました。

②当社はBIP信託に関する株式交付規程を制定済みです。

③当社は2025年株主総会の決議により承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出し、受益者要件を満たす取締役

等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定します。

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または

当社から取得します（原則、株式市場から取得するものとします）。本信託が取得する株式数は、2025年

株主総会における承認決議の範囲内とします。

⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。

⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦信託期間中、取締役等に毎事業年度の業績ポイント及び配当金ポイントが付与されます。一定の受益者

要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に株式交付累積ポイントに相当する当社株式の交付を受けます（但し、在任期間が短い取締役等については、株式交付累積ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、

信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します）。なお、１ポイントは当社株式１株と

します。但し、当社株式について信託期間中に、株式分割（当社株式の無償割当てを含む）または株式

併合が行われた場合、その他１ポイントあたりの当社株式数（換価処分の対象となる株式数を

含む）の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該株式数を調整

します。本株式分割の実施に伴い、2026年１月１日以降１ポイントは当社株式５株とします（交付株数に小数が生じる場合は小数点以下を切捨て）。

⑧信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の

変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、

本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用

準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び

取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

・BIP信託の概要は次のとおりです。

b.　RS報酬制度

・当社は、2025年株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「RS対象

取締役」という。）を対象としたRS報酬制度の導入を決議しました。

・RS報酬制度により支給される報酬は、毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）の水準に

応じて、①当社株式または②当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権（以下、

「当社株式または金銭債権」という。）とし、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社株式

の発行または処分を受けるものとします。RS報酬制度に基づく2025年度の報酬としてRS対象取締役へ支給

される当社株式数（以下、「RS支給株式数」という。）は次のとおりです。但し、本株式分割の実施に

伴い、2026年１月１日以降における下記「RS支給株式数の上限」および「役位ごとのRS算定係数」の算定

にあたっては、下記各数値に本株式分割の分割比率（５倍）を乗じた数値を用いるものとします。

RS支給株式数 ＝ 2025年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結） ÷ １億円 × RS算定係数（注）

× （対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数

　 （１月未満切上げ） ÷ 12）（小数点以下の端数は切捨て）

2025年度の役位ごとのRS支給株式数及びRS報酬に係る個別報酬金額の上限は次のとおりです。

（注）役位ごとのRS算定係数は次のとおりです。

               ※本株式分割後の役位ごとのRS算定係数は次のとおりです。

・各RS対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとします。

・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社株式を

支給する場合、当社株式は、RS対象取締役の報酬として発行または処分されるものであり、

当社株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものとしますが、

対象取締役に対して支給する１株当たりの当社株式の額は、各取締役会決議の日の前営業日における

(株)東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近

取引日の終値）を当該発行または処分される当社株式１株当たりの金額として算出します。

・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、当社株式を取得するための現物

出資財産としての金銭債権を支給する場合、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給

される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式について発行または処分を受けるものと

します。この場合における１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における(株)東京

証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の

終値）を基礎として、当社株式を引き受けるRS対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、

取締役会において決定します。

・RS報酬制度に基づき支給される報酬としての当社株式または金銭債権の総額は、年額30億円の範囲内と

します。

・RS対象取締役が当社株式の発行または処分を受ける前に任期満了、死亡その他の正当な事由により

退任した場合または当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、当社株式に

代えて金銭を支給することとし、これに基づき支給される報酬としての金銭の総額は、当社株式

または金銭債権の総額と合わせて年額30億円の範囲内とします。なお、かかる事由に基づき金銭を支給

する場合における金額は、金銭支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値を用いて

算出するものとします。

・RS対象取締役に対して発行または処分される当社株式の総数は年30万株以内とします。但し、当社

株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付

株式として発行または処分をされる当社株式の総数または個別株式数の調整が必要な事由が生じた

場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該株式数を調整します。本株式分割の実施に伴い、2026年１月１日以降RS対象取締役に対して発行または処分される当社株式の総数は年150万株以内とします。

・RS報酬制度に基づく、RS対象取締役に対する当社株式または金銭債権の支給にあたっては、当社と

RS対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）

を締結することを条件とします。

(参考)　旧BIP信託制度

・2016年６月24日開催の第92回定時株主総会（以下、「2016年株主総会」という。）での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「旧BIP信託制度」という。）を導入しており、2023年度報酬

まで、旧BIP信託制度が適用されております。

・旧BIP信託制度により取締役には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日までの期間を対象として、同年３月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じて

ポイントが付与されます。

・旧BIP信託制度において、ある事業年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。

但し、本株式分割の実施に伴い、2026年１月１日以降１ポイントは当社株式５株とし、0.2ポイント未満の端数は切捨てます。

ポイント ＝ 個別株式報酬額（注１） ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価（注２）

× （対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数

（１月未満切上げ） ÷ 12）（小数点以下の端数は切捨て）

（注１）個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。

総株式報酬額   ＝ （該当年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結） － 3,000億円）

　　　　　　   × 0.175％ × 対象となる取締役の役位ポイントの総和

　　　　　　   ÷ 55（１円未満切上げ）

個別株式報酬額 ＝ 総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和

 （1,000円未満切捨て）

各取締役の役位ポイントは次のとおりです。

（注２）信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の

取得平均株価とします（但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない

場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします）。

・旧BIP信託制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しております。

当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、当社株式等を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。

旧BIP信託制度に関する仕組みは下図のとおりです。

①当社は旧BIP信託制度に関する株式交付規程を制定済みです。

②当社は、2016年株主総会（決議時点の対象取締役数は11名）の決議により承認を受けた範囲内で

金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）

の期間を延長します。

③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から

取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします（但し、2022～2023年度については、2024年株主総会で承認された拠出上限の50億円以内となります）。

④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。

⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者

要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式の交付を受けます

（但し、在任期間が短い取締役等については、累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の

交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、

信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します）。また、上記取締役等は、あわせて

本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を

受領します。

⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の

変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、

本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用

準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び

取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

・旧BIP信託制度の概要は次のとおりです。