① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．資本準備金の減少は、2020年11月26日開催の第21期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。

２．有償一般募集増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　　　       1,736円

引受価格　　　　　　    1,666.56円

資本組入額　　　　　  13,377百万円

払込金総額　　　　　  26,754百万円

３．第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償第三者割当  発行価格1,736円  資本組入額868円

割当先  Zホールディングス株式会社、NAVER Corporation

４．2021年11月29日開催の第22期定時株主総会により、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保と税負担の軽減を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（資本金減資割合99.8％）

５．2022年３月10日開催の取締役会決議に基づく、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　711円

資本組入額　355.5円

割当先　　　当社の取締役１名、当社の使用人301名 、当社子会社の取締役３名、当社子会社の使用人45名

６．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振替えております。（資本金減資割合71.0％）

７．資本準備金の減少は、2022年11月29日開催の第23期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。

８．2023年５月10日開催の取締役会決議に基づく、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　414円

資本組入額　414円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）２名、当社の使用人35名

９．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振替えております。（資本金減資割合73.4％）

10．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)  自己株式832,299株は、「個人その他」に8,322単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注) １．上記のほか、自己株式が832,299株あります。

２．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから、2025年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2025年４月30日現在で以下の通り株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．みずほ信託銀行株式会社から、2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年11月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

②【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り13株及び譲渡制限付株式の無償取得458,581株によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り８株及び譲渡制限付株式の無償取得940株によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2025年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年11月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針としております。将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とし、安定的に継続して実施することを目指しております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。なお、会社の業績に応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、取締役会を決定機関としております。

当事業年度の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。

株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、早期に復配できるように努めてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。

当社では、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。

また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

なお、経営陣の最適な人選は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は指名報酬委員会の答申を参考に決議しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要（有価証券報告書提出日現在）

ａ．取締役会

取締役会は、社内取締役１名、社外取締役５名の計６名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役３名も出席し、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

取締役会では、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。

なお、取締役会は代表取締役社長 矢野哲を議長に、社外取締役 富山浩樹、同 森一生、同 舛田淳、同 坂上亮介、同 小笹文で構成されております。

当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役４名）となる予定です。これが承認可決された場合の取締役会の構成員は、後記「（２）役員の状況①ｂ.」のとおりであります。

 

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
矢 野  　哲	13回	13回
富 山 浩 樹	13回	13回
森  　一 生	13回	13回
舛 田  　淳	13回	12回
坂 上 亮 介	13回	12回
小 笹  　文	10回	８回
藤 井 英 雄	３回	３回

 

（注）１．小笹文氏は、2024年11月26日開催の第25期定時株主総会において新たに選任され同日就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．藤井英雄氏は、2024年11月26日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、関連当事者取引、サステナビリティに関する事項について議論を行うほか、月次業績報告等による経営計画の進捗確認、職務執行状況等について適切に報告を受けております。

 

ｂ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役３名全員が社外監査役であります。

監査役会は、常勤社外監査役 山崎操、社外監査役 落合紀貴 同 伊藤嘉恵で構成され、常勤社外監査役 山崎操が議長を務めております。

当社監査役は、３名全員が社外ではありますが、当社グループの業務に深い見識を有しており、専門性に優れた社外監査役として監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査の観点で、監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査するとともに、内部監査室と連携をとりながら業務監査をしております。また、監査法人とも連携をとり会計監査をしております。

 

ｃ．会計監査人

会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定有限責任社員  業務執行社員    滝沢　勝己

指定有限責任社員  業務執行社員    清水　久美子

(注)  継続監査年数は７年を超えておりません。

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他18名であります。

 

ｄ．任意の委員会の活動について

当社は、取締役及び監査役の指名・報酬・関連当事者間取引等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。なお、2024年11月26日付で、指名諮問委員会及び報酬委員会を統合し、指名報酬委員会に改組いたしました。

 

 

・指名諮問委員会

指名諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　株主総会・取締役会に付議する役員（取締役・執行役員）等の選任及び解任議案の原案の決定

②　取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役選定、解職、職務分担の原案の決定

③　役員等の選定に必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止

④　役員等の候補者の指名に関する方針

⑤　後継者の要件・選定方針の検討、候補人材の確保、登用、育成等

 

2024年11月26日の改組前における指名諮問委員会の委員は、以下の通りであります。

委員長　社外取締役 森 一生

委員　　社外取締役 富山 浩樹、社外監査役 鈴木 孝光、同 赤塚 宏、同 辻 哲哉

 

当事業年度における指名諮問委員会は１回開催され、委員５名全員が出席しました。指名諮問委員会では、取締役・執行役員の人事に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しました。

 

・関連当事者取引検証諮問委員会

関連当事者取引検証諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　会社法及び会計基準等に定める関連当事者取引を網羅した、当社グループとしての関連当事者取引検証対象の範囲選定

②　関連当事者取引検証の結果に関して当社取締役会へ必要な提言と提案

③　関連当事者取引検証の結果に関して当社監査役会への報告

 

2025年８月31日現在における関連当事者取引検証諮問委員会の委員は、以下の通りであります。

委員長　社外取締役 森 一生

委員　　社外取締役 富山 浩樹、同 小笹 文

 

当事業年度における関連当事者取引検証諮問委員会は５回開催され、委員長 社外取締役 森一生、委員 社外取締役 富山浩樹の２名は５回全てに出席しました。また、委員 社外取締役 小笹文は４回開催のうち３回に出席しました。なお、小笹文は、2024年11月26日開催の第25期定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。関連当事者取引検証諮問委員会では、関連当事者との取引に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しました。

 

・報酬委員会

報酬委員会は、次の事項について審議し、取締役会に対して提言を行うこととしています。

①　取締役報酬の基本方針（外部環境及び経営方針に基づく報酬方針）

②　報酬総額及び報酬構成（固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ等の水準・構成比率等）

③　取締役評価基準及び取締役の個別報酬額（非金銭報酬を含む）

 

2024年11月26日の改組前における報酬委員会の委員は、以下の通りであります。

委員長　社外取締役 舛田 淳

委員　　社外取締役 森 一生、同 富山 浩樹、同 坂上 亮介、代表取締役社長 矢野 哲

 

　当事業年度における報酬委員会は３回開催され、委員５名全員が出席しました。報酬委員会では、取締役報酬制度等に関する答申内容について審議し、その結果を取締役会に提言しました。

 

 

・指名報酬委員会

指名報酬委員会は、次の事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

②　代表取締役の選定・解職に関する事項（管理対象子会社含む）

③　役付取締役の選定・解職に関する事項（管理対象子会社含む）

④　取締役の報酬等に関する事項（報酬総額、個別報酬額、報酬構成、固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ等の水準・構成比等）

⑤　取締役評価基準

⑥　監査役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

⑦　後継者計画（育成を含む）に関する事項

⑧　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

 

2025年８月31日現在における指名報酬委員会の委員は、以下の通りであります。

委員長　社外取締役 富山 浩樹

委員　　社外取締役 森 一生、同 舛田 淳、同 坂上 亮介、同 小笹 文、
代表取締役社長 矢野 哲

 

　当事業年度における指名報酬委員会は２回開催され、委員６名全員が出席しました。指名報酬委員会では、取締役・執行役員の人事に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申しました。

 

・経営会議

経営会議は、業務執行を担当する取締役のほか、取締役会においてCxO職に任命された者で構成されています。原則として毎月１回開催しており、構成員は全ての会議に出席しています。当社は、経営と執行の分離を目的として、取締役会における意思決定の迅速化及び経営会議における執行の機動力強化を図っています。経営会議では、取締役会から委任された重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐する体制を構築しています。

 

これらの関係を図示すると以下の通りとなります。

 

 

 

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置し、監査役３名（うち社外監査役３名）による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役６名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役６名のうち５名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、取締役・使用人へ周知を行うことと併せて、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、コンプライアンス・リスク管理責任者は、四半期ごとにリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。

なお、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行されたことに対応し、内部統制システムの基本方針を改定しております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、当社及び当社子会社の取締役は、行動規範及びコンプライアンス・リスク管理規程を制定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めております。また、管理部門を中心に、全社的なコンプライアンスに関する社内研修、ガイドライン・マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。法令もしくは定款上疑義のある行動等の早期発見と是正を目的に内部通報制度を制定・施行しており、通報者の保護を明確にし、制度の周知徹底・運用を行っております。

一方、監査役は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、取締役に対する改善の助言または勧告を行う体制を確保しております。また、内部監査室は、業務活動の遂行に対して独立した立場から、当社及び当社子会社の内部統制の整備・運用の状況及びリスク管理の状況を調査し、その改善事項を取締役、監査役会並びに所管部門責任者へ報告を行う体制を確保しております。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社子会社の取締役の職務執行に係る情報は、情報管理規程並びに文書管理細則等に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）で適切に保存・管理することとし、必要に応じて文書等の閲覧が可能な状態を維持しております。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的なリスク対応の体制を整備しております。なお、不測の事態が発生した場合は、緊急対策本部を発足し、損失を最小限にとどめるための適切な方法を検討し、迅速に対応する体制を整備しております。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社においては、定時取締役会を原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤取締役が参加する経営会議を月１回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に基づき、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。また、取締役会において経営方針や事業運営の基本方針を共有し、業績目標および業務分野ごとの課題を明確化にしたうえで、定期的に進捗状況の確認と必要な改善策の検討を行っております。これにより、課題の早期発見と適切な対応を促し、全社的な業務の効率化と経営の機動性向上を図る体制を構築しております。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社については、当社の管理部門が中心となって業務の効率性・有効性、リスク管理体制及び法令の遵守状況等に関する管理・監督を行い、経営会議にて定期的な報告を実施しております。なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議することを明文化しております。

その他、当社と子会社との取引は、法令・会計原則・税法・その他の社会規範に照らし適切に対応する体制を整備し、周知徹底を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役または監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室または管理部門所属の使用人を、その職務に専従させることができるものとする体制を確保しております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人は監査役または監査役会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

また、当該使用人は、監査役または監査役会からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力する体制を確保しております。

ｈ．当社及び当社子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、その職務の執行にあたり次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に関わらず、監査役または監査役会にその内容を報告できる体制を確保しており、当該報告をしたことによって経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

・職務の執行により会社に重大な損害を与えるおそれがある等の重要事項

・法令及び定款に違反する行為または社会通念に照らして不当な行為

・その他、監査役または監査役会が必要と判断した事項

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会への出席のほか、内部監査室並びに会計監査人とも連携を十分にとり、定期的な意見交換等により、効果的な業務監査並びに会計監査の遂行に努めております。また、当該監査役がその職務の遂行にあたり生じた必要費用については、請求等に従い、速やかに処理を行います。

ｊ．報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社子会社の報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況を評価し継続的な見直しを行うことを明文化し、実施しております。

ｋ．反社会的勢力に向けた体制

当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明文化し、周知徹底に努めております。

ロ．責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）または監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。また、再任時は更新される旨、会社法第２条第15号にて定義される社外取締役及び同法第２条第16号にて定義される社外監査役に該当しなくなった場合は、当然に効力を喪失する旨の定めがございます。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ｃ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｄ．監査役の責任免除の決定機関

当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 ａ．2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

ｂ．2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役３名のうち社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で実施しており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、社外監査役伊藤嘉恵は弁護士資格を有し、社外監査役山崎操は公認会計士資格を有しております。また社外監査役落合紀貴は経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

（注）１．山崎操氏及び伊藤嘉恵氏は、2024年11月26日開催の第25期定時株主総会において新たに選任され同日就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．鈴木孝光氏、赤塚宏氏及び辻哲哉氏は、2024年11月26日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項としては、３名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視するため、定款違反の有無、取締役の職務執行の状況、会計監査人による会計監査の状況について監査を実施しており、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、代表取締役及び社外取締役との意見交換を実施し、会計監査人から定期的に報告を受けております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施し、相互の連携を図り監査の充実に努めております。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、子会社や支店の監査、代表取締役及び部門責任者等と意見交換、稟議案件その他の重要な業務及び財産状況の調査、内部監査室及び会計監査人との情報交換を実施し、その内容を随時監査役会に報告をしております。

［重点監査項目］

１．インシデントへの対応・再発防止策の監査

重要なインシデントの発生部門及びインシデント管理部門を対象に、インシデント及びリスク管理体制、再発防止策の策定とその運用状況等を監査し、全社的なリスク管理、ガバナンスの観点から取締役会等で適切な提言を行いました。

２．支店の監査

当社の重要な支店について、内部統制システムの構築・運用状況を重点的に監査しました。特に業務上の重要法令遵守、不正防止に関わる領域に注視し、内部統制報告及び会計監査による内部統制監査に適合できる体制構築についての確認及び提言を行いました。

３．プロジェクトの監査

取締役会において承認された当社の重要なプロジェクトについて、承認された計画通りに遂行されているかの確認、内部統制システムの構築、リスク管理体制構築、業務上の重要法令遵守の状況を重点的に監査し、内部統制報告及び会計監査による内部統制に適合できる体制構築についての確認及び提言を行いました。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査の組織体につきましては、代表取締役直属の組織として執行部門から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」に則り、公正かつ客観的な立場から内部監査を実施しております。内部監査室は３名（うち、公認内部監査人１名）で構成され、当社及び当社子会社を対象とし、代表取締役が承認した複数の監査テーマを含む内部監査計画に基づき、適法性・効率性、内部統制の有効性等の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査の実施の際には、対象となる部門の業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じた内部監査実施の頻度や深度などを考慮する「リスクベースの内部監査」に努めております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携において内部監査室は、定期的及び随時に、監査役及び会計監査人と、監査の計画、監査の状況、監査の結果についての意見及び情報の交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査役は必要に応じて内部監査室が実施する監査に同行及び同席し、積極的な連携を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は内部監査の結果について、内部監査報告書を作成し、代表取締役及び被監査部門長に報告しております。改善指摘事項がある場合、内部監査室は被監査部門から改善計画及び改善事項の報告を受け、これに対する改善状況のフォローアップ手続きを実施し、実効性の高い監査を実施しております。これら一連の内部監査結果は代表取締役に加え、取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うデュアルレポーティング体制を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

滝沢　勝己

清水　久美子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定する方針としています。

有限責任監査法人トーマツについては、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の遵守状況に問題ないこと、他社における監査実績が認められることから、監査役会は、同監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任（又は選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人について評価を行っておりますが、その際は主に次の観点から評価しております。

・会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか

・会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況

監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告等の実施状況について精査しております。

監査役会は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するにあたり、同監査法人について評価した結果、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると認められ、指摘する事項がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

EY新日本有限責任監査法人に対する報酬を記載しております。

前連結会計年度において上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬４百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

有限責任監査法人トーマツに対する報酬を記載しております。なお、上記には当連結会計年度の監査に係る追加報酬４百万円が含まれております。

当連結会計年度において上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬を、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して15百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

EY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに対する報酬を記載しております。

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属するデロイトトーマツウェブレッジ株式会社に対する報酬を記載しております。

非監査業務の内容は、主に当社で開発しているソフトウェアに対するテスト設計実行業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、監査受託に係る予備調査について対価を支払っております。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会社法第399条第１項の同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役にあっては取締役会、監査役にあっては監査役会であり、それぞれ株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で報酬額を決定する権限を有しております。

取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数５名（うち１名が社外取締役）に対し年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数４名（うち４名が社外監査役）に対し50百万円以内と決議されております。このほか、2021年11月29日開催の第22期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬額とは別枠で、年額500百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は500,000株と決議いただいております。決議時の取締役の員数は、５名（うち４名が社外取締役）です。

取締役会は、代表取締役社長の矢野哲に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の矢野哲が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく基本報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからであります。なお、当事業年度につきましては、2024年11月26日開催の第25期定時株主総会決議で就任した取締役６名（うち社外取締役５名）の報酬については代表取締役社長の矢野哲が決定し、2024年11月26日に決議しております。

また、取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬等及び業績連動報酬等は、譲渡制限付の当社株式としており、役員報酬基準等を勘案して総額及び各取締役の配分を決定しております。なお、譲渡制限の解除は、「売上高」、「連結営業利益」及び「株価」を基礎に決定することとしておりますが、当該指標を選定した理由は、「売上高」「営業利益」は連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであり、「株価」は株主の皆様と利害を共有し株価上昇にインセンティブ性を働かせることが期待できると考えたためです。なお、それぞれの指標に基づく類型ごとの譲渡制限解除率の算出方法は以下のとおりです。

・売上高

第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)、もしくは第27期事業年度(2025年９月１日～2026年８月31日)における通期連結売上高の目標をそれぞれ500億円として、それぞれの譲渡制限期間の各期間が満了した時点をもって、目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限解除率は、通期連結売上高の目標達成率（ただし、計算の結果、100％を超える場合には100％とします。）といたします。

・連結営業利益

第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)において連結営業利益が黒字であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、割当対象者が保有する対象となる割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。

・東京証券取引所における当社普通株式の株価

当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、その譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限期間の各期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日１ヶ月前の７月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値を平均化した場合の最も高い値（以下、「達成株価」といいます。）に応じて譲渡制限解除率が変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより達成株価を調整することが適切と判断した場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものといたします。譲渡制限解除率は、「(達成株価－500)÷7,400＋0.25」とします。ただし、達成株価が500円未満のときは譲渡制限解除率０％とし、達成株価が6,050円以上のときは譲渡制限解除率100％とします。当事業年度における達成株価の実績は278円です。

当事業年度の監査役の報酬については、監査役会にて協議のうえ2024年11月26日に決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．表中には当事業年度中に退任した取締役の人数、報酬等も含まれております。

３．対象人員は、無報酬の取締役２名、監査役１名を除いております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの