(注) 2025年６月18日開催の第38期定時株主総会決議により、同日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は、67,000,000株増加し、117,000,000株となっております。
(注) 提出日現在発行数には、2025年11月１日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において会社法に基づき発行した発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第６回新株予約権(行使価額修正条項付))
※ 本新株予約権は、2025年６月17日～2025年９月２日で行使を終了しております。
(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は7,300,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、(2)乃至(5)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
(3) 当社が(注)３、(注)４及び(注)５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)５(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)５(2)③に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金91円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は(注)４又は(注)５に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
４．行使価額の修正
2025年６月16日以降、修正日の属する週の前週の修正基準日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に(注)５の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が51円(以下「下限行使価額」といい、(注)５の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役に対するストックオプションの発行を除く。)調整後行使価額は、発行される証券又は新株予約権の全てが当初の条件で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使期間
2025年６月17日(当日を含む。)から2027年６月16日(当日を含む。)までとする。なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② (注)８に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編成対象会社の同種の株式とする。
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、欄外及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(第７回新株予約権(行使価額修正条項付))
※ 提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
第７回新株予約権の目的である株式の総数は36,000,000株(第７回新株予約権１個当たり100株(以下、「割当株式数」という。))とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第７回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第７回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金96円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は(注)４又は(注)５に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
４．行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年８月25日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定日に終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) (1)にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含む。)の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、(1)に準じて行使価額は修正される。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、第７回新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社又は当社の子会社の役職員に対して株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第８回新株予約権、当社又は当社の子会社の役職員に対して交付される又は交付済みのストックオプション(但し、当該ストックオプションと同内容であり、社外協力者等の当社又は当社の子会社の役職員以外の者に対して同時に交付される又は交付済みのストックオプションを含む。)を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第７回新株予約権を行使した第７回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第７回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)４に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) (注)４及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第７回新株予約権者に通知する。但し、(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(第８回新株予約権)
※ 提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
第８回新株予約権の目的である株式の総数は16,000,000株(第８回新株予約権１個当たり100株(以下、「割当株式数」という。))とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第８回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金96円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は(注)４又は(注)５に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
４．行使価額の修正
(1) 2026年３月10日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第８回新株予約権を行使した第８回新株予約権者(以下「第８回新株予約権者」という。)に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(2) (1)にかかわらず、①第８回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は(1)に基づく決議を行うことができない。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、第８回新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社又は当社の子会社の役職員に対して株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第７回新株予約権、当社又は当社の子会社の役職員に対して交付される又は交付済みのストックオプション(但し、当該ストックオプションと同内容であり、社外協力者等の当社又は当社の子会社の役職員以外の者に対して同時に交付される又は交付済みのストックオプションを含む。)を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)４に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) (注)４及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株予約権者に通知する。但し、(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第８回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の第８回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
当中間会計期間において、発行した第６回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第７回新株予約権(行使価額修正条項付)が以下のとおり、行使されました。
(第６回新株予約権(行使価額修正条項付))
(第７回新株予約権(行使価額修正条項付))
(注)１．第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
(注)２．第７回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
(注)３．2025年10月１日から2025年10月31日までの間に、第７回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が2,700,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141,427千円増加しております。
(注)４．2025年５月30日に提出した有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (２) 手取金の使途」について変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、2025年５月30日付の「第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第１回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、社債の償還及び既存事業強化を目的としたM&A及び資本業務提携等に係る投資資金に使用するため、資金調達を実施しました。
しかしながら、2025年９月９日付の「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、M&A及び資本業務提携等については依然として中長期的に重要な選択肢であると認識しておりますが、より実現可能性が高く、且つ即効性もある「ビットコイントレジャリー戦略」の推進に充てる資金とすることで、早期の企業価値向上に努めることを踏まえ、調達した資金の使途及び充当時期を変更しました。
変更後の資金使途は、社債の償還及びビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得に充当していく方針です。
② 変更の内容
変更前
変更後(変更箇所は下線で表示しております。)
※ 第６回新株予約権は2025年９月２日に行使が完了しましたが、行使期間の株価変動により実際の調達金額は、本新株予約権の発行決議時点の想定調達額662百万円を上回る700百万円となっております。そのため、上記の表における「②ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン（Bitcoin）取得」及び「合計」の各「金額（百万円）」欄の下段には、変更後の金額を記載しております。
(注)５．2025年５月30日に提出した有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (２) 手取金の使途」について再度変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、2025年９月９日付の「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、M&A及び資本業務提携等については依然として中長期的に重要な選択肢であると認識しておりますが、より実現可能性が高く、且つ即効性もある「ビットコイントレジャリー戦略」の推進に充てる資金とすることで、早期の企業価値向上に努めることを踏まえ、ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得に使用するため、調達した資金の使途及び充当時期を変更しました。
しかしながら、2025年９月17日付の「トレジャリー戦略の方針転換に関するお知らせ」にて公表のとおり、市場動向や競合環境を注視する中で、世界規模で進展するブロックチェーンの進化、とりわけイーサリアム(ETH)が果たす役割が急速に拡大していることを踏まえ、対象資産をイーサリアム(ETH)へと一本化することを踏まえ、調達した資金の使途及び充当時期を再度変更しました。
変更後の資金使途は、デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得に充当していく方針です。
② 変更の内容
変更前
変更後(変更箇所は下線で表示しております。)
※ 第６回新株予約権は2025年９月２日に行使が完了しましたが、行使期間の株価変動により実際の調達金額は、本新株予約権の発行決議時点の想定調達額662百万円を上回る700百万円となっております。そのため、上記の表における変更前の「②ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得」及び「合計」、変更後の「②デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得」及び「合計」の各「金額（百万円）」欄の下段には、変更後の金額を記載しております。また、普通社債の発行により調達した190百万円についても「デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得」に充当する予定であります。
(注)６．2025年８月25日に提出した有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (２) 手取金の使途」について変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、2025年８月25日付の「第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権の発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得に使用するため、資金調達を実施しました。
しかしながら、2025年９月17日付の「トレジャリー戦略の方針転換に関するお知らせ」にて公表のとおり、市場動向や競合環境を注視する中で、世界規模で進展するブロックチェーンの進化、とりわけイーサリアム(ETH)が果たす役割が急速に拡大していることを踏まえ、対象資産をイーサリアム(ETH)へと一本化することを踏まえ、調達した資金の使途及び充当時期を変更しました。
変更後の資金使途は、デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得に充当していく方針です。
② 変更の内容
変更前
変更後(変更箇所は下線で表示しております。)
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。