第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

 当中間連結会計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

 なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

 

継続企業の前提に関する重要事象等

 当社グループは、2020年3月期以降売上高が著しく減少し、2022年3月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。2023年3月期においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。2024年3月期においては、日本の国内HRD事業売上高は2023年3月期より回復傾向にありましたが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。前連結会計年度においては、2024年3月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ておりますが、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、当中間連結会計期間においては、前年同期に比べ売上高は回復傾向にあり、営業利益4,540千円を計上したものの、経常損失5,438千円、親会社株主に帰属する中間純損失6,479千円及びマイナスの営業キャッシュ・フロー76,529千円を計上しました。

 

 このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

 当該事象又は状況を解消するために、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(継続企業の前提に関する事項)」に記載の対応策を実施しておりますが、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業収益や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに極めて重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

 

 なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当中間連結会計期間の米国経済は、2025年前半は、関税の影響や物価上昇による家計・企業マインドの悪化で成長が鈍化すると思われましたが個人消費の伸びもあり、底堅く推移しました。欧州は、継続するインフレの影響等により低調に推移しましたが、ユーロ圏、英国ともに回復の兆しが見られています。インドでは、経済は堅調に推移しています。

わが国においては、賃上げやインバウンド消費の回復等により景気は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格や原材料の高騰によるインフレーション傾向や、人手不足の継続等により先行き不透明な状況が続いております。しかしながら、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性が高まっております。今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

このような環境下、日本においては複数の大型案件の受注納品があり大幅な増収増益となりました。また、米国子会社の売上高は第1四半期連結会計期間に引き続き増収で推移しました。当中間連結会計期間においては、資本増強のための費用が増加し、経常損失を計上しましたものの、第2四半期連結累計期間では営業黒字を計上しております。

 

①財政状態

(イ) 流動資産

 当中間連結会計期間末における流動資産の残高は、12億1千4百万円(前連結会計年度末は12億3千8百万円)となり、2千3百万円減少しました。これは、主に現金及び預金の増加8千1百万円がありましたが、受取手形、売掛金及び契約資産の減少1億5百万円があったことによるものです。

(ロ) 固定資産

 当中間連結会計期間末における固定資産の残高は、2億8千7百万円(前連結会計年度末は2億7千6百万円)となり、1千万円増加しました。これは、主に工具、器具及び備品の増加1千万円があったことによるものです。

(ハ) 流動負債

 当中間連結会計期間末における流動負債の残高は、4億8千万円(前連結会計年度末は6億1千9百万円)となり、1億3千8百万円減少しました。これは、主に契約負債の増加4千万円がありましたが、買掛金の減少1億5千5百万円があったことによるものです。

(ニ) 固定負債

 当中間連結会計期間末における固定負債の残高は、1億8千4百万円(前連結会計年度末は1億9千8百万円)となり、1千4百万円減少しました。これは、主に長期借入金の減少6百万円、リース債務の減少7百万円があったことによるものです。

(ホ) 純資産

 当中間連結会計期間末における純資産の残高は、8億3千6百万円(前連結会計年度末は6億9千6百万円)となり、1億3千9百万円増加しました。これは、主に為替換算調整勘定の減少3千2百万円がありましたが、資本金の増加8千5百万円、資本剰余金の増加8千5百万円があったことによるものです。

 

②経営成績

 当中間連結会計期間における経営成績は、売上高10億2千9百万円(前年同期比19.8%増)、営業利益4百万円(前年同期は2億円の営業損失)、経常損失5百万円(前年同期は1億9千2百万円の経常損失)となっております。また、親会社株主に帰属する中間純損失は6百万円(前年同期は1億9千1百万円の親会社株主に帰属する中間純損失)となりました。

 

 セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

(イ) 国内

 日本では、当中間連結会計期間の期間中、企業研修市場は引続き堅調な傾向にあります。大型カスタマイズ案件とライセンス案件の受注納品があったため、売上高、営業損益とも大幅に改善しております。

 この結果、売上高4億8千2百万円(前年同期比32.4%増)、営業損失2千5百万円(前年同期は6千6百万円の営業損失)となりました。

(ロ) 北米

 米国では、欧州の事業移管を受けた結果と、新経営層による米欧の営業マネジメントの一元化の効果もあり、大幅な増収、営業損失も縮小しております。またグループのリストラクチャリング効果による、販売管理費の削減効果が出ております。

 なお、下記の営業損失はグループ間取引での収益を営業外に計上しているためで、経常利益は前年同期比で大幅な改善を示しており、黒字を計上しております。

 この結果、売上高5億8千2百万円(前年同期比65.1%増)、営業損失8千2百万円(前年同期は1億9千6百万円の営業損失)となりました。

(ハ) 欧州

 欧州事業は2024年8月米国子会社への事業移管を行い、営業を一元化しました。

 この結果、売上高はありませんが(前年同期は1億5千2百万円の売上高)、営業損失1千1百万円(前年同期は3千1百万円の営業損失)となりました。

(ニ) 中国

 中国では、事業の清算を開始して販売管理費が大幅削減されておりますが、清算に時間を要しております。

 この結果、売上高4百万円(前年同期比88.6%減)、営業損失8百万円(前年同期は9百万円の営業利益)となりました。

(ホ) アジア・パシフィック

 インドでは、当中間連結会計期間において昨年より順調なスタートとなり、売上高、営業損失ともに前年同期に比べ改善されております。一方、アジアでは、直販案件の減により、減収減益となりました。

 この結果、売上高7千3百万円(前年同期比9.6%減)、営業損失2千4百万円(前年同期は1千4百万円の営業損失)となりました。

 

(2)キャッシュ・フローの状況

 当中間連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1億4千2百万円増加し、3億4千6百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

 当中間連結会計期間において営業活動の結果減少した資金は、7千6百万円(前中間連結会計期間は2億2百万円の資金の減少)となりました。これは、支出として仕入債務の減少額1億5千5百万円、収入として売上債権及び契約資産の減少額1億5百万円、契約負債の増加額4千万円等を計上したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

 当中間連結会計期間において投資活動の結果増加した資金は、5千9百万円(前中間連結会計期間は1千1百万円の資金の増加)となりました。これは、収入として定期預金の払戻による収入6千万円等があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

 当中間連結会計期間において財務活動の結果増加した資金は、1億5千7百万円(前中間連結会計期間は2千9百万円の資金の増加)となりました。これは、収入として新株予約権の行使による株式の発行による収入1億7千万円等があったことによるものです。

 

(3)経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

 

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

 

(5)研究開発活動

当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発費の金額は3千6百万円となっております。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

 

(6)生産、受注及び販売の実績

当中間連結会計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。

(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。民間の金融機関に対しても、引き続き新規の資金融資交渉を行っております。また、2025年8月28日に第三者割当の方法による新株式の発行及び第3回新株予約権の発行を行い、資本の増強を行いました。

 

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善にはアフターコロナ時代における新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められます。

また、財務基盤の安定化については、さらなる新規の資金融資や資本増強について継続的に検討しているものの、その実現には時間を要しており、確実な見通しが得られている状況ではありません。

 

(8)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

 

3【重要な契約等】

(第三者割当による新株式及び第3回新株予約権の発行)

 当社は、2025年7月25日開催の取締役会において、以下のとおり、(1)根岸正州氏(以下「根岸氏」という。)、株式会社マネジメントベース(以下「マネジメントベース」という。)、田島大輔氏(以下「田島氏」という。)、飯塚健氏(以下「飯塚氏」という。)及び株式会社DKマネジメント(以下「DKマネジメント」という。)を割当先とする第三者割当の方法による新株式(以下「本株式」という。)の発行、並びに(2)根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏、DKマネジメント、株式会社YCP Japan(以下「YCP Japan」という。)及び杉本有輝氏(以下「杉本氏」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第3回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行(以下、本株式の割当先及び本新株予約権の割当先を個別に又は総称して「割当先」という。)を決議いたしました。

 また、2025年8月28日付で、割当先である(1)根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏及びDKマネジメントとの間で本株式に係る総数引受契約を締結し、並びに(2)根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏、DKマネジメント、YCP Japan及び杉本氏との間で本新株予約権に係る総数引受契約を締結いたしました。

 

1.本株式発行の概要

払込期日

2025年8月28日

発行新株式数

普通株式 2,720,000株

発行価額

1株につき 62.5円

調達資金の額

170,000,000円

発行価額のうち資本へ組み入れる額

85,000,000円

募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。

根岸氏        960,000株

マネジメントベース  800,000株

田島氏        320,000株

飯塚氏        480,000株

DKマネジメント     160,000株

 

2.本新株予約権の概要

割当日

2025年8月28日

発行新株予約権数

10,400個

発行価額

総額9,183,200円(本新株予約権1個につき883円)

当該発行による

潜在株式数

1,040,000株(新株予約権1個につき100株)

本新株予約権について、上限行使価額はありません。

本新株予約権について、行使価額の修正は行われず、下限行使価額はありません(固定行使価額型)。

調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)

74,183,200円(差引手取金概算額:73,923,559円)

(内訳)

 新株予約権発行による調達額:9,183,200円

 新株予約権行使による調達額:65,000,000円

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

差引手取金概算額は、本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、減少する可能性があります。

行使価額

行使価額 62.5円

本新株予約権は、行使期間中に行使価額の修正は行われません(固定行使価額型)。

募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。

根岸氏        4,800個

マネジメントベース    400個

田島氏        1,120個

飯塚氏         480個

DKマネジメント   2,400個

YCP Japan    800個

杉本氏           400個

新株予約権の行使期間

2025年8月29日から2030年8月28日までとします。

なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。