## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,892,000
計 | 12,892,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年11月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,457,840 | 3,468,280 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,457,840 | 3,468,280 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回・２回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月１日 | 2017年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び監査役 ８ 当社使用人　　　　 246 当社子会社取締役　　　１ 当社子会社使用人　　　６ （注）７． | 当社取締役　　　　１ 当社使用人　　　　13 当社子会社取締役　１ 当社子会社使用人　１ （注）８．
新株予約権の数（個）　※ | 1,440　[1,179]（注）１． | 21　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 57,600　[47,160] （注）１．６． | 普通株式 840 （注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 83（注）２．６．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年９月３日　至　2027年８月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　83 資本組入額　41.5（注）６．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１． | 新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。 当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
２． | 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３． | 本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 ① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任後の権利行使に正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 本新株予約権は、当社の株式が日本国内外の証券取引所又はこれに類するものに上場された場合に限り行使することができる。 ③ 本新株予約権者からの相続はこれを認めない。
４． | 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
| ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(2019年９月３日から2027年８月25日)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間(2019年９月３日から2027年８月25日)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使の条件 本新株予約権行使の条件に準じて決定する。 ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。 ⑨ 新株予約権の取得事由 本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
５． | 2017年11月29日開催の取締役会決議により、2017年11月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６． | 2023年１月30日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７． | 付与対象者の権利の行使、付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役及び監査役２名、当社使用人85名、当社子会社使用人２名となっております。
８． | 付与対象伽の権利の行使と、付与対象者の退任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人５名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 　　　　　 １ 当社使用人　　　　 18（注）６． 当社子会社使用人　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 9,400　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 37,600　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 525（注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年11月30日　至　2031年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　525 資本組入額　262.5（注）５．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１． | 新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。 当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
２． | 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３． | 本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 ① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任後の権利行使に正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 本新株予約権は、当社の株式が日本国内外の証券取引所又はこれに類するものに上場された場合に限り行使することができる。 ③ 本新株予約権者からの相続はこれを認めない。
４． | 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(2023年11月30日から2031年11月29日)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間(2023年11月30日から2031年11月29日)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
| ⑥ 新株予約権の行使の条件 本新株予約権行使の条件に準じて決定する。 ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。 ⑨ 新株予約権の取得事由 本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
５． | 2023年１月30日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６． | 付与対象者の権利の行使、付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役及び監査役３名、当社使用人６名、当社子会社取締役３名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2018年６月29日開催の取締役会決議により発行した第３回新株予約権は、当事業年度の末日において、全ての行使が完了しております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年３月１日 （注）１． | 2,417,250 | 3,223,000 | － | 100,000 | － | 29,984
2023年６月22日 （注）２． | 50,000 | 3,273,000 | 28,980 | 128,980 | 28,980 | 58,964
2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注）３． | 72,320 | 3,345,320 | 4,265 | 133,245 | 4,265 | 63,229
2024年９月１日～ 2025年８月31日 （注）３． | 112,520 | 3,457,840 | 8,471 | 141,717 | 8,471 | 71,701

（注）１．株式分割（１：４）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,260円

引受価額　　　　1,159.20円

資本組入額　　　579.60円

払込金総額　　　57,960千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,440株、資本金が433千円、資本準備金が433千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 19 | 20 | 18 | 1 | 1,066 | 1,126 | －
所有株式数 （単元） | － | 585 | 907 | 20,683 | 992 | 13 | 11,373 | 34,553 | 2,540
所有株式数の割合 （％） | － | 1.69 | 2.62 | 59.86 | 2.87 | 0.04 | 32.91 | 100.00 | －

（注）自己株式200,127株は、「個人その他」に2,001単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エスエスアール | 東京都渋谷区道玄坂１丁目10-８ | 1,954,780 | 60.00
ＡＲＩ社員持株会 | 東京都渋谷区渋谷２丁目17-１　渋谷アクシュ18Ｆ　ＡＲアドバンストテクノロジ株式会社内 | 208,240 | 6.39
岡部　吉純 | 東京都品川区 | 133,160 | 4.08
株式会社ホテルアルファーワン・ ディベロップメント | 富山県富山市上本町６番５号 | 80,000 | 2.45
清板　大亮 | 東京都港区 | 79,700 | 2.44
山岡　択哉 | 神奈川県川崎市中原区 | 56,240 | 1.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 49,000 | 1.50
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13-１） | 45,600 | 1.39
石原　憲之 | 東京都世田谷区 | 38,300 | 1.17
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13-１ | 35,100 | 1.07
計 | － | 2,680,120 | 82.26

（注）１．株式会社エスエスアールは、当社代表取締役社長である武内寿憲氏の資産管理会社であります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,255,200 | 32,552 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,540 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,457,840 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 32,552 | －

（注）１．完全議決権株式（自己株式等）は、すべて当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が27株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＡＲアドバンストテクノロジ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷２丁目17番１号 | 200,100 | － | 200,100 | 5.78
計 | － | 200,100 | － | 200,100 | 5.78

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年11月15日）での決議状況 （取得期間 2024年11月20日～2025年５月31日） | 200,000 | 350,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 308,061
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 27 | 53
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 200,127 | － | 200,127 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。これまで経営基盤の強化及び積極的な事業展開のため、内部留保の充実を優先し、前期までの事業年度においては剰余金の配当を実施しておりませんでした。

一方、当事業年度末においては、経営成績や財務状態等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、期末配当の実施を予定しております。今後も持続的な企業価値の向上を目指し、安定的かつ継続的な配当政策への移行も視野に入れ、株主還元の充実に努めてまいります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用してまいります。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会となっております。

配当については、今後の経営成績及び財政状態、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ検討していく方針です。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、慎重に検討のうえ決定いたします。

なお、過去には第11期に創立10周年の記念配当、第14期に東京証券取引所グロース市場への上場記念配当を行ってはおりますが、配当方針としては上記のとおりであり、現時点において確定しておりません。今後の配当は、その時点における財政状態や市況等を総合的に勘案しつつ、当該方針に則ることを想定しております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年11月27日 定時株主総会決議（予定） | 65,154 | 20

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、社会の未来発展に貢献する経営を行うことを使命と認識しております。

そのためには、当社の持続的な発展が不可欠と考えており、これを実現するための経営の効率化、経営の健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。

これを踏まえ、当社グループは限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を踏まえた、以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針であります。

(i)　 株主の権利・平等性の確保

(ii)　従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(iii) 適切な情報開示と透明性の確保

(iV)　独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

(v)　 株主との対話とそのための環境整備

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制として監査役会設置会社が有効と判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。

以下、当社グループの内部統制に関わる主な機関であります。

イ）取締役会

取締役会は、本書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役７名で構成しており、監査役出席のもと、定時取締役会を１か月に１回、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項のほか、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っております。

議長は、代表取締役社長である武内寿憲氏、構成員は取締役である中野康雄氏、山岡択哉氏、竹内康修氏、髙橋英昌氏、並びに社外取締役である藤宮宏章氏、森本千賀子氏、監査役である岡泰三氏、並びに社外監査役である米澤信行氏、山下信一氏であります。

また、経営の意思決定・監督機能の強化及び透明性の向上を図るため、取締役の任期を１年とするとともに、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人材が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務遂行を監督することを目的とするものであります。なお、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

（注）当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を付議することとしており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役２名）となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況　①役員一覧　b．定時株主総会後の役員の状況」のとおりであります。

ロ）監査役会

監査役会は、独立した外部の視点からのチェック体制の強化を図るため、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名、うち社外監査役２名にて構成し、その任期を４年としております。定時監査役会を１か月に１回、必要に応じて随時、臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会のみならず、執行役員会等の会議にも必要に応じて出席し、監査役の立場から自由に意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。

構成員は、監査役である岡泰三氏、並びに社外監査役である米澤信行氏、山下信一氏であります。

ハ）執行役員会

執行役員会は、主に当社グループ全体に係る事業運営事項及び取締役会上程事項等に関し、業務執行側の意見を踏まえて協議・意思決定を行うことを目的として設置しております。執行役員会は、代表取締役社長を議長とし、執行役員全員及び議長が指名したもので構成し、常勤監査役は必要に応じて出席できるものとしております。執行役員会は原則毎月１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしております。

ニ）内部監査室

内部監査室長１名及び同室員１名が内部監査を担当し、監査役会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに改善指示を各事業部門・グループ子会社に周知し、そのフォローアップを行っております。

ホ）リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長・グループ子会社社長・管理管掌取締役・コーポレートアドミニストレーションユニット長・監査役（社外監査役を含む）・内部監査室長ほかから構成され、リスク管理に関して、①リスクに関する情報の収集、分析、②リスクの対応策の検討、決定、実施、③再発防止策の検討、決定、実施、④関係機関との連絡、⑤報道機関への対応、⑥社員の懲戒に係る検討、決定、⑦その他リスクに関すること一般をその役割としており、企業リスクの軽減に努めております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

なお、上記企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i) 当社は、コンプライアンス（法令、定款に加え、社内諸規程及び企業倫理、社会規範の遵守）を経営の最重要課題と位置づけ、経営理念に基づいた内部統制システムの構築とグループ子会社を含めた全体（以下「当社グループ」という。）のコンプライアンス体制の確立に努める。

(ii) 当社グループは、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務遂行を監督することで、当社グループの取締役が法令及び定款に違反する行為を未然に防止する。

(iii)当社グループの取締役が他の当社グループの取締役の法令及び定款違反行為を発見したときは、直ちに当社監査役会及び取締役会に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(i) 当社グループの使用人は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づき取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。

(ii) 上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認める場合において閲覧可能とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(i) リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、当社グループのリスク分析及び対策の実施状況等は、リスク・コンプライアンス委員会においてこれを監視する。

(ii) 当社代表取締役社長に直属する内部監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制を監査し、当社代表取締役社長及び監査役に報告する。また、必要に応じて適宜当社取締役会及び監査役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(i) 当社は、取締役の職務権限及び責任を明確にするとともに、取締役会規程に基づき定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の決定を行うとともに取締役の業務執行状況の管理監督を行う。

(ii) 業務運営については、中長期経営計画、各年度予算を策定して、取締役の職責をより明確にし、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行を図る。

(iii)事業運営上の重要な課題について、取締役・執行役員他で構成される執行役員会で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。

ホ．当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i) 法令、定款及び社内諸規程・規則等を遵守した行動を取るため、当社グループ内に周知徹底と遵守の推進を図る。また、公益通報として通報相談を受け付ける社内通報窓口を設けている。

(ii) 業務執行部門から独立した内部監査室は、当社グループの内部監査を恒常的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、定期的に当社取締役会に報告する。

ヘ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(i) 当社は、当社グループ共通の経営理念に基づき、当社グループの統制環境の整備、啓蒙、各社事業の状況に関する定期的な報告聴取と諸問題についての事前協議を行う。

(ii) グループ子会社の経営管理については、グループ子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることによりこれを行う。

(iii)グループ子会社の活動内容については、当社取締役会において定期的な報告と重要案件の事前協議を実施する。

(iV) 業務執行部門から独立した内部監査室は、グループ子会社の監査役等と連携を取りながら内部監査を実施する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(i) 当社監査役が使用人を求めた場合は、速やかに設置する。当該使用人の指揮命令権は監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない独立性を確保する。

(ii) 当該使用人の任命、人事異動等の人事権に関する事項の決定においては、当社監査役の同意を必要とする。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(i) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実又はその他事実を発見したときには、当該事実を当社の監査役に報告する。当社グループの取締役及び使用人は、その業務について監査役から説明を求められたときには、速やかに報告する。

(ii) 適正な目的に基づき監査役に報告した当社グループの取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取扱いを受けない。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査室及び取締役は、監査役と緊密に連携する。

(ii) 監査役は、必要に応じ重要な会議体に出席し、監査機能の実効性向上に努める。

(iii)監査役は、各取締役、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に弁護士等の外部専門家の支援を受けることができる。

(iV) 当社グループ監査役の職務の執行に関して発生する費用等については、各監査役の請求に基づき速やかにこれを支払う。

なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、内部統制システムに関する基本方針に則り、互いの独立性を保ちつつも、当社グループ全体としての連携を忘れず、常にグループの経営理念と基本戦略に従い、グループ全体の共存共栄を図ることを目的に「関係会社管理規程」を制定し、本社ドメインを関係会社管理部門として、関係会社管理業務を行っております。関係会社管理業務の具体的内容は、（１）関係会社の設立、合併、解散、（２）関係会社の株式の取得、処分、（３）関係会社の事業計画、（４）関係会社に対する出資、資金貸付、担保貸与、債務保証、（５）関係会社に対する固定資産の購入、譲渡、貸与、（６）経営分析、業績評価、（７）関係会社の情報管理体制の整備、（８）関係会社のコンプライアンス体制の整備、（９）関係会社の指導、（10）関係会社に対する人事、（11）関係会社との技術支援契約、その他の基本契約の締結及び解除、（12）その他関係会社からの協議事項並びに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項、となっております。また当社の監査役会は会社の監査に必要な範囲で関係会社に対して事業の経過概要について報告を求めることができ、必要と認めたときは関係会社に対してその業務及び財産の状況を調査することがあります。

ｂ　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、基本方針として、「反社会的勢力との係わりを一切持たない」、「いかなる名目の利益供与を行わない」、「反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は、一切行わず、必要に応じて法的対応を行う」、「反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携すると同時に、組織として対応する」等を定め、適切に対処しております。

ｃ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｄ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

e　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

f　中間配当

当社は、株主へ機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

g　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

h　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。

i　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

j　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 武内　寿憲 | 22 | 22
取締役執行役員 | 中野　康雄 | 22 | 22
取締役執行役員 | 山岡　択哉 | 22 | 22
取締役執行役員 | 京極　健史 | ５ | ５
取締役執行役員 | 竹内　康修 | 17 | 17
取締役 | 髙橋　英昌 | 22 | 22
社外取締役 | 藤宮　宏章 | 22 | 20
社外取締役 | 森本　千賀子 | 22 | 21
常勤監査役 | 岡　　泰三 | 22 | 22
社外監査役 | 米澤　信行 | 22 | 21
社外監査役 | 山下　信一 | 22 | 21

（注）１．京極健史氏は、2024年11月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

２．竹内康修氏は、2024年11月27日開催の定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では、法令又は定款に定める事項のほか、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 武内　寿憲 | 1976年８月12日生 | 1999年４月　株式会社キャリアスタッフ（現アデコ株式会社）　入社 2007年８月　アリスタソリューション株式会社 代表取締役 2010年１月　当社　設立　代表取締役社長 2010年11月　株式会社和びす（現株式会社エーティーエス・当社連結子会社）　取締役 2010年12月　同社　代表取締役 2015年８月　株式会社エスエスアール設立 代表取締役 2015年８月　同社　取締役 2020年10月　同社　代表取締役 2023年９月　当社　代表取締役社長執行役員（現任） | (注)３． | 1,984,780 (注)５
取締役 執行役員 | 中野　康雄 | 1974年６月４日生 | 1999年４月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社）　入社 2009年７月　株式会社ディー・エヌ・エー　入社 2011年６月　株式会社グッドインパクト設立 代表取締役 2011年６月　当社　入社 執行役員 2012年10月　当社　取締役執行役員 2012年11月　株式会社和びす（現株式会社エーティーエス・当社連結子会社）　監査役 2021年12月　当社　取締役専務執行役員 2025年９月　当社　取締役執行役員（現任） | (注)３． | 8,400
取締役 執行役員 | 山岡　択哉 | 1985年１月24日生 | 2006年４月　株式会社ワールドサポート　入社 2008年10月　株式会社エスコサービス　入社 2009年７月　アリスタソリューション株式会社　入社 2010年４月　当社　入社 2015年９月　当社　執行役員ソリューションセールスユニット長 2021年11月　当社　取締役執行役員（現任） | (注)３． | 56,240
取締役 執行役員 | 竹内　康修 | 1974年４月８日生 | 1997年４月　株式会社CSK（現SCSK株式会社）　入社 2003年４月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社）　入社 2007年６月　アイズ・イノベーション株式会社　入社 2014年１月　当社　入社 2017年９月　当社　タクティカルデザインユニット長 2019年10月　当社　マネジングダイレクタ事業企画統括 2020年９月　当社　マネジングダイレクタ経営戦略事業室長 2021年12月　当社　執行役員経営戦略事業室長 2023年９月　当社　執行役員ストラテジー＆オペレーションズユニット長 2024年９月　当社　執行役員本社ドメイン長 2024年11月　当社　取締役執行役員（現任） | (注)３． | 7,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 髙橋　英昌 | 1972年１月18日生 | 1994年４月　株式会社電通国際情報サービス（現株式会社電通総研）　入社 2018年２月　株式会社FIXER　入社 2019年２月　株式会社ACCESS　入社 2020年４月　株式会社LiNKX　アドバイザー 2021年５月　当社　入社 2021年９月　当社　マネジングダイレクタデジタルビジネスユニット長 2021年12月　当社　執行役員デジタルビジネスユニットユニット長 2023年９月　当社　執行役員BXD第１事業ドメイン長 2023年11月　当社　取締役（現任） 2024年１月　株式会社MILIZE　入社 2024年８月　同社　取締役副社長（現任） | (注)３． | －
社外取締役 | 藤宮　宏章 | 1947年１月31日生 | 1969年４月　ユニチカ株式会社　入社 1978年12月　株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）　入社 1988年３月　同社　東京本社情報通信システム開発部長 1995年４月　同社　取締役システム販売事業部名古屋支社長 1999年６月　同社　常務取締役金融カード第二事業部長 2002年４月　コマツソフト株式会社（現クオリカ株式会社）　副社長執行役員 2002年６月　同社　代表取締役副社長 2004年４月　同社　代表取締役社長 2008年４月　TIS株式会社　代表取締役社長 2008年４月　ITホールディングス株式会社　取締役 2011年４月　TIS株式会社　代表取締役会長 2013年４月　同社　特別顧問 2014年１月　株式会社フジ総研設立　代表取締役社長（現任） 2014年12月　株式会社ホロンシステム　社外監査役 2016年３月　メディカルデータビジョン株式会社　社外取締役 2016年９月　当社　社外取締役（現任） 2018年12月　株式会社ホロンシステム　社外取締役 2020年５月　サインポスト株式会社　社外監査役（現任） 2024年１月　アドバンジ日本株式会社　社外取締役（現任） | (注)３． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 森本　千賀子 | 1970年７月９日生 | 1993年４月　株式会社リクルート人材センター（現株式会社リクルート）　入社 2012年４月　株式会社リクルートエグゼクティブエージェント　転籍 2014年５月　特定非営利活動法人放課後NPOアフタースクール　理事（現任） 2017年１月　一般社団法人ソーシャル・インベストメントパートナーズ　理事（現任） 2017年３月　株式会社morich 設立 代表取締役（現任） 2019年10月　株式会社morich-To　設立　代表取締役 2020年４月　株式会社Bewin　社外取締役 2020年11月　一般社団法人自然栽培協会　理事 2021年４月　一般社団法人静岡県ラグビーフットボール協会　理事（現任） 2021年10月　株式会社ヒーロープロデューサー　社外取締役（現任） 2021年12月　株式会社フォーシーズHD　社外取締役（現任） 2022年４月　SHE株式会社　社外取締役（現任） 2022年５月　コクー株式会社　社外取締役（現任） 2022年６月　AGBIOTECH株式会社　社外取締役 2022年７月　株式会社and morich　設立　代表取締役（現任） 2023年６月　ITbookホールディングス株式会社（現SAAFホールディングス株式会社）　社外取締役（現任） 2023年11月　当社　社外取締役（現任） | (注)３． | －
常勤監査役 | 岡　泰三 | 1970年７月４日生 | 2017年３月　当社　入社　コーポレートユニット　経営管理部長補佐 2017年９月　当社　コーポレートユニット　IPO準備室長 2018年９月　当社　コーポレートユニット　社長室長 2019年１月　当社　常勤監査役（現任） 2023年11月　株式会社エーティーエス（当社連結子会社）　監査役（現任） 2024年４月　株式会社emotivE　監査役 | (注)４． | －
社外監査役 | 米澤　信行 | 1950年２月８日生 | 1973年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）　入行 2000年７月　同行　国際審査部長 2002年11月　日本電産株式会社（現ニデック株式会社）　入社 2004年２月　UFJスタッフサービス株式会社(現三菱UFJスタッフサービス株式会社)　入社 2004年６月　TIS株式会社　常勤監査役 2007年６月　同社　取締役コンプライアンス本部長 2008年４月　同社　常務執行役員企画本部長 2011年６月　ITホールディングス株式会社　常勤監査役 2016年６月　TIS株式会社　顧問 2017年９月　当社　社外監査役（現任） | (注)４． | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外監査役 | 山下　信一 | 1955年１月29日生 | 1978年４月　日本信販株式会社（現三菱UFJニコス株式会社）　入社 2004年10月　同社　経理部長 2006年６月　UFJニコス株式会社　執行役員経理部長 2007年４月　三菱UFJニコス株式会社　執行役員経理部長 2011年６月　同社　常勤監査役 2015年６月　同社　顧問 2018年11月　当社　社外監査役（現任） | (注)４． | －
計 | 2,057,720

（注）１．取締役藤宮宏章氏及び取締役森本千賀子氏は、社外取締役であります。

２．監査役米澤信行氏及び監査役山下信一氏は、社外監査役であります。

３．任期は2024年11月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は2023年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．代表取締役社長執行役員武内寿憲氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エスエスアールが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、代表取締役社長執行役員武内寿憲氏、取締役執行役員中野康雄氏、取締役執行役員山岡択哉氏、取締役執行役員竹内康修氏、執行役員新家剛氏、執行役員高林徹氏、執行役員宮尾和茂氏、執行役員松浦勝氏、執行役員岡野剛氏、執行役員新井弦氏、執行役員堀宣男氏、執行役員秋山博康氏で構成されております。

b．定時株主総会後の役員の状況

2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役８名選任の件」を付議することとしており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長執行役員 | 武内　寿憲 | 1976年８月12日生 | 1999年４月　株式会社キャリアスタッフ（現アデコ株式会社）　入社 2007年８月　アリスタソリューション株式会社 代表取締役 2010年１月　当社　設立　代表取締役社長 2010年11月　株式会社和びす（現株式会社エーティーエス・当社連結子会社）　取締役 2010年12月　同社　代表取締役 2015年８月　株式会社エスエスアール設立 代表取締役 2015年８月　同社　取締役 2020年10月　同社　代表取締役 2023年９月　当社　代表取締役社長執行役員（現任） | (注)３． | 1,984,780 (注)５.

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 執行役員 | 中野　康雄 | 1974年６月４日生 | 1999年４月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社）　入社 2009年７月　株式会社ディー・エヌ・エー　入社 2011年６月　株式会社グッドインパクト設立 代表取締役 2011年６月　当社　入社 執行役員 2012年10月　当社　取締役執行役員 2012年11月　株式会社和びす（現株式会社エーティーエス・当社連結子会社）　監査役 2021年12月　当社　取締役専務執行役員 2025年９月　当社　取締役執行役員（現任） | (注)３． | 8,400
取締役 執行役員 | 山岡　択哉 | 1985年１月24日生 | 2006年４月　株式会社ワールドサポート　入社 2008年10月　株式会社エスコサービス　入社 2009年７月　アリスタソリューション株式会社　入社 2010年４月　当社　入社 2015年９月　当社　執行役員ソリューションセールスユニット長 2021年11月　当社　取締役執行役員（現任） | (注)３． | 56,240
取締役 執行役員 | 竹内　康修 | 1974年４月８日生 | 1997年４月　株式会社CSK（現SCSK株式会社）　入社 2003年４月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社）　入社 2007年６月　アイズ・イノベーション株式会社　入社 2014年１月　当社　入社 2017年９月　当社　タクティカルデザインユニット長 2019年10月　当社　マネジングダイレクタ事業企画統括 2020年９月　当社　マネジングダイレクタ経営戦略事業室長 2021年12月　当社　執行役員経営戦略事業室長 2023年９月　当社　執行役員ストラテジー＆オペレーションズユニット長 2024年９月　当社　執行役員本社ドメイン長 2024年11月　当社　取締役執行役員（現任） | (注)３． | 7,700
取締役 執行役員 | 新家　剛 | 1984年10月11日生 | 2007年４月　アデコ株式会社　入社 2015年４月　当社　入社　関西支社長 2016年９月　当社　執行役員（現任） 2024年11月　株式会社ピー・アール・オー　取締役（非常勤）（現任） 2025年11月　当社　取締役執行役員（現任） | (注)３． | 500
取締役 | 髙橋　英昌 | 1972年１月18日生 | 1994年４月　株式会社電通国際情報サービス（現株式会社電通総研）　入社 2018年２月　株式会社FIXER　入社 2019年２月　株式会社ACCESS　入社 2020年４月　株式会社LiNKX　アドバイザー 2021年５月　当社　入社 2021年９月　当社　マネジングダイレクタデジタルビジネスユニット長 2021年12月　当社　執行役員デジタルビジネスユニットユニット長 2023年９月　当社　執行役員BXD第１事業ドメイン長 2023年11月　当社　取締役（現任） 2024年１月　株式会社MILIZE　入社 2024年８月　同社　取締役副社長（現任） | (注)３． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 藤宮　宏章 | 1947年１月31日生 | 1969年４月　ユニチカ株式会社　入社 1978年12月　株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）　入社 1988年３月　同社　東京本社情報通信システム開発部長 1995年４月　同社　取締役システム販売事業部名古屋支社長 1999年６月　同社　常務取締役金融カード第二事業部長 2002年４月　コマツソフト株式会社（現クオリカ株式会社）　副社長執行役員 2002年６月　同社　代表取締役副社長 2004年４月　同社　代表取締役社長 2008年４月　TIS株式会社　代表取締役社長 2008年４月　ITホールディングス株式会社　取締役 2011年４月　TIS株式会社　代表取締役会長 2013年４月　同社　特別顧問 2014年１月　株式会社フジ総研設立　代表取締役社長（現任） 2014年12月　株式会社ホロンシステム　社外監査役 2016年３月　メディカルデータビジョン株式会社　社外取締役 2016年９月　当社　社外取締役（現任） 2018年12月　株式会社ホロンシステム　社外取締役 2020年５月　サインポスト株式会社　社外監査役（現任） 2024年１月　アドバンジ日本株式会社　社外取締役（現任） | (注)３． | －
社外取締役 | 森本　千賀子 | 1970年７月９日生 | 1993年４月　株式会社リクルート人材センター（現株式会社リクルート）　入社 2012年４月　株式会社リクルートエグゼクティブエージェント　転籍 2014年５月　特定非営利活動法人放課後NPOアフタースクール　理事（現任） 2017年１月　一般社団法人ソーシャル・インベストメントパートナーズ　理事（現任） 2017年３月　株式会社morich 設立 代表取締役（現任） 2019年10月　株式会社morich-To　設立　代表取締役 2020年４月　株式会社Bewin　社外取締役 2020年11月　一般社団法人自然栽培協会　理事 2021年４月　一般社団法人静岡県ラグビーフットボール協会　理事（現任） 2021年10月　株式会社ヒーロープロデューサー　社外取締役（現任） 2021年12月　株式会社フォーシーズHD　社外取締役（現任） 2022年４月　SHE株式会社　社外取締役（現任） 2022年５月　コクー株式会社　社外取締役（現任） 2022年６月　AGBIOTECH株式会社　社外取締役 2022年７月　株式会社and morich　設立　代表取締役（現任） 2023年６月　ITbookホールディングス株式会社（現SAAFホールディングス株式会社）　社外取締役（現任） 2023年11月　当社　社外取締役（現任） | (注)３． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 岡　泰三 | 1970年７月４日生 | 2017年３月　当社　入社　コーポレートユニット　経営管理部長補佐 2017年９月　当社　コーポレートユニット　IPO準備室長 2018年９月　当社　コーポレートユニット　社長室長 2019年１月　当社　常勤監査役（現任） 2023年11月　株式会社エーティーエス（当社連結子会社）　監査役（現任） 2024年４月　株式会社emotivE　監査役 | (注)４． | －
社外監査役 | 米澤　信行 | 1950年２月８日生 | 1973年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）　入行 2000年７月　同行　国際審査部長 2002年11月　日本電産株式会社（現ニデック株式会社）　入社 2004年２月　UFJスタッフサービス株式会社(現三菱UFJスタッフサービス株式会社)　入社 2004年６月　TIS株式会社　常勤監査役 2007年６月　同社　取締役コンプライアンス本部長 2008年４月　同社　常務執行役員企画本部長 2011年６月　ITホールディングス株式会社　常勤監査役 2016年６月　TIS株式会社　顧問 2017年９月　当社　社外監査役（現任） | (注)４． | 600
社外監査役 | 山下　信一 | 1955年１月29日生 | 1978年４月　日本信販株式会社（現三菱UFJニコス株式会社）　入社 2004年10月　同社　経理部長 2006年６月　UFJニコス株式会社　執行役員経理部長 2007年４月　三菱UFJニコス株式会社　執行役員経理部長 2011年６月　同社　常勤監査役 2015年６月　同社　顧問 2018年11月　当社　社外監査役（現任） | (注)４． | －
計 | 2,058,220

（注）１．取締役藤宮宏章氏及び取締役森本千賀子氏は、社外取締役であります。

２．監査役米澤信行氏及び監査役山下信一氏は、社外監査役であります。

３．任期は2025年11月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は2023年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．代表取締役社長執行役員武内寿憲氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エスエスアールが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、代表取締役社長執行役員武内寿憲氏、取締役執行役員中野康雄氏、取締役執行役員山岡択哉氏、取締役執行役員竹内康修氏、取締役執行役員新家剛氏、執行役員高林徹氏、執行役員宮尾和茂氏、執行役員松浦勝氏、執行役員岡野剛氏、執行役員新井弦氏、執行役員堀宣男氏、執行役員秋山博康氏で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の藤宮宏章氏が過去に代表取締役社長を務めており、また、社外監査役の米澤信行氏が過去に常勤監査役を務めておりましたTIS株式会社と当社との間には営業上の取引がありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、社外取締役の森本千賀子氏が代表取締役を務める株式会社morich-Toと当社との間には営業上の取引がありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役の藤宮宏章氏は、企業経営者としての豊富な経験と当社の属する業界に関する専門的な見識を有しており、当社の経営全般に関する助言を期待し、選任しております。同氏と当社との間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役の森本千賀子氏は、社外取締役や顧問など多くの企業との繋がりと人脈を持ち、豊富な経営経験を有しており、当社の経営体制の更なる強化・充実のための的確な助言を期待し、選任しております。同氏と当社との間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役の米澤信行氏は、当社の属する業界での長年の経験と豊富な監査役経験を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式600株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役の山下信一氏は、金融業界での豊富な経験と企業経営に関する専門的な見識を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。同氏と当社との間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役８名選任の件」を付議することとしております。当該議案が可決されますと、社外取締役２名が再任される予定であり、提出日現在の社外役員の状況から変更はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。

社外監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受ける等、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。

また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。社外取締役及び社外監査役は参加する取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の概要について報告を受けており、また、内部統制部門の責任者である管理部門管掌取締役から必要に応じて報告を受けております。更に、社外監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の概要について直接報告を受けております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により、会計監査のみならず取締役の行為全般にわたる業務監査を行っております。「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧、内部監査人からの報告や関係者からの聴取等により、取締役の職務執行の適法性を監査しております。

また、監査役３名は常勤監査役の経験があり、更に、社外監査役山下信一においては財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることからそれらを当社の監査役監査に活かしております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡　泰三 | 14 | 14
米澤　信行 | 14 | 14
山下　信一 | 14 | 14

監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役監査報告等であります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役との意見交換、事業報告・計算書類の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取等であります。

内部監査室と監査役は、三様監査体制を整備のうえ、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的な打合せを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室において内部監査計画を立案し「内部監査規程」に基づき、全社的な見地から当社グループの内部統制の整備・運用状況を「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令及び社内規程の遵守」、「資産の保全」の観点から有効性を評価するとともに、その改善に向けた助言・提言を行っています。

監査結果は代表取締役及び被監査部門に報告をしており、改善事項がある場合は改善後のフォローアップ等も実施しております。内部統制部門の責任者である管理部門管掌取締役と内部監査室とは定期的に協議の場を設けて、綿密な連携を図っております。また、各年度の内部監査方針・監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。

内部監査室は独立性及び客観性を担保するため、代表取締役直属の組織としており２名で構成されています。専門資格である公認内部監査人（CIA）、米国公認会計士を有する人材を配置しており、内部監査の品質及び信頼性向上に努めています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　秋田　秀樹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　桑垣　圭輔

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他の補助者10名であります。

e　会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

(1)　処分対象

・太陽有限責任監査法人

(2)　処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3)　処分理由

・他社の訂正報告書の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

f　監査法人の選定方針と理由

監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社の事業への理解度等を総合に勘案して適任と判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

g　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、専門性、独立性、品質管理体制等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が行われていると評価しております。

上記のように、太陽有限責任監査法人は行政処分を受けておりますが、同法人が策定した業務改善計画は適正かつ妥当でありその進捗にも遅滞・遺漏はなかったこと、また、同法人が継続的な業務改善に向けた取組みにつき一定の改善が図られていると金融庁から認められ、以後の報告は要しない旨の通知を2024年７月付受領し、同法人の金融庁に対する業務改善報告は終了することとなったことを踏まえ、同監査法人を再任することを判断いたしました。

h　監査法人の異動

当社は、2023年11月28日開催の第14回定時株主総会において、次のとおり監査法人を異動しております。

第14期（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日　連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第15期（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日　連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2023年11月１日提出）に記載した事項は、次のとおりであります。

(1)　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2)　当該異動の年月日

2023年11月28日（第14回定時株主総会開催日）

(3)　退任する会計監査人が会計監査人となった年月日

2023年２月28日

(4)　退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年11月28日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査報酬が増加傾向にあり、当社の事業規模に照らした監査報酬の水準を他の監査法人と比較検討した結果、品質管理体制、独立性、専門性及び監査体制等から太陽有限責任監査法人が適任であると判断したためであります。

(6)　上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,980 | － | 30,615 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,980 | － | 30,615 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等である太陽有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等は合理的であると判断をしたためであります。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年８月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役の報酬額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、社外取締役及び非業務執行取締役については、高い客観性・独立性をもって経営監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の基本報酬は、業務執行取締役においては、役位、職責、在任年数のほか、当社全体の業績結果、従業員の給与水準を考慮しながら、外部機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等を参考に報酬額を検証、当社の業績や規模に見合った水準を検討のうえ、総合的に勘案して決定しており、社外取締役及び非業務執行取締役においては、個々の有する経歴や知見等を勘案し決定しております。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、前事業年度における当該事業年度の連結経常利益の伸長度合いに応じて算出された額を賞与として毎年11月末日迄に支給するものとしております。

具体的には、当該事業年度の連結経常利益の額が前事業年度の連結経常利益の額に比して105％以上の値である場合、代表取締役及び業務執行取締役に対し、個々の月例の固定報酬額に７を乗じた額を上限として、それぞれ支給するものとしております。

取締役の個人別の報酬額の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長武内寿憲が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分としております。また、委任された権限が適切に行使されるための措置として、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当社常勤監査役との意見交換・協議・諮問を経たうえで、取締役の個人別の報酬額を決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定するものとしております。

取締役の報酬限度額は、2010年10月22日開催の第１回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は３名、本書提出日現在においては７名となっております。また、別枠で、2017年11月29日開催の第８回定時株主総会において、ストック・オプションによる報酬として新株予約権3,000個以内、2021年11月29日開催の第12回定時株主総会において、ストック・オプションによる報酬として新株予約権5,000個以内、これらストック・オプションに関する報酬額は、その公正価値に割当てる新株予約権の個数を乗じた金額を上限とする旨、決議されております。

監査役の報酬限度額は、2010年10月22日開催の第１回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては３名となっております。また、別枠で、2017年８月25日開催の臨時株主総会においてストック・オプションによる報酬として新株予約権80個以内とする旨、当該ストック・オプションに関する報酬額は、その公正価値に割当てる新株予約権の個数を乗じた金額を上限とする旨、決議されております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、過去の取締役会において承認決定された固定の月額報酬額について、変更の必要性がないことから特段の活動を行っておりません。

上記に加え、当社は、2025年10月30日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役の報酬額を改定するとともに、当社の取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。これに伴い、これらに係る議案を2025年11月27日開催予定の定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することとしました。

a．取締役に対する報酬額の改定

当社の取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役の金銭報酬の額について、年額500百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

b．業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定

当社の業務執行取締役（以下 、「対象取締役」という。）に対し、金銭報酬枠である年額500百万円以内とは別枠にて、新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式を用いた①事前交付型業績連動譲渡制限付株式報酬制度（以下、「株式報酬Ⅰ」という。）及び、②事後交付型業績連動譲渡制限付株式報酬制度（以下、「株式報酬Ⅱ」という。）の2つの株式報酬制度（以下、併せて「本制度」という。）を導入し、本制度に基づき株式を付与するための報酬枠を設定することにつきご承認をお願いする予定です。当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年150,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

(本制度の導入目的)

本制度は、当社の対象役員を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

(本制度の導入条件)

本制度は、対象取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。

(本制度の概要)

（１）　株式報酬Ⅰ

原則として毎年、対象取締役には、割当契約書においてあらかじめ業績条件等の権利確定条件を定め、それに基づき各事業年度ごとに達成度に応じて確定株数を決定して交付します。

対象取締役は、株式報酬Ⅰに基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。）との間で、下記<本割当契約の内容>を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

（２）　株式報酬Ⅱ

「株式報酬Ⅱ」は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という）中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標を達成した場合、あらかじめ当社取締役会が対象取締役ごとに設定した数の当社普通株式を対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績の数値目標の達成成否に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否かは確定しておりません。

なお、業績目標の達成成否は、評価期間が終了してから会社法に基づき定時株主総会へ報告される当該評価期間の年度に係る連結計算書類上の数値に基づき代表取締役社長が評価を行い決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。）との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

<本割当契約の内容>

（１）対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度経過後３か月を経過した日を超過する期間、または当社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（２）対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。

（３）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値 （同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 143,684 | 124,584 | 19,100 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 9,000 | 9,000 | － | － | － | 1
社外役員 | 社外取締役 | 8,600 | 8,400 | 200 | － | － | 2
社外監査役 | 9,600 | 9,600 | － | － | － | 2

（注）１．上表には、2024年11月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（社外取締役を除く）に対する役員賞与の内容、指標の選定理由及び算定方法は、前述の「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであり、算定の指標とする連結経常利益伸長度合いは173.5％であります。当社の業績連動報酬等は、代表取締役及び業務執行取締役に対し、個々の月例の固定報酬額に７を乗じた額を上限として算定しております。なお、社外取締役に対する役員賞与は、高い客観性と独立性をもって経営監督機能を担い、企業価値向上に多大な貢献を果たしたことを踏まえ、業績連動報酬の対象外である社外取締役に対して、例外的にその貢献度を評価し、報いるものであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。