① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権　2019年１月９日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は３株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき。

(e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下の通り定義する。

(ⅰ)割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格

(ⅱ)割当日の１年後から１年間：行使価額に250％を乗じた価格

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は、2023年５月17日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

当社はストック・オプション制度に準じた制度として第３回新株予約権を発行しております。

当社の代表取締役である岡田祥吾及び取締役である山碕峻太郎は、当社の現在及び将来の子会社・関連会社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年１月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月10日付で税理士畑芳広を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第３回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第３回新株予約権)に基づき、畑芳広に対して、2019年１月11日に第３回新株予約権(2019年１月９日臨時株主総会決議)を発行しました。

その後民事信託から商事信託に変更するため、岡田祥吾及び山碕峻太郎は、2023年９月21日付でコタエル信託株式会社を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託」という。)の設定を行い、第３回新株予約権を本信託に移管しております。

本信託(第３回新株予約権)は、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、受益者適格要件を満たす者に第３回新株予約権150,000個(本書提出日現在１個当たり３株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると共に、将来採用された当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役及び監査役全員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うと共に、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第３回新株予約権)の概要は以下の通りであります。

第５回新株予約権　2024年１月10日臨時取締役会決議

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年８月期から2031年８月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2026年８月期から2027年８月期までに営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：30％

(b) 2028年８月期から2029年８月期までに営業利益が15億円を超過した場合 行使可能割合：60％

(c) 2030年８月期から2031年８月期までに営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資であります。

発行株式数　　43,272株

割当先　　ボードウォーク・キャピタル株式会社、個人４名

発行価格１株当たり　　1,502円

資本組入額１株当たり　　751円

２．有償第三者割当増資であります。

発行株式数　　46,605株

割当先　　株式会社協和、株式会社シグマクシス・インベストメント

発行価格１株当たり　　1,502円

資本組入額１株当たり　　751円

３．有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格　　　　　　　　730円

引受価額　　　　　　 671.60円

資本組入額　　　　　 335.80円

４．新株予約権の行使によるものであります。

５．2023年７月１日付の発行済株式総数の増加は株式分割(１：３)によるものであります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行株式数　　28,456株

割当先　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

発行価額１株当たり　　1,142円

資本組入額１株当たり　　571円

７．2025年９月１日から2025年10月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在

(注) １．自己株式276,868株は、「個人その他」に2,768単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

① 【発行済株式】

2025年８月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年８月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

(注)　上記取締役会において、自己株式取得の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当性向30％を目安として安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。また、財務の健全性を維持しつつ、中長期的な企業価値向上のための成長投資を実施し、あわせて株主還元の強化を図ってまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社の定款第49条において、取締役会の決議により毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨が定められております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

当社の企業統治の体制を図示すると次の通りであります。

 

 

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役　岡田祥吾、取締役副社長　山碕峻太郎、取締役 CFO　谷内亮太、社外取締役　相木孝仁の４名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｂ．監査役会

監査役会は松下衛、根橋弘之及び東陽亮の３名(全員が社外監査役であり、松下衛は常勤監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

ｃ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、取締役及び監査役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。

ｄ．内部監査室

当社では、専任の内部監査責任者１名の内部監査室を設置しております。監査業務については、原則として、内部監査責任者１名と、外部の監査担当者１名が当社の業務執行状況等を監査しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告すると共に、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｅ．会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」等を制定し、その周知徹底をはかる。

・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有すると共に、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

 

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

・当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

・当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社の取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握すると共に、意見を述べることができる。

・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除に関する規程」を定める。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

 

④　リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理、コンプライアンス、及びサステナビリティの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

 

⑤　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づく職務の遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害について填補の対象とするものであります。但し、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為又は故意による法令違反の場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する損害は填補の対象となりません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　記載の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、経営上必要な意思決定を行うとともに、経営戦略や事業の方向性について議論しております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑫　取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。

監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

監査役３名は全員が社外役員であり、事業会社の監査役経験者であり業務運営に相当程度の知見を有する松下衞氏、弁護士であり法務に相当程度の知見を有する根橋弘之氏、公認会計士であり財務・会計に相当程度の知見を有する東陽亮氏で構成され、監査役会及び取締役会には毎回全員が出席しております。

当事業年度においては監査役会を定期的に開催しており、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会での具体的な検討内容は、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査すると共に、監査役会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、取締役会及びその他の会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ共有を行うと共に必要に応じて監査役会に報告し、厳正に協議を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図ると共に、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は内部監査室を設けており、専任の責任者１名で構成されておりますが、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。各部門に対して業務監査を実施し代表取締役社長及び取締役会に内部監査結果を報告すると共に、監査役及び会計監査人と情報を共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じると共にその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　原賀　恒一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　三宅　孝典

EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

EY新日本有限責任監査法人　公認会計士４名、その他10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題ないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断することとしております。

EY新日本有限責任監査法人は、上記に加え、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。評価の結果、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積の妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2024年11月27日開催の第８回定時株主総会で年間総額140,000千円以内(うち社外取締役10,000千円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。また、取締役の金銭報酬の額とは別枠で、2024年11月27日開催の第８回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60,000千円以内と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は2022年11月30日開催の第６回定時株主総会で年間総額15,000千円以内(同株主総会終結時の監査役の員数は３名)と決議いただいております。

なお、役員の員数については定款で取締役と監査役いずれも５名以内と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が４名、監査役が３名であります。

当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬たる株式報酬(業績連動報酬たるPS及び業績に連動しないRSとする。)により構成し、社外取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)により構成する。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

基本報酬は、月次の固定報酬とし、取締役の役位、職責及び在任年数に応じて、他社水準、当社の事業規模及び従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

３．株式報酬(非金銭報酬かつ業績連動のPS)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

株式報酬(非金銭報酬かつ業績連動報酬)は、業績条件型譲渡制限付株式報酬(PS)とする。当社の業務執行取締役を対象として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、原則として毎年の定時株主総会後に業績条件型譲渡制限付株式を付与し、取締役会が定める期間において、(1)当社の取締役その他取締役会が定める地位にあったこと、及び(2)取締役会が別途定める期間中の業績目標等を達成したことを条件として、当該株式の全部又は一部の譲渡制限を解除する。

なお、採用する業績目標等は、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等とし、取締役会決議による委任に基づいて、社外取締役の意見・助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定する。

４．株式報酬(非金銭報酬のRS)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

株式報酬(非金銭報酬)は、事前交付型譲渡制限付株式報酬(RS)とする。当社の業務執行取締役を対象として、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を原則として毎年の定時株主総会後に付与する。

５．金銭報酬の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の種類別の報酬割合は、当社の業績、取締役の役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなること等を考慮して決定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の個人別の金銭報酬の額及び株式報酬として付与する譲渡制限付株式の数は、取締役会決議による委任に基づいて、社外取締役の意見・助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定する。

また、監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役報酬枠の中で、その配分については監査役会の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　非金銭報酬の内容は当社の譲渡制限付株式であり、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

なお、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。