第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,978,400 |
|
計 |
50,978,400 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 当社株式は2025年10月８日付で、東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役・監査役 ２ 当社子会社取締役・従業員 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,628（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 262,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
729（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2022年３月31日～2030年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 729 資本組入額 365 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の代表取締役社長による承認（ただし、取締役会が設置された場合は取締役会決議による承認）を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。
募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
② 当社が当社普通株式の(イ)又は(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。
（イ）株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
（ロ）新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員その他の使用人であることを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間
新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年11月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年４月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外） １ 当社子会社業務提携先 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
210（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 21,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
729（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2023年４月15日～2030年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 729 資本組入額 365 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の代表取締役社長による承認（ただし、取締役会が設置された場合は取締役会決議による承認）を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。
募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
② 当社が当社普通株式の(イ)又は(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。
（イ）株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
（ロ）新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間
新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年11月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外） １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
105（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 10,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
729（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2023年12月１日～2030年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 729 資本組入額 365 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の代表取締役社長による承認（ただし、取締役会が設置された場合は取締役会決議による承認）を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。
募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
② 当社が当社普通株式の(イ)又は(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。
（イ）株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
（ロ）新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間
新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年11月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2025年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 1、当社子会社の従業員 68（注）５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
61,400［60,600］ (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 61,400［60,600］ (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
729 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2033年６月19日～2035年６月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 729 資本組入額 365 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載して おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割・株式併合の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。
募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 当社が当社普通株式の（イ）又は（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。
(イ) 株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
(ロ) 新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 割当日以降、当社または当社の子会社の就業規則に基づく懲戒処分（戒告を除く。）を三度以上受けた場合、以後新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について当社の株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会等による決議がなされた場合）、当社の別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名、当社子会社の従業員66名になっております。
第５回新株予約権
|
決議年月日 |
2025年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名)※ |
当社執行役員及び従業員 ２、当社子会社の従業員 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
16,800 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 16,800 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
729 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2029年６月19日～2035年６月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 729 資本組入額 365 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
取締役会決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割・株式併合の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。
募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 当社が当社普通株式の（イ）又は（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。
(イ) 株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
(ロ) 新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 割当日以降、当社または当社の子会社の就業規則に基づく懲戒処分（戒告を除く。）を三度以上受けた場合、以後新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について当社の株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会等による決議がなされた場合）、当社の別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2025年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名)※ |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
191,169 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 191,169 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
729 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2027年６月19日～2035年６月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 729 資本組入額 365 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
取締役会決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割・株式併合の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。
募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 当社が当社普通株式の（イ）又は（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。
(イ) 株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
(ロ) 新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 割当日以降、当社または当社の子会社の就業規則に基づく懲戒処分（戒告を除く。）を三度以上受けた場合、以後新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について当社の株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会等による決議がなされた場合）、当社の別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年２月26日 （注）１ |
Ａ種優先株式 27,446 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 27,446 |
1,000,008 |
1,045,008 |
1,000,008 |
6,460,051 |
|
2021年３月31日 （注）２ |
－ |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 27,446 |
△1,000,008 |
45,000 |
△6,460,051 |
－ |
|
2023年８月31日 （注）３ |
普通株式 27,446 Ａ種優先株式 △27,446 |
普通株式 127,446 |
－ |
45,000 |
－ |
－ |
|
2024年11月14日 （注）４ |
普通株式 12,617,154 |
普通株式 12,744,600 |
－ |
45,000 |
－ |
－ |
|
2024年11月14日 （注）５ |
－ |
普通株式 12,744,600 |
－ |
45,000 |
11,250 |
11,250 |
（注）１．種類株式の割当
割当先 丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合、Marunouchi Global Fund II L.P.、㈱ＥＡＭ
発行価格 72,871円
資本組入額 36,436円
２．無償減資
減少額の全額をその他の資本剰余金に振替えております。
３．優先株式の取得と消却
当社は、Ａ種優先株式につき、定款に定める取得条項に基づき2023年８月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は2023年８月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
４．株式分割（１：100）によるものであります。
５．会社法第451条の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、その他資本剰余金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年８月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Marunouchi Global Fund Ⅱ L.P. （常任代理人 株式会社丸の内キャピタル） |
PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, （東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 JPタワー 11階） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、中長期的かつ持続的な企業価値向上を目指しており、将来の事業拡大と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆さまに対して安定的かつ継続的な利益還元を実施していくことも経営の重要課題であると認識しております。
上記の方針に基づき、剰余金の配当は年間配当性向20％程度を目安として配当金額を決定することとしております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年２月28日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款で定めています。
当事業年度につきましては、事業拡充と財務基盤強化に向けた内部留保に努め、配当を実施しておりません。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「食の喜びをすべての人へ、特別ではなく、毎日食べる食事に感動や喜びを提供出来る事を目指す」という当社グループの企業理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主・従業員・取引先、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であることを認識し、経営意思決定の健全性・効率性及び透明性を確保するとともに、適切な監督・監視体制の構築を図る等、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、社外監査役を含むメンバーで構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社グループのガバナンスを強化する機関として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。
当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
ａ 取締役会・取締役
当社の取締役会は、代表取締役社長 東稔哉を議長として、専務取締役 尾澤一彦、及び社外取締役（福﨑昇平、奥見昌彦、松下正、勝山章廣、宮永雅好）の計７名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
ｂ 監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役（社内）池田透を議長として、非常勤監査役（社外）である原口昌之、鉢野まりの３名で構成しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役会への出席を通じて取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。常勤監査役は店舗開発会議やコンプライアンス委員会等の重要会議体にも臨席しており、経営の監視に努めております。
ｃ 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しております。内部監査室は３名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室は監査役及び会計監査人の間で定期的な情報交換を行っております。
ｄ 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
ｅ コンプライアンス委員会
当社グループでは、コンプライアンス体制を構築し、それを維持・管理することで、役員及び従業員のコンプライアンスに対する意識の浸透を図ることを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。当社のコンプライアンス委員会の構成員は、委員長に専務取締役を、委員として管理本部長、内部監査室長、株式会社サイプレスの専務取締役、人事・総務本部長とし、委員長は事案に応じて当社グループの役職員、外部有識者等を委員として加えることが出来るものとしております。
ｆ リスク管理委員会
当社グループでは、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置しております。当社のリスク管理委員会の構成員としては、取締役社長、専務取締役、管理本部長、内部監査室長とし、事案に応じて委員長が当社グループの役職員、外部有識者等を委員として加えることが出来るものとしております。
ｇ 指名・報酬委員会
当社では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会の諮問に応じ、助言及び提言を行うこととしております。委員会の構成は独立役員である社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
委員長：社外取締役 松下 正
委員 ：社外取締役 勝山 章廣、代表取締役社長 東 稔哉
なお、指名・報酬委員会は2024年９月１日に設置をしており、当連結会計年度においては、2024年11月14日、2024年12月７日、2025年６月18日に委員会を開催しております。指名報酬委員の出席状況については、３名全員が全ての指名報酬委員会に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1）当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担う当社子会社により企業集団を形成しております。当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制の下、また、当社子会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にしております。
(2）法令及び社会倫理の遵守による経営の実践により、公正な利潤追求と社会の持続的な発展に寄与するため、「企業行動憲章」を定めております。
(3）「コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底しております。
(4）コンプライアンスを重視した経営を目指すためのコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
(5）「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき職務を執行することで、適切な権限行使と牽制を機能させております。
(6）法令・定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」を定め、社外のホットライン窓口に通報する体制を設け、運営しております。
(7）当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図ります。また、取締役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役２名を含む取締役３名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。
(8）当社グループの取締役及び使用人が、取締役及び使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会及び取締役会に報告を行い、当社グループはその是正を行います。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存し、取締役及び監査役が常時閲覧出来るようにしております。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1）「リスク管理規程」を定め、事業活動において想定される天災リスク、情報システムリスク、労務管理リスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理出来る体制を構築しております。
(2）「リスク管理規程」を定め、不測の事態が生じた場合には、対策本部等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。
(3）当社の管理本部長は、当社グループのリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は統括責任者を補佐します。また、当社の管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会は定期的にリスク管理体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行います。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）「取締役会規程」・「役員規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にしております。
(2）取締役、部長、必要に応じて担当者を構成員とする営業会議を設置し、職務執行状況の把握を行います。
(3）取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役の人数を最小限に抑え、取締役会を機動的に開催しております。
(4）当社及び当社子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化及び経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入しております。
５．当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
(1）「企業行動憲章」及び規程等に基づき、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を整備しております。
(2) 当社は、持株会社としてグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「関係会社管理規程」を設け、子会社業務の適正を管理する部門を定め適時監督を行うなど、業務の適正確保に努めております。
(3）内部監査室が内部統制を管轄し、定期的または随時、子会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告しております。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を定め、代表取締役の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1）「企業行動憲章」並びに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築します。
(2）管理本部を反社会的勢力との対応部門とし、必要に応じて所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図ります。
(3）取引基本契約書又は覚書に反社会的勢力排除にかかる内容の条文を掲げ、さらに、雇用契約時に提出する誓約書に本人が反社会的勢力でないこと又は反社会的勢力との関係がないことを誓約させております。
８．監査役会がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が、監査業務の補助のため、専属使用人を求めた場合は必要な人材を配置します。監査役会は、専属使用人の人事異動については、事前に管理本部長より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を管理本部長に申し入れることができます。
９．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制
(1）代表取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、会社の業務執行の状況その他の必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。
(2）取締役及び使用人は会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役会に対し速やかに当該事項を報告しております。
(3）監査役会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、取締役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに報告しております。
(4）前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整備しております。
10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明出来る場合を除き、これに応じます。
11．監査役の監査が実効的に行われることを報告するための体制
(1）監査役は、監査役会に出席するほか、当社の重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができます。
(2）監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(3）監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図ります。
(4）代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合の場を持ちます。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うに当たり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、リスク管理委員会を設置しており、「リスク管理規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
ｃ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
１．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項または同法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２．剰余金の配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によっても剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年８月31日、中間配当は毎年２月末日、その他は基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
３．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。
f．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
④ 取締役会の活動状況
当社は迅速な成長戦略の遂行、事業会社への一定の権限委譲による意思決定の迅速化、リスク管理の最適化等、当社グループの継続的な企業価値向上を目的として、当社がグループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、事業会社への経営管理機能を担う純粋持株会社体制としております。
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席状況 |
|
|
開催回数 |
出席回数 |
||
|
代表取締役社長 |
東 稔哉 |
12回 |
12回（100％） |
|
専務取締役 |
尾澤 一彦 |
12回 |
12回（100％） |
|
社外取締役 |
松下 正 |
12回 |
12回（100％） |
|
社外取締役 |
勝山 章廣 |
12回 |
12回（100％） |
|
社外取締役 |
福﨑 昇平 |
12回 |
12回（100％） |
|
社外取締役 |
奥見 昌彦 |
12回 |
12回（100％） |
|
常勤監査役 |
池田 透 |
12回 |
12回（100％） |
|
社外監査役 |
原口 昌之 |
12回 |
12回（100％） |
|
社外監査役 |
鉢野 まり |
10回 |
10回（100％） |
（注）１．監査役は取締役の職務執行を監査する観点で取締役会に出席しております。
２．社外監査役の鉢野まりは2024年11月14日に就任をしております。
３．社外取締役の宮永雅好は2025年11月27日の株主総会で選任された新任社外取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
当社は、当連結会計年度において取締役会を原則として月１回、必要に応じて随時開催をしております。取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制、コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、店舗開発等の設備投資に関する事項等であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
|
|
1983年４月 ㈱パルク 入社 1993年11月 「串えもん」 創業 1994年４月 ㈱サイプレス 代表取締役社長 就任 2012年２月 ㈱ファンタバローレ 代表取締役 就任 2012年８月 ㈱ＥＡＭ 取締役 就任 2019年11月 同社 代表取締役 就任（現任） 2023年７月 ㈱サイプレス 代表取締役会長 就任（現任） 2024年６月 当社 代表取締役社長 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1983年４月 共立建設㈱ 入社 1986年４月 ㈱尾澤ハウジング 入社 1997年３月 ㈱サイプレス 入社 2000年４月 ㈱サイプレス 常務取締役（兼）経営企画本部長 就任 2015年10月 ㈱サイプレス 専務取締役 就任 2020年９月 ㈱サイプレス 取締役副社長 就任 2023年７月 ㈱サイプレス 代表取締役社長 就任（現任） 2024年６月 当社 専務取締役 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1987年４月 最高裁判所 司法研修所 41期 入所 1989年４月 東京青山法律事務所 入所 1998年１月 ＧＥ横河メディカルシステム㈱（現 ＧＥヘルスケアジャパン㈱） 入社 1999年１月 ＧＥ横河メディカルシステム㈱（現 ＧＥヘルスケアジャパン㈱） 取締役 就任 2003年３月 日本ゼネラル・エレクトリック㈱（現 ＧＥジャパン）取締役副社長 就任 2005年９月 ㈱ファーストリテイリング 取締役 就任 2010年７月 シーメンスジャパン㈱ 取締役 就任 2011年３月 コクヨ㈱ 取締役常務執行役員 就任 2015年５月 ㈱アダストリア（現 ㈱アンドエスティＨＤ） 取締役最高執行責任者 就任 2017年３月 同社 代表取締役最高執行責任者 就任 2018年７月 ㈱サイプレス 社外取締役 就任 2020年１月 （学）沖縄科学技術大学院大学 副学長統括弁護士 就任 2020年２月 沖縄弁護士会 入会 2020年４月 ㈱afterFIT（現 しろくま電力㈱） 社外取締役 就任 2021年６月 大東建託㈱ 社外監査役 就任 2021年８月 ㈱手原産業倉庫 社外監査役 就任（現任） 2023年４月 ㈱アジラ 社外監査役 就任（現任） 2023年６月 大東建託㈱ 常勤社外取締役監査等委員、監査等委員会委員長 就任（現任） 2024年６月 当社 社外取締役 就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
|
|
1972年４月 ㈱ヨネミヤ 入社 1973年４月 ㈱ロイヤルスペースプランニング 入社 1977年９月 勝山デザイン事務所 開設 1987年５月 ㈱福田屋洋服店（現 ㈱アンドエスティＨＤ） 取締役 就任 2009年５月 ㈱ポイント（現 ㈱アンドエスティＨＤ） 取締役相談役 就任 ㈱トリニティアーツ（現 ㈱アンドエスティＨＤ） 顧問 就任 2010年５月 同社 取締役会長 就任 2013年９月 ㈱アダストリア（現 ㈱アンドエスティＨＤ） 相談役 就任 2018年６月 ㈱サキヤクリエイト 顧問 就任 2021年11月 ㈱サイプレス 社外取締役 就任 2024年３月 ㈱アダストリア（現 ㈱アンドエスティＨＤ） 顧問 就任 2024年６月 当社 社外取締役 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1999年４月 ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入社 2003年８月 ㈱グローバルマネジメントディレクションズ（現 ㈱KPMG FAS） 入社 2004年５月 日本産業パートナーズ㈱ 入社 2007年９月 ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 2009年１月 丸の内キャピタル㈱ 入社 2011年５月 ㈱成城石井 取締役 就任 2016年４月 ㈱丸の内キャピタル 入社 2018年４月 ㈱エムアイフードスタイル 取締役 就任 2019年９月 ㈱サイプレス 取締役 就任 2019年12月 ㈱グラニフ 取締役 就任（現任） 2021年８月 ㈱三浦屋 取締役 就任 2021年11月 ㈱ミスズライフ 取締役 就任（現任） 2022年４月 ㈱AKOMEYA TOKYO 取締役 就任（現任） 2022年11月 ㈱丸の内キャピタル 取締役 就任（現任） 2024年４月 東亜トレーディング㈱ 取締役 就任（現任） ㈱東亜フードサービス 取締役 就任（現任） 2024年６月 当社 社外取締役 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2007年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー インク ジャパン 入社 2009年11月 ㈱産業革新機構 入社 2016年７月 ㈱丸の内キャピタル 入社（現任） 2018年４月 ㈱エムアイフードスタイル 監査役 就任 2021年４月 ㈱グラニフ 取締役 就任 2021年８月 ㈱三浦屋 取締役 就任 2022年４月 ㈱AKOMEYA TOKYO 取締役 就任（現任） 2022年８月 ㈱サイプレス 社外取締役 就任 2024年４月 東亜トレーディング㈱ 取締役 就任（現任） ㈱東亜フードサービス 取締役 就任（現任） 2024年６月 当社 社外取締役 就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
|
|
1981年４月 株式会社日本債券信用銀行（現 あおぞら銀行） 入社 1990年２月 株式会社日債銀投資顧問 出向 1991年10月 Nippon Credit Gartmore Ltd．(UK) 出向 1995年４月 シュローダー・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社（現 シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社） 入社 2000年４月 同社 取締役 就任 2001年１月 プルデンシャル・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社（現 PGIMジャパン株式会社） 入社 株式担当チーフ・インベストメント・オフィサー（最高運用責任者） 2003年11月 アイ・アール・ビー株式会社（現 株式会社ファルコン・コンサルティング） 入社 共同代表パートナー 2011年11月 同社 代表取締役 就任 2017年４月 同社 取締役 就任（現任） 2017年４月 東京理科大学大学院イノベーション研究科（現 経営学研究科） 教授 2023年４月 中央大学大学院 戦略経営研究科 特任教授（現任） 2023年６月 エステー株式会社 社外取締役 就任（現任） 2024年６月 第一工業製薬株式会社 社外監査役 就任（現任） 2025年11月 当社 社外取締役 就任（現任） |
|
|
|
監査役 （常勤） |
|
|
1991年４月 ㈱協和埼玉銀行（現 ㈱りそな銀行） 入行 2017年10月 ㈱サイプレス 入社 経営企画室室長 2018年５月 ㈱サイプレス 執行役員財務・経営企画担当 就任 2021年11月 ㈱サイプレス 常勤監査役 就任 2024年６月 当社 常勤監査役 就任（現任） 2024年６月 ㈱サイプレス 監査役 就任（現任） |
|
|
|
社外監査役 （非常勤） |
|
|
1996年４月 公認会計士登録 2000年４月 弁護士登録 2004年１月 原口総合法律事務所（現英和法律事務所） 開設 代表 就任（現任） 2008年６月 ㈱早稲田アカデミー 社外監査役 就任 2011年10月 ＭＲＴ㈱ 社外監査役 就任（現任） 2016年２月 ㈱トランザス（現㈱トラース・オン・プロダクト） 社外取締役（監査等委員） 就任（現任） 2017年６月 ㈱早稲田アカデミー 社外取締役（監査等委員） 就任（現任） 2022年11月 ㈱サイプレス 社外監査役 就任 2024年６月 当社 社外監査役 就任（現任） |
|
|
|
社外監査役 （非常勤） |
|
|
1997年４月 明和地所㈱ 入社 2004年12月 中央青山監査法人 入社 2006年６月 PwCあらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人） 入社 2011年８月 中野会計事務所 入所 2016年６月 鉢野まり公認会計士事務所 開設 代表就任（現任） 2023年３月 ㈱アジラ 社外監査役（常勤） 就任（現任） 2024年11月 当社 社外監査役 就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
河野 研 |
1971年10月９日 |
1993年９月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ 監査法人 入社 2006年12月 河野公認会計士事務所 開設 所長 就任（現任） |
(注) |
－ |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
７．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
担当 |
|
常務執行役員 |
永田 哲也 |
管理本部長 兼 経理・財務部長 |
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
当社は、社外取締役５名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士・公認会計士等としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。
社外取締役の松下正は、弁護士として、法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、幅広い知見を有しており、また事業会社における取締役の経験も豊富なことから、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。そこで得られた豊富な知識と経験をもとに客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役の勝山章廣は事業会社における取締役の経験も豊富なことから、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社グループの事業において要となる店舗開発に関する知見、情報力も有しております。そこで得られた豊富な知識と経験をもとに客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役 福﨑昇平は、日本興業銀行（現 みずほ銀行）、KPMG FAS、日本産業パートナーズ、ゴールドマン・サックスで業務に従事をしており、KPMG FASにおいては事業再生に係わる、日本産業パートナーズでは大企業の事業戦略見直しに伴うカーブアウト案件や非公開化案件を担当、2007年よりゴールドマン・サックスの戦略投資部に入り、複数の投資案件に従事をしておりました。長年にわたり金融業務に従事をしている経験を活かして、同社として福﨑氏に求める役割はマーケットに訴求出来る同社の強みについて助言をいただくことに加えて、借入のみではなく、市場からの調達等、資金調達の幅が広がることが想定されることから、最適な調達方法の模索等、主に金融業界での豊富な業務経験を活かし、マーケットの水準・トレンドを参考にした財務戦略に関する助言もいただくことを期待しており、社外取締役に選任しております。
社外取締役 奥見昌彦は、マッキンゼー・アンド・カンパニーに入社後、主に半導体・電機・自動車等の国内製造業及びPEファンドに対して、成長戦略立案・ビジネスDD等のテーマで経営コンサルティングに従事しており、その後は産業革新機構の創業メンバーとしてルネサスエレクトロニクス、ユニキャリアホールディングス等をはじめとしたバイアウト案件にて投資業務に従事しておりました。福﨑氏と同様に金融業界でのキャリアが長くなっておりますが、外食を含むコンシューマー・リテール産業への投資実績及び投資先へのハンズオンでの事業支援経験や、経営コンサルタントとしての戦略立案、ビジネスDD等を行ってきた背景を活かして、奥見氏にはファイナンス面での助言ではなく、主に企業価値向上に向けた事業戦略面について適切な意見発信をしていただきたいと考えております。PEファンドの担当者としてコンシューマー・リテール産業への多くのM&Aを行ってきた経験に加えて、経営コンサルタントとして事業会社等に対して戦略立案やビジネスDD等の助言を行ってきた経験を活かして、社外取締役として第三者の立場から一般株主の利益に資する成長戦略等に関して助言をいただくことを期待しており、社外取締役に選任しております。
社外取締役 宮永雅好氏は、ファンドマネージャーとしての経験と企業調査分析の専門知識を有し、長年にわたり、上場企業の各種情報開示に関するコンサルティング、Ｍ＆Ａにおけるフィナンシャル・アドバイザー、各種有価証券の価値評価、財務戦略コンサルティングなどの業務に携わり、上場企業の経営改善に貢献してきました。その実績をふまえ、当社の経営全般に対する有効な助言を得られると判断したため、社外取締役に選任しております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役 原口昌之は、弁護士としての法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、公認会計士として財務、会計及び税務に関する専門的な知見を有しており、また社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を有していることからコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役 鉢野まりは、公認会計士・税理士として会計分野に精通をしており、豊富な経験、幅広い知見を有しており、また社外監査役としての経験を有していることからコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。サイプレス・ホールディングス㈱と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。
なお、社外取締役である福﨑昇平、及び奥見昌彦が勤める㈱丸の内キャピタルの運営ファンドである丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合及びMarunouchi Global Fund II L.P.は、合わせて当社普通株式を19.5％保有する大株主でありますが、取引関係又はその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換する事で、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。
常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な稟議書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名で構成されております。社外監査役である原口昌之氏は弁護士・公認会計士として法務・会計分野に精通しており、豊富な経験・幅広い知見を有しております。また、社外監査役である鉢野まり氏は公認会計士・税理士として会計・税務分野に精通しており、豊富な経験・幅広い知見を有しております。
当事業年度において監査役会は毎月1回、計12回開催しております。各監査役の出席状況は次の通りです。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
池田 透 |
１２回 |
１２回 |
|
原口 昌之 |
１２回 |
１２回 |
|
保里 啓介 |
２回 |
２回 |
|
鉢野 まり |
１０回 |
１０回 |
（注）１．保里啓介は2024年11月14日開催の定時株主総会の終結をもって退任しており、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
２．鉢野まりは2024年11月14日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
監査役会においては、監査の方針及び監査計画や重点監査項目の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や報酬額に対する同意、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性について検討しております。
各監査役は、各事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査役会にて報告を行うとともに、必要に応じて臨時に開催することとしております。会社法や関連法令に基づき、取締役の職務執行を監査するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認し、会社の健全な経営の維持に努めています。
常勤監査役の活動としては、上記の活動のほかに議事録、主要な稟議書、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役に説明を求めたり、店舗への往査などを実施することで得られた社内情報を監査役会にて報告することで適時・適切な情報共有が行われております。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議にオブザーバーとして出席して業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。加えて、内部監査室とともに、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。
なお、内部監査室と監査役会、会計監査人とは四半期に1回の頻度で三様監査を開催し、相互の情報交換・意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
② 内部監査の状況
a 内部監査の組織、人員及び手続
当社グループにおける内部監査は、代表取締役社長が直轄する内部監査室（３名）により、内部監査計画書に基づき、当社及び各子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査については、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務及び財産の実態を監査し、原則として、定期的に本社、店舗及び子会社等、すべての事業所の会社業務全般を対象範囲とし、日常の業務執行活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。なお、定められた監査計画に基づき行った定期監査の他、代表取締役社長からの指示、又は必要に応じて不定期に臨時監査を行っております。
b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査担当者は監査役、監査法人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも随時情報交換を行う等、相互連携による効率性の向上に努めております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人とお互いの監査の実施状況や結果の要点を情報交換する会議（三様監査会）を四半期に一度開催することにより、それぞれの監査の状況、監査の要点等を共有し、見落としや漏れを防ぐとともに、重大事象についての情報共有を図っております。
c 内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画策定後、取締役会にて監査計画を報告し、全取締役及び全監査役に監査計画の内容を説明しております。個別の監査実施後、内部監査にて発見された指摘事項については、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。監査結果は代表取締役社長及び必要時には取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。常勤監査役とは定期的にミーティングを行い事前及び事後の監査内容共有を行い、定期的な監査役会への陪席、会計監査人を含めた三様監査の実施により実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間 ５年
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小野 潤氏
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形 隆紀氏
継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 10名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施出来ることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。
当該評価の結果、監査役及び監査役会は、太陽有限責任監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の規模・業務の特性等をもとに、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査体制、監査時間等を総合的に勘案して協議のうえ、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、上記のとおり会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。取締役の報酬等総額の限度額は、2024年11月14日開催の臨時株主総会にて年額200,000千円以内と決定されております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申に基づき取締役会に決定を一任しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等総額の限度額は、2024年11月14日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。
なお、2024年９月１日より取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社内取締役及び過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しており、当委員会での審議答申の上、株主総会決議の範囲内で報酬等を決定することにしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
（注）１．社外取締役のうち、４名は無報酬であります。
２．社外監査役のうち、１名は無報酬であります。
３．社外取締役のうち、２名は2024年11月14日開催の株主総会において、任期満了退任しております。
４．社外監査役のうち、１名は2024年11月14日開催の株主総会において、任期満了退任しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式は保有していません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、純投資目的である投資株式は保有していません。