① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2025年11月21日付で、当社株式は東京証券取引所グロース市場から同取引所スタンダード市場に市場区分変更をいたしました。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,754,988株は、「個人その他」に17,549単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

(注)　当社は、自己株式を1,754,988株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式88株含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　当社は、単元未満の自己株式88株保有しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１．当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当期間における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は2025年10月１日に実施した自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の拡大に伴う株主利益の拡大を重要な経営課題として認識しております。そして安定した経営基盤の確立と収益力の強化に努め、健全な財務体質の維持や将来の事業展開に備えるために内部留保の充実を勘案しつつ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、安定的な利益還元を継続することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきまして、当社は2025年９月期をもちまして創立25周年並びに上場10周年という節目の年を迎える運びとなりました。これもひとえに、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の長年にわたるご支援の賜物と深く感謝申し上げます。

つきましては、その感謝の意を表し、記念配当を実施させていただきたく存じます。

なお、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度にかかる剰余金の配当は以下の通りであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの状況及び上記指針を踏まえ、当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取り組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

 

ａ．取締役及び取締役会

2025年12月15日現在、当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)により構成されており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任議案を定時株主総会の決議事項としており、構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①  役員一覧」に記載しております。また、議長は代表取締役であります。

 

ｂ．監査等委員及び監査等委員会

2025年12月15日現在、当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制を採用しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、監査等委員会監査基本方針及び計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。なお、監査等委員である取締役の選任議案を定時株主総会の決議事項としており、構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①  役員一覧」に記載しております。また、議長は監査等委員である取締役　鴨志田慎一であります。活動状況に関しては「(3) 監査の状況　②  監査等委員会監査の状況」に記載しております。

 

ｃ．指名委員会及び報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役等の選任・解任や、報酬制度の設計・報酬額の決定に関する検討を行っております。なお、構成員につきましては、代表取締役である岩本恵了が委員長を務め、取締役(監査等委員)久保田記祥氏、取締役(監査等委員)安藤文豪氏の３名であります。

 

 

ｄ．経営会議

当社は、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎月開催し、取締役及び重要な使用人が出席して月次の業績の共有及び業務上の問題点の把握、改善策等を討議すると共に、業務上の重要事項について審議・決定しております。なお、構成員につきましては、代表取締役である岩本恵了が議長を務め、取締役　井上秀嗣、取締役　木村泰宗、取締役　吉藤淳、取締役　澤田裕の５名であります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。

 

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営会議において代表取締役社長をはじめ各取締役及び部門長が法令遵守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開することにより、全社員の意識向上を図っております。

また、社員に対しても、インサイダー取引規制や個人情報保護をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。

当社としては、事業規模に合わせた内部統制の整備・運用状況の検証を行うとともに、その内容の正確性を確保するために、リスクの高い共通項目について統一的な監査を実施しております。

 

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社取締役が子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。

 

ｄ．社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは金100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約をそれぞれ締結しております。

 

ｅ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内に、監査等委員は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

 

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

(取締役の責任免除)

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。

 

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ｉ．当事業年度における提出会社の取締役会ならびに任意の指名委員会及び任意の報酬委員会の活動状況

 

(取締役会の活動状況)

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	岩本　恵了	13回	13回
取締役	井上　秀嗣	13回	13回
取締役	木村　泰宗	13回	13回
取締役管理本部長	吉藤　淳	13回	13回
取締役	澤田　裕	13回	13回
社外取締役	本間　憲	13回	13回
取締役	近藤　太香巳	13回	13回
社外取締役	杉本　佳英	13回	13回
取締役(監査等委員)	鴨志田　慎一	13回	13回
社外取締役(監査等委員)	久保田　記祥	13回	13回
社外取締役(監査等委員)	安藤　文豪	13回	13回

 

(注) 上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

 

取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略に関する事項、業務執行・業績に関する事項、その他当社取締役会規程に定められた当社グループの経営に関する基本方針について、協議しております。

 

(指名委員会)

任意の指名委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の選解任に関する事項、取締役、代表取締役、役付取締役の選解任に関する事項、代表取締役の後継者候補とその育成計画に関する事項について審議し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、１回開催し、役員の選任等を審議し決議いたしました。

 

(報酬委員会)

任意の報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に関する事項について審議し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、１回開催し、取締役の報酬等について審議し決議いたしました。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年12月15日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

ｂ．2025年12月16日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記ａと同じ現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名及び監査等委員である取締役３名がそれぞれ再任となります。当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期はそれぞれ2025年12月16日開催予定の定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、監査等委員である取締役の任期はそれぞれ2025年12月16日開催予定の定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたします。なお、監査等委員である取締役の鴨志田慎一氏は長年にわたり責任者として経理業務に従事されていたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、代表取締役社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。さらに、内部監査部門・監査等委員会・会計監査人による三様監査会議を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による効果的な監査の実現に努めております。

当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しております。会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規定に違反することのないよう内部牽制体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を当該部門に出しております。

当社では、内部監査部門長が内部監査の計画及び結果等に関して監査等委員会で定期的に報告し意見交換をするなど、内部監査部門と監査等委員会との連携を構築しております。加えて、取締役会へも適宜直接報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。

また、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、四半期ごとに、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

当事業年度においての活動状況は次のとおりであります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任パートナーズ綜合監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　沖田　宗矩

指定有限責任社員　業務執行社員　　山口　純平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定について、会計監査人に求められる独立性や品質管理体制のほか、監査実績等を考慮し総合的に検討し判断しております。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性や監査体制、監査の実行状況や品質管理体制に関する情報を管理部門から収集し、評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び管理部門から収集した情報等に基づき、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置しており、同委員会の答申を得た上で取締役の指名及び報酬について決定しております。独立社外取締役の知見や助言を活かすことで、取締役の指名及び報酬の決定の手続きの公平性・透明性・客観性を確保してまいります。

取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同様)の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、各取締役の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務に応じて、個別の報酬額は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で決定する。

なお、2021年12月14日開催の第21期定時株主総会決議において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額100百万円以内(うち、社外取締役10百万円以内)と定めており、報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしている。また、監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内に設定する旨を決議している。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて基本報酬を決定する。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬については、原則年１回12月に支給する。業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、連結営業利益等の目標達成状況を勘案して決定する。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬を基準として、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて割合を決定する。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個別の報酬額は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任して決定する。

ｆ．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項なし。

②　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬額について、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて、取締役会決議に基づき代表取締役に一任し決定いたしました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　期末現在の役員数と上記報酬対象となる役員の員数に相違がありますが、これは当事業年度において社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役２名は無報酬であること、無報酬の取締役が４名存在していることによるものであります。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式