第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．発行済普通株式のうち22,500株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（15,502千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
２．「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日から、この有価証券報告書日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づき次の新株予約権を発行しております。
第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.02を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。
(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。
(2)新株予約権者のうち当社及び子会社の従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。
(3)この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「第13回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．新株予約権の取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が、４．(1)、(2)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
６．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転 株式移転により設立する株式会社
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき次の新株予約権を発行しております。
第14回新株予約権
※ １．当事業年度末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項はありません。
２．その他の条件については新株予約権者と締結した「第14回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は、10,080,500株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、当社普通株式100株とする。) 。但し、下記第２項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が「５．行使価額の調整」に従って、行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日以降又は無償割当ての場合は効力発生日）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 新株予約権の権利行使による増加
２ 有償第三者割当による増加であります。
発行価格 613円
資本組入額 306.5円
割当先 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 400,000株
MAP246 Segregated Portfolio 100,000株
３ 有償第三者割当による増加であります。
発行価格 224円
資本組入額 112円
割当先 abc株式会社（旧社名 ＧＦＡ株式会社）2,232,100株
４ 2025年12月23日開催の第42回定時株主総会において資本金を1,936,101千円、資本準備金を548,766千円減少し、欠損てん補することを決議しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年９月30日現在
(注) １ 自己株式74,538株は、「個人その他」に745単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年９月30日現在
（注）１ 2025年９月１日付けでＧＦＡ株式会社よりａｂｃ株式会社に商号変更しております。
２ 2025年９月に東京都港区赤坂四丁目9番17号へ移転しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年９月30日現在
(注) 「完全議決権株式(その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年９月30日現在
（注）上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への長期安定的な配当を維持しながら適正な利益分配に努めることを経営の最重要課題の一つと位置づけております。復配の早期実現に向け、一層の事業収益力の強化及び財務体質改善等の経営基盤の強化を図ってまいります。
当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、その剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
また「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。
当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制となっております。また、取締役の選任等の公正な決定や相当な報酬等を諮問する機関として指名委員会を、適切なガバナンス体制の維持及び発展のためリスク・コンプライアンス委員会を、内部統制機能の充実のため内部監査室を設置しております。今後とも、基本方針を透明性・健全性の高い経営体制の構築と維持に置き、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
会社の機関の内容
a. 取締役・取締役会
当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけております。取締役会は、意思決定を行う際の議事進行が事業推進に極端に偏ることや代表取締役による独断的な判断をするリスクのない体制とするため、議長は社外取締役が務めることを定款に定め、監査等委員である社外取締役の大谷龍生が務めております。その他、代表取締役 川倉歩、取締役 横山惠一、津田由行、鈴木政司、宮﨑和彦及び保津章一、監査等委員である社外取締役 佐々木健郎及び田中紀行の計９名で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役 大谷龍生が議長を務めております。その他、監査等委員である社外取締役 佐々木健郎、監査等委員である社外取締役 田中紀行の計３名の監査等委員で構成され、原則として監査等委員会を毎月１回開催し、監査等委員同士の情報交換及び内部監査室からの内部監査結果の報告を受けて、監査機能の充実を図るとともに会計監査人との連携によって実効性のある監査を行なっております。
c. 指名委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しており、監査等委員である取締役の大谷龍生が委員長を務めております。その他、監査等委員である社外取締役 佐々木健郎、監査等委員である社外取締役 田中紀行の計３名で構成され、原則として指名委員会を毎年１回以上開催し、取締役の選任等の公正な決定や報酬等に係る答申を行っております。
d. 経営会議
当社は、代表取締役 業務執行取締役、執行役員、各部門長、オブザーバーとして社外取締役及び内部監査室が出席する経営会議を毎月２回開催し、代表取締役 川倉歩が議長を務め、取締役会に上程する決議事項の内容を協議するほか、各事業部門の課題への対策を目的として業務状況等の共有を行っております。
e．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、経営陣が自らの姿勢を顧みることや、内部統制の仕組みや企業文化を客観的に認識するため、経営陣に対する牽制機能が働く適切なガバナンス体制を構築し、「社内の常識」と「世間の常識」の乖離を防ぐための一定の体制整備として、社外取締役、弁護士、公認会計士の外部有識者３名で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を、毎月１回開催し、利益相反、関連当事者取引、新規事業のリスク、経営管理体制、内部管理体制、リスク管理体制等のリスク、コンプライアンス、ガバナンスに関する経営会議への提言を行うほか各部門から報告された各種リスクのレビュー及び継続的なモニタリングを行っております。
f．内部監査室
当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、内部監査専門の部署として、内部監査室が設置されており、常勤の専任担当者を配属しております。内部監査室は、内部統制システム全般の整備・運用状況について、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務プロセスの評価、決算財務プロセス評価のモニタリングを行い内部監査体制の整備を図っているほか、取締役会、監査等委員、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会など重要会議体のすべてに参加しております。
また、監査等委員会及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっております。
ロ 当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関・内部統制システムの関係図
当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。
ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス強化を経営執行の重要な責務であると認識しており、取締役会の議決権を持つ監査等委員である社外取締役の監査・監督によるコーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監督機能強化を目指す「監査等委員会設置会社」の体制を充実させていくことに加えて、リスク・コンプライアンス委員会の諮問、内部監査室の活動による経営の公正性と効率性を確保しながら、取締役候補の選定プロセスの明確化及びコンプライアンスリスクを審議するための指名委員会を設置することで、株主・投資家の皆様に対する迅速かつ適切な情報開示等を実現していくことができるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員会設置会社として取締役会の監督機能と監査等委員会の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保する。
そして、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づく職務の執行で適法性を確保する。
また、監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき取締役の職務執行の監査を行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ＩＳＭＳ関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、取締役、監査等委員会、会計監査人が閲覧可能な状態を維持する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行う。
また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等は、月に１回開催される「リスク・コンプライアンス委員会」に諮問し答申を得るものとしています。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
また、「取締役会規程」及び「組織及び業務分掌規程」などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理方針」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度規程」など、リスク及びコンプライアンスに係る諸規程を周知徹底させることにより、法令遵守、企業倫理の確保に努める。
また、リスク及びコンプライアンスに関する重要事項を審議する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、月に１回開催する。
f. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮から独立した使用人を置くことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な指揮命令を受けた場合はその指揮命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとする。
g. 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に説明を求めることができる。
また、監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査室に調査を求めることができる。
h. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。
i. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができる。
ロ 定款における取締役の定数や選任の決議要件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ハ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の行為に関する責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
c. 当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害賠償額が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反などの場合には填補の対象としないこととしております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
２．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。
３．2025年４月16日開催の臨時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。
４．2025年８月27日付で辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役の選定、執行役員の選任、経営戦略に関する事項、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、組織・人事に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。
⑤ 指名委員会
当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注)１．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
２．2025年８月27日付けで社外取締役を辞任いたしましたので、在任時に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。
３．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。
指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議を行いました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役宮﨑和彦、保津章一、監査等委員である取締役大谷龍生、佐々木健郎、田中紀行は社外取締役であります。
２ 2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会の時までであります。
３ 2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大谷龍生 委員 佐々木健郎 委員 田中紀行
５ 「所有株式数」については、役員持株会及び従業員持株会における持分を含めております。
② 社外役員の状況
当社は、経営監視監督機能を働かせて経営規律を維持することを基本方針としており、社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名を選任することにより、公正かつ専門的な監査・監督を行う体制を整備しております。
経営の透明性と公正な意思決定を確保するために、特定の利害関係から独立した社外取締役を選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
社外取締役の宮﨑和彦及び保津章一、監査等委員である取締役の大谷龍生及び佐々木健郎と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、監査等委員である取締役の田中紀行は、当社株主であるabc株式会社の顧問弁護士を務めているため、当該株主との間に人的関係がありますが、当該関係は当社の意思決定に重要な影響を及ぼすものではなく、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。
社外取締役 宮﨑和彦は、インターネット関連事業を幅広く展開する企業において、要職を歴任され、グループ各社の経営や事業拡大に大きく貢献されてまいりました。また、企業経営者として培われた経営感覚と高い見識は、当社の経営監督および取締役会での有効な助言に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役 保津章一は、複数の企業を設立し、代表取締役として経営に携わるなど、豊富な起業・経営経験を有しております。また、中国・香港を中心に海外進出支援やオフショア開発事業を展開し、国際的なビジネス展開にも深い知見を有しており、これらの経験を通じて培われた高い経営感覚と国際的視野は、当社の経営監督および取締役会での助言に大いに寄与するものと判断し、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役 大谷龍生は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査体制に生かしていただくために、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役 佐々木健郎は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役 田中紀行は、弁護士としての専門的な知見及び経験を有することから、経営の監督とチェック機能の観点から適切な指導・助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は現在５名の内３名が監査等委員であり、監査等委員でない社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査や会計監査の状況を把握し、必要に応じて内部監査人や会計監査人と意見交換を行うなど相互連携を図っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を受けて、それらを踏まえて取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査等委員会監査の機能強化に役立てております。さらに、内部統制部門とも、監査等委員会監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は３名で構成され、３名全員が社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会及び重要な会議への出席を通じ、取締役や執行役員等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を定期的に受けるほか、会計監査人とは、四半期毎に会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)１．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
２．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。
監査等委員会の具体的な主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任可否、決算の監査等であります。また、監査等委員の活動として、日常業務の監査及び取締役会に加え、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査いたしました。監査等委員の知見に関しましては、監査等委員である取締役 市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。監査等委員である取締役 杉原悠介は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。監査等委員である取締役 大原多鶴は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査専門の部署として、内部監査室を設置しており常勤の専任担当者が年間の計画に基づいて、内部監査を実施する体制をとっております。会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、被監査部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。監査結果は、代表取締役、取締役会、監査等委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会に報告しております。また、内部監査及び内部統制の実効性を高め、かつ全体としての内部監査及び内部統制の質的向上と連携及び相互補完を図るため、内部監査室、監査等委員会、会計監査人のそれぞれが定期的に打ち合わせを行い、相互の連携強化に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
フロンティア監査法人
b. 継続監査期間
2018年９月期以降
c. 業務を執行した公認会計士
藤井 幸雄
酒井 俊輔
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他４名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。
選任した理由は、長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする体制を整えていると判断したためであります。
会計監査人に会社法第340条第１項各号（下記）のいずれかに該当する事由が認められる場合は、監査等委員会が監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。
会社法第340条第１項各号
1.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
2.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき
3.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、フロンティア監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(注)前事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬24,000千円を含んでおり、当事業年度の監査証明に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬9,500千円を含んでおります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
会計監査人の報酬は、会社法第399条第１項に基づき取締役会が監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の報酬等の額については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会において承認された報酬総額の限度額内で、各取締役の果たすべき責務の評価・業績を勘案しながら取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針について原案を代表取締役が作成しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 報酬に関する基本方針
当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬によって構成する。
b. 基本報酬（金銭報酬）に関する方針
当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。
c. 業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社は、2025年12月23日開催の第42回定時株主総会において、事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、対象取締役ごとに、基準となる株式数、評価期間および業績評価指標をあらかじめ設定し、当該業績評価指標の達成度等に応じて、対象取締役の報酬等として当社普通株式を交付する業績連動型の報酬制度です。本制度に基づき交付する当社普通株式の数は、業績評価指標の達成度合いに応じて、報酬等の上限として年200,000株以内とし、これに対応する金銭報酬債権の額は、３事業年度の合計で100百万円以内とするものです。
d. 非金銭報酬等に関する方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。
e. 金銭報酬及び非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とする。
f. 報酬等の付与時期や条件に関する方針
金銭報酬の支給時期等については、決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給する。一方、非金銭報酬の支給時期等については、取締役会の決定によるものとする。
g. 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等に応じて決定する。また、決定した個人別の報酬額については、代表取締役が監査等委員である取締役へ説明を行うものとする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年12月26日開催の第40回定時株主総会において、年額60百万円以内（うち、社外取締役分を年額10百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（監査等委員である取締役を除く。）です。また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有をはかることを目的として、2019年12月23日開催の第36回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額30百万円の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する譲渡制限付株式報酬制度の導入について承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（監査等委員である取締役を除く）です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年12月20日開催の第34回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
なお、2025年12月23日開催の第42回定時株主総会において、年額120百万円以内（うち、社外取締役分を年額20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
当事業年度の報酬等の額につきましては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長の川倉歩が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬の額を決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の実績評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。代表取締役は当該権限を適切に行使するために指名委員会に諮問し、答申を受けた上で個人別の報酬額を決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 報酬等の額には、2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役１名、2025年８月27日付けで辞任した社外取締役１名に対する報酬等の額を含めております。
２ 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会が保有の是非を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。