## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,700,000,000
計 | 2,700,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,026,354,101 | 1,026,354,101 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,026,354,101 | 1,026,354,101 | － | －

#### （2） 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年１月１日～ 2020年12月31日（注）１ | 109,689 | 350,122,835 | 68 | 85,973 | 68 | 74,249
2021年１月１日～ 2021年12月31日（注）２ | 94,632 | 350,217,467 | 126 | 86,100 | 126 | 74,375
2024年１月１日（注）３ | 700,434,934 | 1,050,652,401 | － | 86,100 | － | 74,375
2024年８月30日（注）４ | △24,298,300 | 1,026,354,101 | － | 86,100 | － | 74,375

（注）１　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価額 　１株につき　1,253円

資本組入額　１株につき　626.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）　　　　　　７名

執行役員（取締役を兼務する者を除く）　18名

フェロー　　　　　　　　　　　　　　　３名

２　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価額 　１株につき　2,676円

資本組入額　１株につき　1,338円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）　　　　　　６名

執行役員（取締役を兼務する者を除く）　17名

フェロー　　　　　　　　　　　　　　　１名

３　発行済株式総数の増加は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

４　発行済株式総数の減少は、2024年８月30日付で自己株式の消却を行ったことによるものです。

#### （5） 【所有者別状況】

| 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 107 | 42 | 1,345 | 758 | 900 | 231,085 | 234,237 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,287,705 | 621,807 | 914,260 | 3,333,267 | 3,687 | 2,094,814 | 10,255,540 | 800,101
所有株式数の割合（％） | － | 32.06 | 6.06 | 8.91 | 32.50 | 0.04 | 20.43 | 100 | －

（注）１　自己株式48,678,564株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が105単元含まれています。

#### （6） 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有 株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 164,455,600 | 16.82
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 63,728,500 | 6.52
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ　ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 31,689,600 | 3.24
ヤマハ株式会社 | 静岡県浜松市中央区中沢町10番１号 | 28,928,370 | 2.96
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 21,451,412 | 2.19
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ－ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 20,416,020 | 2.09
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 18,750,000 | 1.92
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ Ｕ．Ｓ． ＴＡＸ ＥＸＥＭＰＴＥＤ ＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤＳ （常任代理人　香港上海銀行東京 支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 18,000,042 | 1.84
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 17,050,500 | 1.74
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 | 16,948,524 | 1.73
計 | － | 401,418,568 | 41.06

（注）１　2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（No.２）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者９社が2023年５月31日現在で25,562,609株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

当社は2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

また、当社は2024年８月30日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が24,298,300株減少し、1,026,354,101株となっていますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しています。

大量保有者 | 住所 | 保有株券等の数（総数）（株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 7,796,300 | 2.23
ブラックロック・インベストメン ト・マネジメント（オーストラリ ア）リミテッド (BlackRock Investment Management (Australia) Limited) | オーストラリア国　ニュー・サウス・ウェ ールズ州　シドニー市　チフリー・スクエ ア　２ チフリー・タワー　レベル37 | 380,797 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 1,254,567 | 0.36
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,565,111 | 0.45
ブラックロック（ルクセンブルグ） エス・エー (BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネ ディ通り　35A | 357,200 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド (BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 495,200 | 0.14
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２ １階 | 3,009,542 | 0.86
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,826,113 | 1.66
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 4,293,688 | 1.23
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 584,091 | 0.17
合計 | － | 25,562,609 | 7.30

２　2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（No.46）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びに日興アセットマネジメント株式会社が2024年10月15日現在で54,825,800株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者 | 住所 | 保有株券等の数 （総数）（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 3,000,000 | 0.29
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 22,908,900 | 2.23
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 28,916,900 | 2.82
合計 | － | 54,825,800 | 5.34

３　2024年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（No.43）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2024年10月31日現在で61,614,945株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者 | 住所 | 保有株券等の数 （総数）（株） | 株券等保有割合（％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,510,945 | 0.15
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 60,104,000 | 5.86
合計 | － | 61,614,945 | 6.00

#### （7） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 48,678,500
| － |
|  | 単元株式数100株
（相互保有株式）
普通株式 | 333,900
| － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,765,416 | 同上
976,541,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
800,101
発行済株式総数 | 1,026,354,101 | － | －
総株主の議決権 | － | 9,765,416 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式10,500株が含まれています。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の議決権105個が含まれています。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式64株及び次の相互保有株式が含まれています。
サクラ工業株式会社96株

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） ヤマハ発動機株式会社 | 静岡県磐田市新貝2500番地 | 48,678,500 | － | 48,678,500 | 4.74
（相互保有株式） サクラ工業株式会社 | 静岡県浜松市中央区半田町 18番地 | 333,900 | － | 333,900 | 0.03
計 | － | 49,012,400 | － | 49,012,400 | 4.78

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2） 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年２月14日)での決議状況 (取得期間2024年２月15日～2024年７月31日) | 19,000,000 | 20,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 14,298,300 | 19,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,701,700 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.75 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.75 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年２月12日)での決議状況 (取得期間2025年２月13日～2025年３月24日) | 12,500,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 3,941,200 | 4,799
提出日現在の未行使割合(％) | 68.47 | 52.01

（注）１　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式取得による

株式は含めていません。

２　当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しています。

#### （3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,729 | 2
当期間における取得自己株式 | 76 | 0

（注）当期間における取得自己株式には2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### （4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 24,298,300 | 26,965 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 17 | 0 | － | －
その他（業績連動型譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 331,771 | 361 | － | －
保有自己株式数 | 48,678,564 | － | 52,619,840 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていません。

２　当期間における保有自己株式数は約定ベースにて記載しています。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益向上を重要な経営課題と位置付け、企業価値の向上に努めています。

配当につきましては、2025年から始まる新中期経営計画では、業績の見通しや将来の成長に向けた投資を勘案しつつ、安定的かつ継続的な配当を行います。また、キャッシュ・フローの規模に応じて機動的な株主還元を実施し、中期経営計画期間累計で総還元性向40％以上を基本方針とします。

また、当社は、中間配当と期末配当を行うことを基本として、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としています。また、中間配当は毎年６月30日、期末配当は12月31日を配当の基準日として定款に定めています。

当事業年度の配当金につきましては、１株につき50円（うち、中間配当金25円）とさせていただくことになりました。

次期の配当金につきましては、年間50円（中間25円、期末25円）、100億円の自己株式の取得を予定しています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月６日 取締役会決議 | 24,441 | 25.0
2025年３月25日 定時株主総会決議 | 24,441 | 25.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社の経営理念・経営戦略

当社は、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供します。

当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。

当社は、2030年を見据えた長期ビジョン（ART for Human Possibilities～人はもっと幸せになれる～）並びに2025年からの３ヵ年における中期経営計画において、持続的成長と企業価値向上を実現するための施策に取り組んでいます。

新中期経営計画では、コア事業の競争力を高め、人の可能性を拡げる新技術を獲得し、人の悦びと環境が共生する社会をヤマハ発動機らしい挑戦で実現していきます。

資本コストを意識した経営を実行するため、売上収益成長率と投下資本利益率により事業の位置づけを明確化し、経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメントを進めていきます。そして、ROE14％水準、ROIC８％水準、ROA９％水準を創出できる体質を構築し、経済的価値を高めていきます。

また、新中期経営計画では、カーボンニュートラルを中心としたサステナビリティ経営として、社員の挑戦と成長を後押しする人的資本経営、適切なガバナンスによるリスク・コンプライアンス経営を通じ、社会的価値を創出していきます。当社は、これら経済的価値と社会的価値をつなぎ合わせ、「ヤマハ」ブランドを輝かせることで企業価値を高めていきます。

当社の中期経営計画はこちらでご覧下さい。

https://global.yamaha-motor.com/jp/profile/mtp/

コーポレートガバナンスの考え方

当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。

当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレートガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレートガバナンス基本方針に定め、適切に実践します。

＜コーポレートガバナンス基本方針＞

第１章　株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方

第２章　様々なステークホルダーとの適切な協働

第３章　適切な情報開示と透明性の確保

第４章　取締役会等の責務

別紙１　独立社外役員の独立性判断基準

別紙２　株主との建設的な対話を促進するための方針

なお、コーポレートガバナンス基本方針の全文はこちらでご覧下さい。

https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate_governance_guidelines-j.pdf

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### （ａ）現状の体制を採用している理由

当社は、個人のお客様のレジャー用途に向けて感性を重視したパーソナルモビリティ、移動・運搬用途に向けて利便性・実用性を重視したパーソナルモビリティ、レジャーから業務まで幅広い用途に向けたマリン製品、法人のお客様の業務用途に向けた産業用ロボット・自動車用エンジン・産業用無人ヘリコプター等、多種多様な製品・サービスを世界中の市場に提供しています。

当社の連結売上収益に占める海外比率は、約90％に達しています。そして、その事業体制は、消費地開発・消費地生産の原則的な考え方から、開発・調達・生産・営業活動等を広くグローバル展開しています。

当社は、このようなお客様の多様性・製品の多様性・市場のグローバル性に対応した事業活動を持続的に発展させるために、適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督することが重要だと認識しています。

そのための企業統治体制としては、当社のお客様の特性・製品・事業・機能に精通した社内取締役とグローバル企業経営の豊かな知見を有する社外取締役で構成する取締役会と、財務/会計・法務/リスクマネジメント等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役会から構成される体制が有効であると考えています。当社は、このような企業統治体制の下で迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、取締役会は業務執行に関わる事項を委任しています。

###### （ｂ）現状の体制と概要

・取締役会・監査役会の構成

当社は、企業統治を行う取締役会・監査役会の構成を、社内取締役４名、独立社外取締役５名（うち女性３名）、常勤監査役２名、独立社外監査役３名（うち女性２名）としており、取締役・監査役合計14名のうち、独立社外役員が８名の体制です。

当社取締役会・監査役会の構成は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の観点から下記の通りとしています。

（ⅰ）定款で定める取締役数を12名以内、監査役数を５名以内としています。業務執行に対する監督機能強化、助言機能強化のため、独立社外取締役を取締役総員数の３分の１以上としています。

（ⅱ）性別・年齢及び国籍等の区別なく、株主を含む様々なステークホルダーの視点や立場を十分に理解し、倫理観・公正性などの人格的要素に加え、長期的な視点、豊富な経験、高い見識・高度な専門性を有するものとしています。

・取締役会・監査役会の構成の考え方

当社取締役会は、企業目的である「感動創造企業」のもと、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支えることが役割であり、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。

当社監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。

上記を踏まえて、当社取締役会・監査役会の構成は全体として知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に配慮した構成とすることとし、備えるべきスキルとして下記を抽出しました。

（ⅰ）スキルの選定理由・定義

企業経営 | 「感動創造企業」を企業目的に、180以上の国・地域に二輪車や船外機をはじめとする複数の事業を展開している。CASEなど、事業環境が大きく変化する中でも持続的に成長するためには、グローバル企業やメーカー企業でのマネジメント経験を持つ役員が必要である。 |
新規事業開発/M&A | 新たな成長の種を創出するためには、新規事業開発やM&Aの経験・知見を持つ役員が必要である。 |
財務/会計 | 売上収益成長率とROICを用いて事業の位置づけを明確化し、経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメントを実行している。これを通じた成長戦略の推進と、株主還元の強化を実現するために、財務/会計に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
調達/製造 | 損益分岐点経営の推進のためには、調達や製造におけるコスト削減や生産性向上に向けた取り組みを継続して行う必要があり、メーカー企業での調達や生産に関する知識・経験がある役員が必要である。 |
技術/研究開発 | CASEへの対応や、中期経営計画で示した新規事業を将来のコア事業へ成長させていくためには、基本技術・先進技術への知識や、イノベーションの経験がある役員が必要である。 |
マーケティング/ブランディング | 多様化する顧客ニーズに的確に対応するためには、各市場に精通し、マーケティング/ブランディング/商品企画/広報・宣伝/営業戦略の立案・実行をした経験がある役員が必要である。 |
IT/DX | 経営基盤の強化や顧客体験価値の向上を実現するためには、ITの活用が不可欠であり、IT/DXに関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
E | 環境/カーボンニュートラル | 2050年のカーボンニュートラルを目指しており、この取り組みを加速するためには、環境分野に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
S | DE&I/人財開発 | グローバルな事業環境と変化の早い市場ニーズに対応するためには、多様な人財の確保、並びに各人のスキル強化が不可欠であり、DE&Iの推進や人財開発に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
G | 法務/リスクマネジメント | グローバルに事業を営む当社にとって、ガバナンス強化は重要である。国内外の法制度・各種規制の知識・経験を持ち、リスクを適切に評価し、予防・対策をリードできる役員が必要である。 |
グローバル経験 | 180以上の国・地域で事業を展開し、海外売上比率が90％超である。海外の文化や商慣習の知識・経験を兼ね備えた、多国籍企業や現地での勤務経験がある役員が必要である。 |

（ⅱ）スキルマトリクス

役職 | 氏名 | 在任 年数 | 年齢 | 性別 | 独立 | グローバル 経験 | 企業 経営 | 新規 事業 開発/ M&A | 財務/ 会計 | 調達/ 製造 | 技術/ 研究 開発 | マーケティング/ ブランディング | IT/ DX | E | S | G
環境/ カーボンニュートラル | DE&I/ 人材 開発 | 法務/ リスクマネジメント
取締役 | 渡部　克明 | 11 | 65 | 男性 |  | 〇 | ● |  |  | ● | ● | ● |  |  |  | ●
設楽　元文 | ３ | 62 | 男性 |  | 〇 | ● | ● | ● |  |  |  | ● |  | ● | ●
丸山　平二 | ４ | 63 | 男性 |  |  | ● | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |
松山　智彦 | ３ | 61 | 男性 |  | 〇 |  |  |  | ● | ● |  |  | ● |  |
社外 取締役 | 田代　祐子 | ６ | 71 | 女性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● |  |  | ● |  |  | ● | ●
大橋　徹二 | ５ | 71 | 男性 | 独立 | 〇 | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● |  |  | ●
Jin Song Montesano | ３ | 53 | 女性 | 独立 | 〇 | ● | ● |  |  |  | ● |  |  | ● | ●
増井　敬二 | １ | 70 | 男性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
Sarah L. Casanova | － | 59 | 女性 | 独立 | 〇 | ● | ● |  |  |  | ● |  | ● | ● |
常勤 監査役 | 妻夫木　雅 | ２ | 63 | 男性 |  | 〇 |  |  | ● |  |  | ● |  |  |  | ●
野田　武男 | － | 60 | 男性 |  | 〇 |  |  | ● |  |  |  | ● |  |  | ●
社外 監査役 | 米　　正剛 | ６ | 70 | 男性 | 独立 | 〇 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  | ●
河合 江理子 | ４ | 66 | 女性 | 独立 | 〇 |  |  | ● |  |  |  |  |  | ● | ●
氏原 亜由美 | ２ | 63 | 女性 | 独立 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  | ● | ●

・取締役会の役割

当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。それが、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識しています。

また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任しています。

当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定めています。

（ⅰ） 取締役会が判断・決定する事項

・法令、定款に定められた事項の決定

・取締役の職務の執行の監督

・戦略・方針の決定

・企業理念、倫理行動規範、内部統制基本方針、サステナビリティ基本方針、ヤマハブランドに関するガバナンス方針、長期経営ビジョン、中期経営計画等の決定

・業務執行の監督

事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督、年度経営計画の承認、決算の承認、業務執行状況の監督、内部監査計画の承認、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・サステナビリティを巡る課題への対応状況・リスク管理体制整備状況の監督等

（ⅱ） 執行役員への委任事項

・業務執行に関わる事項

事業ポートフォリオに関する戦略の策定及び執行に関わる決定、中期経営計画・年度経営計画等の立案及び執行に関わる決定、決算案の策定、個別事業戦略の策定、開発・生産・販売等の事業執行に関わる決定、サステナビリティを巡る課題への対応・リスク管理体制の構築等

・その他、取締役会が判断・決定する事項を除き取締役会より委任された事項

・指名委員会・報酬委員会

当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や客観性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意の諮問機関として役員人事委員会を設置していましたが、委員会審議の実効性をより一層高めるため、2025年３月25日より、役員人事委員会を再編して、指名委員会及び報酬委員会を設置することとしました。両委員会の審議プロセスの透明性、取締役会への答申内容の客観性・妥当性を確保するため、両委員会における委員長を社外取締役から選定し、委員は社外役員が過半数となる構成としています。両委員会をあわせて原則年６回以上開催します。

指名委員会の役割として、将来への経営戦略を実践するための人物要件等を確認しながら、最高経営責任者（CEO）・取締役・監査役の選任・解任や、経営幹部候補者の選定及び育成プランに関わる審議、さらに執行役員・フェローの選任・解任プロセスのチェックを行います。

ガバナンス強化の一環として、CEOの業務レビュー・評価に基づき選任・解任を判断するための制度を導入しています。具体的には、社外取締役が座長を務めるCEO懇談会において、CEOとの戦略的対話を通じて、当社のCEOとして必要な資質を有し適切に発揮しているかといった観点から、経営者としての業務執行状況等を含む非財務的評価を行います。この結果を踏まえて指名委員会から役員人事案が取締役会に報告され、CEOを含む執行役員の選任を決議します。客観性・公正性が担保されたプロセスにより、最適・最良の経営者が経営執行するガバナンスを構築します。

報酬委員会の役割としては、CEO・取締役・執行役員・フェローの評価基準及び報酬体系について審議し、中長期的な企業成長への貢献、及び当該年度の経営業績から、全社・個人の業績評価を行い、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で業績連動報酬に関わる審議を行います。

・監査役及び監査役会

当社の監査役は、常勤監査役２名、独立社外監査役３名の構成となっています。監査役及び監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフ３名を配置しています。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・執行役員及び経営会議等

当社の執行役員（Deputy Executive Officerを含む）は26名であり、そのうち３名は取締役が兼務しています。業務執行に関わる事項を審議する機関として役付含む執行役員11名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。メンバーは代表取締役、全役付執行役員、常勤監査役及び主要グループ会社現地経営幹部等で、日本人24名・外国人19名合計43名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・サステナビリティ委員会

当社は、グループにおけるサステナビリティを巡る課題への対応・推進等を審議・検討する機関として、チーフ・ストラテジー・オフィサー（以下CSO）及びCSOが指名する執行役員で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は年３回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、CSOが指名する事業部長／部門長で構成されるサステナビリティ推進会議を設置しています。

・グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会

当社は、グループにおけるグローバルリスク・コンプライアンスに係る課題への対応等を審議・検討する機関として、チーフ・リスク・コンプライアンス・オフィサー（以下CRCO）及びCRCOが指名する役付執行役員で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置しています。グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会は年４回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、CRCOが指名する各地域を統括するリスク・コンプライアンス・オフィサー（RCO）で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス推進委員会を設置しています。

・会議体議長及び構成員一覧

（◎：議長又は委員長、〇：委員会メンバー及びオブザーブ参加者）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議 （注）１ | グローバルエグゼクティブ委員会 （注）２ | サステナビリティ委員会 （注）３ | グローバルリスク・コンプライアンス経営 委員会
取締役会長 | 渡部　克明 | ◎ |  | 〇 |  |  | 〇 |  |
代表取締役社長 | 設楽　元文 | 〇 |  |  |  | ◎ | ◎ |  |
取締役 | 丸山　平二 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 松山　智彦 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役（独立） | 田代　祐子 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |
社外取締役（独立） | 大橋　徹二 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |
社外取締役（独立） | Jin Song Montesano | 〇 |  | ◎ |  |  |  |  |
社外取締役（独立） | 増井　敬二 | 〇 |  |  | ◎ |  |  |  |
社外取締役（独立） | Sarah L. Casanova | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |
監査役 | 妻夫木　雅 | 〇 | ◎ |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査役 | 野田　武男 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外監査役（独立） | 米　　正剛 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
社外監査役（独立） | 河合江理子 | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
社外監査役（独立） | 氏原亜由美 | ○ | ○ |  | 〇 |  |  |  |

（注）１他上席執行役員２名及び社長が指名した者が出席

２　他上席執行役員４名（主要グループ会社経営幹部を含む）、執行役員等12名

（主要グループ会社経営幹部を含む）、主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席

３他上席執行役員２名、執行役員等６名

#####

（ｃ）コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図（2025年３月26日現在）

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。

###### （ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為等の阻止に取り組む。

・取締役の職務執行状況を、監査役は監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、監査する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

###### （ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適正な取扱いを行う。

・重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

###### （ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスクマネジメントの対応施策を審議する機関としてサステナビリティ委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程の策定、リスク評価及びその対応のモニタリング体制構築を行うリスクマネジメント統括部門を設置する。

・個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。

・個々のリスクに対する部門別のリスクマネジメント活動を統合的に管理するために、必要な社内規程等を整備・運用する。

・重大な危機が発生した場合には、社内規程等に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限にとどめる。

###### （ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規則、決裁規程等を整備し、取締役会、社長執行役員、部門長の権限を明確化することで、権限委譲と責任の明確化を図る。

・取締役会決議事項については、審議手続き、内容の適正を担保するため、事前に経営会議等において十分な審議を行う。

・中期経営計画及び年度予算を定めるとともに、当該計画達成のため、目標管理制度等の経営管理の仕組みを構築する。

###### （ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社のコンプライアンスに係る施策を審議する機関としてサステナビリティ委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範の整備、教育を行うコンプライアンス統括部門を設置する。

・会社の信頼・信用を損なうような違法行為或いはその恐れがある場面に遭遇したときに、情報を直接通報できる内部通報窓口を社外の第三者機関に設置し、監査役及び社長執行役員へ直接情報を提供する体制を設ける。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

###### （ｆ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を当社のグループ会社管理規程、決裁規程等により定める。

・業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。

・国内子会社には、原則として取締役会及び監査役を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。

・子会社の取締役のうちの１名以上は、原則として当該子会社以外の当社グループに属する会社の取締役、執行役員又は使用人が兼務するものとする。

・当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。

（ｇ）当社の子会社の取締役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者（取締役等）の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制

・当社のグループ会社管理規程において、子会社の取締役等に対し、その財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

・重要な子会社の取締役等に対し、その業務執行について、当社の経営会議等で定期的に報告を求める。

###### （ｈ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のCRCO及びリスクマネジメント統括部門は、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程を策定し、リスク評価及びその対応計画・実績をモニタリングする体制を構築する。

・当社のCRCO及びリスクマネジメント統括部門は、各子会社のリスクマネジメントへの取組みに関し、指導・教育を推進する。

・当社及び子会社における重大事案の発生時に、当社が迅速かつ的確に対応し、被害を最小限に止めるために必要な行動基準を社内規程等に定める。

###### （ｉ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社において取締役会規則、決裁規程等を整備し、意思決定プロセス及び責任と権限の明確化を図る。

・グループ中期経営計画及び年度予算を策定する。

・当社及び子会社で共通の経営管理システムを導入する。

・当社及び主要な子会社の業務執行役員で構成するグローバルエグゼクティブ委員会を定期的に開催し、グループ経営方針についての情報共有と重要課題への対応方針を審議する。

###### （ｊ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社のCRCO及びコンプライアンス統括部門は、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範を整備し、子会社に対する教育を推進する。

・当社のCRCO及びコンプライアンス統括部門は、各子会社のコンプライアンスへの取組みに関し、指導・教育を推進する。

・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・当社及び子会社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

・当社の内部監査部門は、子会社の内部監査機能と連携し、子会社の法令等遵守体制に対する監査を行う。

・当社の監査役は、監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、子会社の取締役の職務執行状況、内部統制、リスク管理、コンプライアンスへの取組み、財産の管理状況等について、監査を行う。

###### （ｋ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

・監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。

###### （l）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人への指揮命令権は各監査役に属することを社内規程に定める。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。

###### （ｍ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令のもとに職務を遂行し、その人事評価については監査役の意見を踏まえ行う。

###### （ｎ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実については、その重要性及び緊急性に応じ、監査役に報告する。

・取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて監査役に報告する。

― 内部統制システムの構築、運用に関する事項

― 内部監査部門が実施した内部監査の結果

― 内部通報制度の運用、通報状況

###### （ｏ）当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実があると認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社の監査役に報告する。

・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて当社の監査役に報告する。

― 業務執行に係る事項

― 国内子会社の監査役が実施した監査の結果

― 当社内部監査部門が実施した内部監査の結果

― コンプライアンス、リスク管理等の状況

###### （ｐ）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程に定める。

###### （ｑ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。

###### （ｒ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換会を開催する。

・経営会議、執行役員会、グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会等、重要な会議には、監査役は出席する。

・内部監査部門長の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。

・内部監査部門は、実施する内部監査計画について、監査役に事前に説明する。

・経営会議、その他監査役会が指定する会議体の議事録及び決裁書を監査役が閲覧できる状態を維持する。

・監査役会が必要と認める場合、監査業務について外部専門家による支援を確保する。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は全ての社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、全ての社外取締役及び監査役とも、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

#####

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び子会社等の取締役及び監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしています。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めています。

##### ⑧　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項

###### （ａ）会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

###### （ｂ）会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

###### （ｃ）会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。

##### ⑩　IR活動

当社は、株主や投資家の皆様に当社の経営活動について正確で適切な情報を迅速に提供し、説明責任を果たすため、国内外で積極的なIR活動を行っています。具体的な活動としては、四半期毎の決算説明会の開催、機関投資家向けの事業説明会、海外投資家向けのロードショー、個人投資家向けの会社説明会（オンライン会社説明会含む）、IRホームページでの情報開示の充実、個別取材対応等を行っています。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
取締役 | 渡部　克明 | 14回中14回（100％）
日髙　祥博 | 11回中10回（90.9％）
設楽　元文 | 14回中14回（100％）
丸山　平二 | 14回中14回（100％）
松山　智彦 | 14回中14回（100％）
社外取締役 | 中田　卓也 | 14回中13回（92.9％）
上釜　健宏 | ３回中３回（100％）
田代　祐子 | 14回中14回（100％）
大橋　徹二 | 14回中14回（100％）
Jin Song Montesano | 14回中14回（100％）
増井　敬二 | 11回中11回（100％）
常勤監査役 | 齋藤　順三 | 14回中14回（100％）
妻夫木　雅 | 14回中14回（100％）
社外監査役 | 米　　正剛 | 14回中14回（100％）
河合 江理子 | 14回中14回（100％）
氏原 亜由美 | 14回中14回（100％）

（注）取締役　日髙祥博は、2024年９月30日付で辞任しています。

社外取締役　上釜健宏は、2024年３月21日開催の第89期定時株主総会の終結の時をもって退任、また、社外取締役　増井敬二は、同定時株主総会において選任されています。

出席対象取締役会の回数が他の取締役と異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、法令・定款に定められた事項のほか、主に次のとおりです。

・戦略、方針に関する事項：

経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメント（コア事業、成長事業、新規事業、構造改革事業）、サステナビリティ、グローバルグループガバナンス、人的資本経営、次期中期経営計画、年度経営計画の承認等

・内部統制、リスクマネジメントに関する事項：

認証問題への対応、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・リスク管理体制整備状況の監督、内部監査計画の承認等

・その他コーポレートガバナンスに関する事項：

株主還元（自己株式取得）、政策保有株式の縮減、取締役会実効性評価等

⑫　役員人事委員会の活動状況

当事業年度において、当社は役員人事委員会を合計11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 役員人事委員会出席状況
委員長 | 取締役 | 渡部　克明 | 11回中11回（100％）
委員 | 取締役 | 日髙　祥博 | ８回中８回（100％）
社外取締役 | 中田　卓也 | 11回中11回（100％）
上釜　健宏 | ３回中３回（100％）
田代　祐子 | 11回中11回（100％）
大橋　徹二 | 11回中11回（100％）
Jin Song Montesano | 11回中11回（100％）
増井　敬二 | ８回中８回（100％）

（注）取締役　日髙祥博は、2024年９月30日付で辞任しています。

社外取締役　上釜健宏は、2024年３月21日開催の第89期定時株主総会の終結の時をもって退任、また、社外取締役　増井敬二は、同定時株主総会において選任されています。

出席対象役員人事委員会の回数が他の取締役と異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

当事業年度の役員人事委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

・指名に関する事項：

最高経営責任者（CEO）・取締役・監査役・執行役員の選任・解任案、経営幹部候補者層の選定及び育成プラン等

・報酬に関する事項：

中長期的な企業成長への貢献及び当事業年度の経営業績に基づく取締役・執行役員の業績評価、株主総会で決議された報酬総額の範囲内での業績連動報酬、役員報酬等の決定に関する方針等

### （2） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性5名　（役員のうち女性の比率35.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役会長 | 渡部　克明 | 1959年 11月15日 |
1982年４月 | 当社入社
2007年１月 | Yamaha Motor Parts Manufacturing Vietnam Co.,Ltd.取締役社長就任
2009年１月 | 当社生産本部BD製造統括部長
2010年３月 | 当社執行役員就任
2010年11月 | 当社生産本部長
2011年３月 | 当社上席執行役員就任
2013年４月 | 当社生産本部長 （兼）MC事業本部第１事業部長
2014年３月 | 当社取締役 上席執行役員就任
2016年３月 | 当社取締役 常務執行役員就任
2018年１月 | 当社代表取締役 副社長執行役員就任
2022年１月 | 当社代表取締役会長就任
2024年10月 | 当社取締役会長（兼）代表取締役社長 社長執行役員就任
2025年３月 | 当社取締役会長就任（現）
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 211,708
代表取締役社長 社長執行役員CEO コーポレート担当 領域：経営戦略、人事総務、 リスク・コンプライアンス・ 法務・知財、企画財務・IT・ クリエイティブ | 設楽　元文 | 1962年 10月29日 |
1986年４月 | 当社入社
2011年１月 | 当社マリン事業本部ME事業部事業企画部長
2015年１月 | 当社マリン事業本部ME事業部長
2016年３月 | 当社執行役員就任
2017年１月 | 当社企画・財務本部副本部長
2018年１月 | Yamaha Motor India Pvt. Ltd.取締役社長就任（兼）Yamaha Motor India Sales Pvt. Ltd.取締役社長就任
2022年１月 | 当社コーポレート担当
2022年３月 | 当社取締役 上席執行役員就任
2024年10月 | 当社代表取締役 副社長執行役員就任
2025年１月 | 当社代表取締役 副社長執行役員CFO就任
2025年３月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員CEO就任（現）
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 72,138
取締役 常務執行役員 技術担当 領域：技術研究・ パワートレイン・ モビリティシステム・ モーターサイクル車両開発 | 丸山　平二 | 1962年 ２月８日 |
1986年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社AM事業部AM第１技術部長
2012年１月 | 当社AM事業部長
2015年３月 | 当社執行役員就任
2019年１月 | 当社パワートレインユニット長
2019年３月 | 当社上席執行役員就任
2021年１月 | 当社技術・研究本部長
2021年３月 | 当社取締役就任（現）
2023年３月 | 当社常務執行役員就任（現）
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 77,659
取締役 上席執行役員 製造担当 領域：生産・生産技術・ 調達・US戦略担当 | 松山　智彦 | 1963年 ８月11日 |
1986年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社生産本部BD製造統括部MC組立工場長
2013年１月 | 当社生産本部生産戦略統括部長
2015年１月 | 当社ビークル＆ソリューション事業本 部RV事業部長
2015年３月 | 当社執行役員就任
2018年１月 | 当社生産本部長
2019年３月 | 当社上席執行役員就任（現）
2022年３月 | 当社取締役就任（現）
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 77,904

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 田代　祐子 | 1954年 ３月14日 |
1986年６月 | KPMG LLP入社
1995年７月 | 同社パートナー
2000年11月 | ゼネラル・エレクトリック・インター ナショナル・インク GEコーポレート ジャパン ソーシングリーダー
2003年７月 | フェニックス・リゾート株式会社 最高財務責任者就任
2005年４月 | エーオン・ホールディングス・ジャパン株式会社取締役最高業務責任者 （兼）最高財務責任者就任
2010年４月 | TSアソシエイツ株式会社 代表取締役就任
2012年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ 社外取締役就任
2016年３月 | 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外監査役就任
2016年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ 代表取締役社長執行役員就任
2018年１月 | 同社取締役会長就任
2018年４月 | 同社代表取締役会長（兼）社長CEO就任
2019年３月 | 当社社外取締役就任（現）
2019年３月 | ネクスト・ゴルフ・マネジメント株式会社代表取締役会長CEO就任
2021年４月 | 同社取締役会長就任
2021年４月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ 取締役会長就任
2023年３月 | 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役就任（現）
*2022年10月１日 株式会社アコーディア・ゴルフとネクスト・ゴルフ・マネジメント株式会社が合併［新会社名：株式会社アコーディア・ゴルフ］
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 0
取締役 | 大橋　徹二 | 1954年 ３月23日 |
1977年４月 | 株式会社小松製作所入社
2004年１月 | コマツアメリカ株式会社社長 （兼）COO就任
2007年４月 | 株式会社小松製作所執行役員就任
2008年４月 | 同社常務執行役員就任
2009年６月 | 同社取締役（兼）常務執行役員就任
2012年４月 | 同社取締役（兼）専務執行役員就任
2013年４月 | 同社代表取締役社長（兼）CEO就任
2019年４月 | 同社代表取締役会長就任
2020年３月 | 当社社外取締役就任（現）
2021年６月 | 株式会社野村総合研究所 社外取締役就任（現）
2022年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役就任（現）
2022年４月 | 株式会社小松製作所 取締役会長就任（現）
［兼職の状況］ 一般社団法人日本経済団体連合会 審議員会副議長
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | Jin Song Montesano | 1971年 ４月24日 |
1995年９月 | 米国韓国経済研究所（KEI）行政渉外担当ディレクター
2001年７月 | グラクソ・スミスクライン アジア太平洋地域 広報・渉外担当ディレクター
2005年７月 | GEマネー アジア地域 コミュニケーション担当バイスプレジデント
2009年３月 | クラフトフーズ アジア太平洋地域 広報・渉外担当バイスプレジデント
2012年７月 | GSKワクチン グローバル・パブリックアフェアーズ担当バイスプレジデント
2014年11月 | 株式会社LIXILグループ 執行役専務 広報・CSR・環境戦略担当
2014年11月 | 株式会社LIXIL 専務執行役員（兼）Chief Public Affairs Officer
2015年２月 | 株式会社LIXIL 取締役 専務執行役員（兼）Chief Public Affairs Officer
2017年９月 | 株式会社LIXIL 取締役 専務役員 Chief Public Affairs Officer
2020年６月 | 株式会社LIXILグループ 取締役 執行役専務 人事・総務・広報・IR・渉外・コーポレートレスポンシビリティ担当（兼）Chief People Officer
2020年12月 | 株式会社LIXIL 取締役 執行役専務 人事・総務・広報・IR・渉外・コーポレートレスポンシビリティ担当 （兼）Chief People Officer
2022年３月 | 当社社外取締役就任（現）
2022年10月 | 株式会社LIXIL 取締役 執行役専務 人事・総務・広報・渉外・コーポレートレスポンシビリティ担当 （兼）Chief People Officer
2023年４月 | 同社取締役 代表執行役専務 人事・広報・渉外・Impact戦略担当 （兼）Chief People Officer（現）
*2020年12月１日 株式会社LIXILグループと株式会社LIXILが合併［新会社名：株式会社LIXIL］
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 0
取締役 | 増井　敬二 | 1954年 ８月15日 |
1977年４月 | トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
1999年１月 | トヨタモーターヨーロッパマニュファクチャリング株式会社出向
2005年１月 | トヨタ自動車株式会社生産管理部部長
2007年６月 | 同社常務役員就任
2012年４月 | 同社専務役員就任
2016年４月 | トヨタ車体株式会社代表取締役社長就任
2018年１月 | 同社代表取締役・社長就任
2023年４月 | 同社代表取締役会長就任（現）
2024年３月 | 当社社外取締役就任（現）
［兼職の状況］ 一般社団法人日本自動車車体工業会会長
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 6,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | Sarah L． Casanova | 1965年 ４月６日 |
1991年１月 | マクドナルドカナダ入社
1997年１月 | マクドナルドロシア/ウクライナ マーケティングシニアディレクター
2001年７月 | マクドナルドカナダ マーケティングシニアディレクター
2004年10月 | 日本マクドナルド株式会社マーケティング本部執行役員就任
2007年４月 | 同社ビジネスディベロップメント部上席執行役員就任
2009年７月 | マクドナルドマレーシア マネージングディレクター
2012年５月 | マクドナルドマレーシア マネージングディレクター並びにマクドナルドシンガポール及びマクドナルドマレーシア リージョナルマネージャー
2013年８月 | 日本マクドナルド株式会社 代表取締役社長（兼）CEO就任
2014年３月 | 日本マクドナルドホールディングス株式会社 代表取締役社長（兼）CEO就任
2019年３月 | 日本マクドナルド株式会社 代表取締役会長就任
2021年３月 | 日本マクドナルドホールディングス株式会社 代表取締役会長就任
2023年６月 | 三井物産株式会社社外取締役就任（現）
2025年３月 | 花王株式会社社外取締役就任（現）
2025年３月 | 当社社外取締役就任（現）
| 第91期 （2025年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 0
常勤監査役 | 妻夫木　雅 | 1961年 10月29日 |
1984年４月 | 三井物産株式会社入社
2009年４月 | 当社経営企画部出向
2016年12月 | 当社入社
2017年１月 | Yamaha Motor Corporation, U.S.A.エグゼクティブバイスプレジデント就任
2023年３月 | 当社常勤監査役就任（現）
| 第92期 （2026年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 1,100
常勤監査役 | 野田　武男 | 1964年 12月19日 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社企画・財務本部経営企画部長
2017年１月 | 当社MC事業本部第１事業部長
2018年１月 | 当社企画・財務本部副本部長
2018年３月 | 当社執行役員就任
2021年１月 | 当社企画・財務本部長
2024年１月 | 当社企画・財務本部長（兼）企画・財務本部フィナンシャルサービス推進部長
2025年１月 | 当社社長付
2025年３月 | 当社常勤監査役就任（現）
| 第94期 （2028年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 56,932

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 米　正剛 | 1954年 ７月８日 |
1981年４月 | 弁護士登録
1987年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
1987年７月 | 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
1989年１月 | 同事務所パートナー
2000年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師
2005年９月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役就任
2008年３月 | GCAサヴィアングループ株式会社（現フーリハン・ローキー株式会社）社外取締役就任
2011年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2011年６月 | 株式会社バンダイナムコゲームス（現株式会社バンダイナムコエンターテインメント）社外監査役就任（現）
2013年６月 | テルモ株式会社社外監査役就任
2015年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）就任
2016年３月 | GCA株式会社（現フーリハン・ローキー株式会社）社外取締役（監査等委員） 就任
2019年３月 | 当社社外監査役就任（現）
2019年12月 | スカイマーク株式会社 社外取締役就任（現）
2020年１月 | 森・濱田松本法律事務所 シニア・カウンセル
2024年１月 | 米・山岸法律事務所 パートナー就任（現）
| 第92期 （2026年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 0
監査役 | 河合　江理子 | 1958年 ４月28日 |
1981年10月 | 株式会社野村総合研究所入社
1985年９月 | McKinsey & Company経営コンサルタント
1986年10月 | Mercury Asset Management, SG Warburgファンドマネージャー
1995年11月 | Yamaichi Regent ABC Polska 投資担当取締役執行役員（CIO）就任
1998年７月 | Bank for International Settlements（国際決済銀行）年金基金運用統括官
2004年10月 | OECD（経済協力開発機構）年金基金運用統括官
2008年３月 | Kawai Global Intelligence代表
2012年４月 | 京都大学高等教育研究開発推進機構教授
2013年４月 | 京都大学国際高等教育院教授
2014年４月 | 京都大学大学院総合生存学館教授
2017年12月 | シミックホールディングス株式会社 社外監査役就任
2018年６月 | 株式会社大和証券グループ本社 社外取締役就任（現）
2019年12月 | シミックホールディングス株式会社 社外取締役就任
2021年３月 | 当社社外監査役就任（現）
2021年４月 | 京都大学名誉教授（現）
2021年６月 | 三井不動産株式会社 社外取締役就任（現）
2023年３月 | DMG森精機株式会社 社外取締役就任（現）
| 第94期 （2028年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 0
監査役 | 氏原　亜由美 | 1961年 ９月12日 |
1984年４月 | ブラザー工業株式会社入社
1994年３月 | 監査法人伊東会計事務所入所
2000年４月 | 金融証券検査官として東海財務局入局
2003年７月 | 中央青山監査法人入所
2006年８月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2015年７月 | PwCあらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）パートナー就任
2022年７月 | 氏原亜由美公認会計士事務所所長（現）
2023年３月 | 当社社外監査役就任（現）
2023年５月 | かがやき監査法人社員就任（現）
2023年６月 | 理研ビタミン株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現）
2023年６月 | 株式会社マキタ 社外取締役（監査等委員）就任（現）
| 第92期 （2026年 12月期） 定時株主 総会終結 の時まで | 100
計 | 503,641

（注）１　取締役　田代祐子、大橋徹二、Jin Song Montesano、増井敬二及びSarah L. Casanovaは、社外取締役です。

２　監査役　米正剛、河合江理子及び氏原亜由美は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５　当社は、執行役員制を導入しており、取締役のうち３名が執行役員を兼務しています。

６　ＢＤはボディ、ＭＣはモーターサイクル、ＭＥはマリンエンジン、ＡＭはオートモーティブ、ＲＶはレクリエーショナルビークルの略です。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

###### （ａ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しています。社外取締役には、グローバル経験と企業経営に関する幅広い見識に加え、経営戦略策定及び投資活動に関する専門的知見に基づき、独立的・客観的な立場から経営への助言・監督をいただく事を期待しています。

社外監査役には、国際的な企業や国際機関における豊富な経験並びに事業法人の社外役員としての豊富な経験と幅広い見識や、財務/会計、法務/リスクマネジメント等に関する高い専門性を、当社の監査機能の一層の強化とガバナンス体制構築に活かしていただく事を期待しています。

また、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社独自の「独立役員選定基準」を定めています。

「独立役員選定基準」概要 Ⅰ．以下の基準を全て満たす場合、当社に対する独立性を有していると判断する。 １. 当社の従業員及び出身者でないこと。 ２. 主要な株主でないこと。 ３. 主要な取引先の関係にないこと。 ４.「取締役の相互兼任」の関係にないこと。 ５. その他、利害関係がないこと。 ６. その他、一般株主との間で利益相反が生じないこと。 また、１から５において、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者ではないこと。 Ⅱ．上記２～５までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の 独立役員としてふさわしいと当社が考える場合には、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役 の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員として選任されるべき理由を、対外的 に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。 当社の「独立役員選定基準」の全文はこちらでご覧下さい。 （https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/independent.pdf）

###### （ｂ）社外取締役及び社外監査役の選任状況

区分 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 田代　祐子 | 複数の企業の財務責任者、代表取締役を歴任するなど、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しています。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
大橋　徹二 | グローバル企業で代表取締役を歴任するなど、経営全般と製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しています。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
Jin Song Montesano | グローバル企業でコーポレート責任者を歴任するなど、経営全般と人事・広報・渉外・Impact戦略分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しています。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
増井　敬二 | グローバル企業で代表取締役を歴任するなど経営全般と調達・製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しています。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
Sarah L. Casanova | グローバル企業で代表取締役を歴任するなど経営全般と地域マーケティングの重要性に関する知見に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しています。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
社外監査役 | 米　正剛 | 弁護士としての高い専門性並びに事業法人の社外役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役就任以降、社外監査役として当社の適正な監査を担っています。当社の監査機能の一層の強化とガバナンス体制の構築に貢献いただくため、社外監査役として選任しています。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
河合　江理子 | 国際的な企業や国際機関における豊富な経験に加え、経営者としての経験と実績に基づき、監査役就任以降、社外監査役として当社の適正な監査を担っています。当社の監査機能の一層の強化とガバナンス体制の構築に貢献していただくため、社外監査役として選任しています。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
氏原　亜由美 | 公認会計士として国際的な企業の監査業務に携わるなどの会計分野の高い専門性と経験に基づき、当社の監査機能の強化とガバナンス体制の構築に貢献いただくため、社外監査役として選任しています。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。

###### （ｃ）会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係

・社外取締役大橋徹二は、当社との間で製品の取引がある株式会社小松製作所の取締役会長です。直近事業年度における同社の連結売上高に対する当社から同社への支払い、及び同社から当社への支払いは、ともに１％未満です。そのため、当社の「独立役員選定基準」における「３.主要な取引先の関係」には該当せず、一般株主との利益相反の生じるおそれはないと判断しています。

・社外取締役田代祐子、Jin Song Montesano、増井敬二、Sarah L. Casanova、社外監査役米正剛、河合江理子及び氏原亜由美と当社との間に特別な利害関係はありません。

###### （ｄ）社外取締役及び社外監査役のサポート体制

・取締役会の開催にあたっては、社外取締役に対しては担当執行役員若しくは事務局が、社外監査役に対しては常勤監査役が、必要に応じて議案の内容を事前に説明しています。また、社外取締役及び社外監査役と、業務執行を担当する執行役員との定期的な議論の場として役員研究会を開催しています。

・当社の社外取締役と監査役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく十分な情報収集を行えるよう、定期的に会合を開催し、さらに独立した客観的な立場に基づく互いの情報交換・認識共有を図るため、独立社外役員のみを構成員とする会合を開催しています。

・社外取締役と監査役が必要な情報を入手し、経営陣との連絡・調整や互いの連携を的確に行えるよう、当社経営統制部と監査役の職務を補助する監査役室が協同で対応しています。

##### ③　社外取締役、監査役（社外監査役含む）、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の相互連携

・社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

・監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

・内部監査部門は、会計監査人に対して定期的に監査結果を報告し、また必要に応じて随時意見交換を行うことで、会計監査人との相互連携を図っています。

・内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。

・社外取締役と監査役（会）は、独立した客観的な立場に基づく互いの情報交換・認識共有を図るため、定期的に会合を開催しています。

（3） 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### （ａ）組織・人員及び手続

・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成されており、監査役のうち２名は女性で、監査役会における女性比率は40％です。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役に直属する監査役室を設置し、使用人３名を専任として配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しています。

・常勤監査役の構成を、人事あるいは法務並びに経営管理等の豊富な経験・知見を有する２名とし、異なる経営管理領域をカバーするものとしています。社外監査役の構成は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験並びに事業法人の社外役員としての豊富な経験と幅広い見識や、財務/会計・法務に関する高い専門性を有する３名とし、独立した客観的な立場から当社の経営に対する適法性・妥当性の監査を行うものとしています。

・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、監査方針・計画（活動テーマ・活動内容と役割分担等）を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、取締役・執行役員等の職務執行について監査しています。

##### （ｂ）監査役会の活動状況

監査役会は原則月１回開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計19回開催し、１回あたりの所要時間は平均約１時間40分でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 議長 | 監査役会出席状況 | 出席率
常勤監査役 | 齋藤　順三 | ○ | 19回（全19回中）※ | 100％
常勤監査役 | 妻夫木　雅 |  | 19回（全19回中） | 100％
社外監査役（独立） | 米　正剛 |  | 19回（全19回中） | 100％
社外監査役（独立） | 河合　江理子 |  | 19回（全19回中） | 100％
社外監査役（独立） | 氏原　亜由美 |  | 19回（全19回中） | 100％

※2025年３月25日定時株主総会をもって、常勤監査役　斎藤順三は辞任しました。

監査役会における主な「共有・検討事項」、「決議・協議事項」、「報告聴取事項」は以下のとおりです。

・共有・検討事項（67件）：監査役会実効性評価、取締役会議題のポイント、各監査役の活動実績、決裁案件（社長決裁案件以上）、リスク・コンプライアンス案件　等。

・決議・協議事項（17件）：監査方針・計画・役割分担、監査役の報酬の分配、会計監査人の報酬への同意、監査役選任候補者の事前同意、統合監査部長の異動に関する同意、会計監査人の評価・選任、監査報告書・監査総括、監査役会規則改訂　等。

・報告聴取事項（21件）：四半期毎の決算方針、会計監査人の監査計画、内部監査部門の監査計画・結果、執行部門による会計監査人の監査業務の評価（中間/期末）、海外子会社監査事前レクチャー、国内子会社監査結果、事業報告、計算書類等、訴訟案件　等。

当事業年度は以下の項目を重点監査項目として取り組みました。

・コンプライアンス及びリスク管理体制を含む内部統制システム確保に向けた現行グループガバナンス体制の改善点提案

・人材の獲得・育成、保持、エンゲージメント向上、DE&I推進等を含む人的資本経営への取り組み状況

・労働災害への対応状況

・ハラスメント防止・対応

・法令・ルール遵守等グループグローバルコンプライアンス確保の取り組み状況等

###### （ｃ）監査役の主な活動

・監査役は、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は、経営会議、執行役員会、サステナビリティ委員会、グローバルエグゼクティブ委員会、環境委員会、人的資本経営委員会等の社内の重要会議・委員会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査するとともに、積極的に意見表明をしています。また、代表取締役とは定期に加え適時の会合、その他役員及び経営幹部社員とは、本社各部門の聴取及び国内・海外子会社監査並びに適時の面談等を通じて、職務の執行及び事業・財産の状況について説明・報告を受け、必要に応じて意見を表明しています。

・本社各部門の聴取：36件

・国内子会社監査：23件

・海外子会社監査：24件

・監査役は、各コーポレート部門（財務部門、人事部門、法務部門、リスク管理部門、経営企画部門等）からの内部統制に係る事項等について定期及び必要に応じ適宜の報告を受けるとともに意見交換を行いました。また、意思決定に係る重要書類の確認（重要決裁案件、重要会議体の議事録等）、重要開示書類の監査・調査・確認（事業報告、計算書類、有価証券報告書等）等を行っています。

・監査役は、内部監査部門と定期及び必要に応じ適宜会合を持ち、監査計画・結果、国内子会社監査役監査結果、グループ内部監査体制の状況等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。また、会計監査人とは監査計画・結果、監査報告会等、定期及び適宜の会合を通して、会計上の懸念点等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。

###### （ｄ）監査の実効性確保・向上の取り組み

監査の体制・仕組の整備

・規則・基準の改定：改正会社法、改訂版コーポレートガバナンス・コード及び監査人の監査基準改訂に対応すべく、当社監査役会の「監査役会規則」・「監査役監査基準」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」を整備しています。

・内部監査部門長の人事同意権：三様監査の連携・実効性確保が今後更に重要になる中、その一翼を担う内部監査部門との連携を一層強固なものとするために、内部監査部門長の人事同意権を監査役会が有することとし、内部統制基本方針に明記しています。

・往査聴取時の要請・提言へのフォローアップ：往査・聴取完了後に部門・拠点責任者とのインタビューを実施しており、フリーディスカッションを通じて課題の共有を図っています。また、管掌部門役員に対して往査・聴取の結果をフィードバックし、議論することにより、迅速な改善に繋がるよう努めています。

監査役会実効性評価

・目的：監査役会実効性評価を実施することで効果的・効率的に各監査役の課題認識・期待を抽出・共有し、監査役会で議論を行い次期監査方針・計画に反映させます。定期的に実施することで、継続的に監査役監査の実効性を高めていきます。

・評価の方法：各監査役が「監査役会実効性評価アンケート」に回答。アンケート（評価項目）は、質と内容の客観的妥当性を担保するため外部の専門家の意見を踏まえ、網羅的に体制・仕組・運用を各監査役が評価・分析できるように設定しました。回答結果を監査役室で集計・分析し、評価結果を監査役会に報告します。

・評価結果：全体として監査役監査は良好に機能しています。監査役会にてアンケート結果を踏まえた各監査役の課題認識について意見交換・議論を行い、抽出された課題については、次期監査計画に反映することにより監査役監査の実効性向上に努めてまいります。

##### ②　内部監査の状況

当社は内部監査の組織として社長直属の統合監査部（28名）を設置しており、当社グループの経営に資することを目的に、独立して客観的な立場から、グループの諸活動全般に亙り、その業務を検証し、その結果をマネジメントに報告するとともに、改善や業務の適正を確保するために助言や提案を行っています。統合監査部は当社グループ重要リスク・経営層の要請等を考慮した年度の監査計画を作成し、取締役会で決議の上、計画的に監査を実施しており、監査結果については、取締役会での報告に加え、四半期毎に「統合監査レポート」を取締役・監査役・執行役員向けに発行し情報を共有しています。

グローバル内部監査体制においては、主要拠点に設置された内部監査部門に対し、統合監査部より、グローバル内部監査方針の発信、グローバル内部監査会議の開催、拠点への個別助言、拠点自己評価へのサポートなどを行っており、グループ全体での監査レベル向上に取り組んでいます。

なお、統合監査部は、定期的に外部専門家による監査品質チェックを受け、監査品質の担保に努めています。

また、内部監査部門のガバナンスにおいては、統合監査部は監査役と定期的及び必要に応じて適宜に会合を実施し、会計監査人とも定期に加え適時の会合を通して監査全般及び内部統制に関する情報交換及び意見交換を行っています。

##### ③　会計監査の状況

###### （ａ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

######

（ｂ）継続監査期間

55年間

上記はEY新日本有限責任監査法人の前身の一つである昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

######

###### （ｃ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　田中　清人

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　智章

指定有限責任社員　業務執行社員河原　寛弥

※継続監査年数は全員が法定の期限内です。

###### （ｄ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士17名、その他46 名

###### （ｅ）監査法人の選定方針と理由

・会計監査人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（日本監査役協会　令和５年（2023年）12月22日改正）」を参考に会計監査人の品質管理体制の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等の評価項目を設定しています。

監査役会として取締役、社内関係部署（財務部門・内部監査部門）及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人に対する外部機関による監査品質検査の結果確認等を踏まえて評価した結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たらないため、引き続きEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。

・解任又は不再任の決定方針

当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

###### （ｆ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会が前述の評価項目に沿って評価を行った結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たりませんでした。

・会計監査人は、監査品質を維持するため、監査法人のガバナンス・コードのすべての原則及び指針を適用し、実効的な組織運営の実現に向け取組んでいます。

・当社担当の監査チームの監査体制は継続的に有効に機能しており、提供されている監査品質は求められる水準にあります。

・会計監査人の「解任又は不再任の決定方針」に該当する事実は認められませんでした。

##### ④　監査報酬の内容等

##### （ａ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 268 | 1 | 254 | 5
連結子会社 | 27 | 0 | 28 | －
計 | 295 | 2 | 282 | 5

当社における非監査業務の内容は、株式の売出し及び社債発行に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」の作成等です。

また、前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務等です。

###### （ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（（ａ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 15
連結子会社 | 904 | 166 | 1,101 | 100
計 | 904 | 171 | 1,101 | 115

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

###### （ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### （ｄ）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査人の独立性を損なうことがないように、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。

###### （ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画が会社の規模、連結の範囲及びリスクの状況等に応じた内容となっていること、当該監査計画を遂行するための監査体制及び内容・監査時間・報酬単価となっていることを前年実績等との比較や分析を踏まえ検討した結果、監査報酬として適正な水準であることを確認しています。なお、非監査報酬についても、業務受託内容及び報酬水準の適正性について確認しています。

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、両監査の総額による監査契約として同意の判断を行っています。

（4） 【役員の報酬等】

①　各役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬
全社業績 連動賞与 | 個人業績 連動賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 577 | 244 | 189 | 16 | 126 | 5
社外取締役 | 99 | 99 | - | - | - | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 76 | 76 | - | - | - | 2
社外監査役 | 59 | 59 | - | - | - | 3
合計 | 812 | 479 | 189 | 16 | 126 | 16

（注）１　上記「基本報酬」の額は、2024年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）です。上記「基本報酬」の支給額と支給対象となる人数には、期中に退任した取締役２名を含んでいます。

２　上記「全社業績連動賞与」及び「個人業績連動賞与」の額は、2024年度の業績等の結果を踏まえて、2025年４月に支給する見込みの額（全額金銭報酬）です。上記「全社業績連動賞与」及び「個人業績連動賞与」の支給額と支給対象となる人数には、期中に退任した取締役１名分を含んでいます。

３株式報酬に関しましては、当社は、社外取締役を除く取締役及び執行役員（外国人執行役員を除く。）に対する株式報酬として、従来、業績条件のない譲渡制限付株式報酬制度（以下「旧制度」といいます。）に基づき、当社役員としての地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件に、当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付していましたが、2022年３月23日開催の第87期定時株主総会の決議に基づき、旧制度に替えて、当社のTSR（株主総利回り）評価に連動して譲渡制限付株式の交付数を定める業績連動型株式報酬制度を導入しました。また、上記「業績連動型株式報酬」の額は、下記 ⑥（ｃ）に記載の方針及び算定方法に従い、2024年度のTSR評価等の結果を踏まえて、2025年４月以降に支給する見込みの額（全額、当社の普通株式について発行又は処分を受けるために現物出資財産として払い込まれる金銭報酬債権）です。上記「業績連動型株式報酬」の支給額と支給対象となる人数には、期中に退任した取締役１名分を含んでいます。なお、2023年度に係る事業報告において開示した2024年４月以降に支給する見込みの額は153百万円でしたが、2024年４月に支給した額は191百万円となりました。

４　株主総会でご承認いただいた取締役及び監査役の報酬等の上限金額等は以下のとおりです。取締役及び監査役の基本報酬並びに取締役の業績連動型株式報酬については、2022年３月23日開催の第87期定時株主総会にて決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役５名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です（なお、当社は、2024年１月１日を効力発生日として当社普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っているため、以下の業績連動型株式報酬の上限株式数は当該株式分割による調整後の数を記載しています。）。取締役の業績連動賞与については、2019年３月27日開催の第84期定時株主総会にて決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役４名）です。なお、業績連動賞与及び業績連動型株式報酬は、社外取締役を除く取締役のみを対象として決議しています。

役員 区分 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型株式報酬
全社業績連動 | 個人業績連動
取締役 | ６億円 （うち社外取締役：２億円） | 親会社の所有者に帰属する当期利益の0.5％ | １億円 | ６億円 | 90万株
監査役 | ２億円 | - | - | -

②　業績連動賞与の算定方法と評価結果

[全社業績連動賞与]

取締役に対する全社業績連動賞与は、株主との利益共有の視点及び高い事業収益力を継続的に保持する視点から、親会社の所有者に帰属する当期利益の一定割合(0.14％)にROA評価係数(０～2.0の範囲内で決定)を乗じた額を総原資として、役職ごとに予め定めた係数に応じて各取締役に配分しています。

全社業績連動賞与原資 ＝（親会社の所有者に帰属する当期利益 × 0.14％）× ROA評価係数

個人別支給額 ＝ 全社業績連動賞与原資 × 役職別係数

当事業年度では、ROAの３年平均値は9.9％となりました。但し、新型コロナウイルスの影響に対応するため緊急的に積み増した長期借入金は、計算から除外しています。ROA評価係数は、総合的な経営業績の評価を行い、役員報酬規程どおりの1.25としました。全社業績連動賞与の総原資額は、役員報酬規程により、取締役に対する全社業績連動賞与の総原資額は、親会社の所有者に帰属する当期利益1,081億円×0.14％×ROA評価係数1.25＝189百万円となり、これを各取締役に配分する予定です。

なお、取締役を兼務しない執行役員についても同様の算定方法（親会社の所有者に帰属する当期利益×0.09％×ROA評価係数）により総原資を決定し、役職ごとに定める係数に応じて各執行役員に配分する予定です。

[個人業績連動賞与]

個人業績連動賞与は、代表取締役を除く取締役を対象として、役職ごとに定める基準額に財務評価・非財務評価係数(０～2.0の範囲内で決定)を乗じて算定します。財務評価は担当事業の継続的な成長と収益力の向上を目的として、売上収益、営業利益、ROA等の予算達成度や前期比で評価しています。非財務評価は長期視点での経営を促進することを目的として、中期経営計画における取組みの進捗度や役員後継者・経営幹部候補の育成状況、その他企業価値・ブランド価値への寄与度等を評価しています。

個人業績賞与支給額 ＝ 役職別基準額 ×（財務評価 × 50％ ＋ 非財務評価 × 50％）

当事業年度では、これらの財務・非財務評価指標の結果を考慮して、取締役ごとに総合評価を行った結果、基準額に対して80％～150％の支給率となりました。

なお、取締役を兼務しない執行役員についても同様の算定方法（役職別基準額×財務・非財務評価係数）により支給額を決定しており、支給率は80％～150％となりました。

##### ③　業績連動型株式報酬の算定方法と評価結果

社外取締役を除く取締役（以下、本項において「対象取締役」といいます。）に対する業績連動型株式報酬は、配当込みTOPIX（東証株価指数）成長率をベンチマークとした当社のTSR（株主総利回り）評価に連動して交付数を定め、譲渡制限付株式を交付することとしています。

業績連動型株式報酬制度においては、原則として、対象取締役に対する金銭報酬債権を付与することを決定する取締役会（以下「付与取締役会」といいます。）の開催日の属する事業年度の前事業年度（以下「役務提供期間」といいます。）を最終事業年度とする過去３事業年度（以下「TSR評価期間」といいます。）を評価期間とし、TSR評価期間における当社のTSR（株主総利回り）評価に応じた数の当社の普通株式の発行又は処分のための金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとしています。その具体的な算定方法は以下のとおりです。

（ａ）支給する金銭報酬債権の額の算定方法

各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、業績連動型株式報酬制度に基づき各対象取締役に対して最終的に交付する株式数（以下「個人別交付株式数」といいます。）に、付与取締役会の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。）を基礎として当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内において付与取締役会が定める１株当たりの払込金額（以下「交付時株価」といいます。）を乗じることにより算出されます。

対象取締役に支給する金銭報酬債権の額 ＝ 個人別交付株式数（下記（ｂ））× 交付時株価

（ｂ）個人別交付株式数の算定方法

個人別交付株式数は、TSR評価期間における当社のTSR（株主総利回り）評価を踏まえて算出された係数（以下「TSR評価係数」といいます。）を、交付する株式の数の基準として予め役職ごとに定められた株式数（TSR評価係数が100％となる場合に交付する譲渡制限付株式の数。以下「役職別基準交付数」といいます。）に乗ずることにより算出されます。

個人別交付株式数 ＝ 役職別基準交付数（下記（ⅰ））× TSR評価係数（下記（ⅱ））

（ⅰ）役職別基準交付数

役職別基準交付数は、業績連動型株式報酬に係る役職別の１年当たりの基準額（以下「役職別基準額」といいます。）を、役務提供期間の直前の月における１ヶ月間の当社株式の普通取引の終値の平均（以下「基準株価」といいます。）で除することによって算出されます。役職別基準交付数及び役職別基準額は、役務提供期間の期初に、報酬委員会の答申を経て、取締役会で決定します。

役職別基準交付数 ＝ 役職別基準額 ÷ 基準株価

（ⅱ）TSR評価係数

TSR評価係数は、以下の算定式による配当込みTOPIX（東証株価指数）成長率をベンチマークとした当社のTSR（株主総利回り）評価に基づいて、０％から150％の範囲内で算出します。

TSR評価係数 ＝ 当社TSR ÷ 配当込みTOPIX成長率

当社TSR ＝ | TSR評価期間最終年度の最後の月（12月）の株価終値平均 ＋ TSR評価期間中の配当金総額
TSR評価期間開始前の月（12月）の株価終値平均

配当込みTOPIX成長率 ＝ | TSR評価期間最終年度の最後の月（12月）の配当込みTOPIX終値平均
TSR評価期間開始前の月（12月）の配当込みTOPIX終値平均

当事業年度の当社TSRは158.3％、配当込みTOPIX成長率は149.5％となり、その結果、TSR評価係数は105.9％となる見込みです。

④　2024年度報酬の妥当性・相当性

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　（ｂ）現状の体制と概要　・指名委員会・報酬委員会」に記載のとおり、独立社外取締役を中心とした報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断しています。

なお、事業環境が大きく変化するなか、マテリアリティ（重要な社会課題）解決への当社らしい取り組みを強く推進し、企業価値・ブランド価値の持続的な創造を実現するため、2022年からの中期経営計画の開始とあわせて、業績連動報酬を拡大し、マテリアリティやTSR（株主総利回り）に係る評価を導入しています。

⑤　役員報酬等の決定に関する方針の決定方法

当社取締役・監査役及び執行役員の個人別の報酬等の決定方針は、取締役会の報酬に関する任意の諮問機関である報酬委員会（社外取締役が過半数となる構成）の審議・答申を踏まえて、取締役会において決定しています。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関（ウイリス・タワーズワトソン社）より審議に必要な情報等を得ています。

⑥ 役員報酬等の決定に関する方針

###### （ａ）基本方針

・経営理念・行動指針に則した職務の遂行を最大限に促すものとする。

・長期ビジョンの実現に向けて、中期経営計画等の目標達成を強く動機付けるものとする。

・企業価値の持続的成長に向けたインセンティブとして機能させるもので、株主の皆様と経営者の利益を共有するものとする。

・経営者の役割・職責にふさわしい、多様で優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とする。

・マテリアリティ（重要な社会課題）解決への当社らしい取り組みを最大限に促すものとする。

（ｂ）報酬構成・報酬水準

取締役等（取締役を兼務しない執行役員を含む）の報酬は、「基本報酬（月額固定報酬）」、「業績連動賞与」、「業績連動型株式報酬」により構成されています。構成割合は、代表取締役社長は図表１を基準値として設定しており、また、その他の役員も代表取締役社長に準じて職位ごとに報酬構成比率（基準値）を設定しており、基本報酬の割合は60％を上限としています。

社外取締役及び監査役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、固定報酬のみとしています。

図表１．代表取締役社長の報酬構成比率（基準値）

報酬水準は、客観的な報酬市場調査データ（グローバルに事業を展開する当社と同規模の製造業企業の報酬水準）を参考に、適切な金額に設定しています。

（ｃ）変動報酬の仕組み

業績連動賞与

業績連動賞与は「全社業績連動賞与」と「個人業績連動賞与」で構成され、全社業績連動賞与：個人業績連動賞与の割合は、社長・副社長は１：０、社長・副社長を除く取締役は基準額で概ね２：１、取締役を兼務しない執行役員は基準額で概ね１：２となるように設定しています。

「全社業績連動賞与」は、短期業績の達成に向けた動機付けの観点から、取締役に対して「親会社の所有者に帰属する当期利益」の一定割合0.105％（取締役を兼務しない執行役員は0.109％）に、「総資産営業利益率（ROA）」に基づく評価係数（０～２倍）を乗じた額を総原資として、役職ごとに定める係数等に応じて配分しています。

ROA 評価係数は、総資産営業利益率（ROA）の３年平均値に対して図表２のように規定しています。この評価係数は、連結売上収益・連結営業利益の達成状況、長期ビジョンの実現に向けた中期経営計画等の進捗度、マテリアリティ解決への取り組みの総合的な進捗度及び社外からのESG評価、その他企業価値・ブランド価値への影響事象等に応じて、報酬委員会の審議を経て調整しています。

なお、事業年度の途中で退任した取締役に対しては、報酬委員会における審議・答申を踏まえて、退任時までの業績の達成状況等を総合考慮した業績連動賞与の支給を行う場合があります。

図表２．評価係数

「個人業績連動賞与」は、「財務評価連動部分」と「非財務評価連動部分」で構成されており、構成比は基準額で１：１となるように設定しています。それぞれ、予め定める指標を考慮して、役職ごとに定める基準額の０～２倍の範囲で決定しています。

業績連動賞与の構成

「全社業績連動賞与」及び「個人業績連動賞与」は、毎年、評価対象事業年度に係る定時株主総会終了後に一括して支給しています。

業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、当社取締役等と株主の皆様との価値共有を進めるとともに、企業価値の持続的向上が図られる制度としています。具体的には、取締役等（外国人執行役員を除く。）に対して、毎年１回、配当込みTOPIX（東証株価指数）成長率をベンチマークとした当社のTSR（株主総利回り）評価に連動して交付数を定める譲渡制限付株式を交付することとしています。具体的な算定方法は、上記③をご参照ください。譲渡制限付株式の交付に際し、各取締役等は金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他正当な事由により退任する場合には、譲渡制限は解除することとします。ただし、譲渡制限付株式の交付時点までに任期満了等その他正当な事由により退任した取締役等との間で締結する割当契約においては譲渡制限期間を設けずに当社普通株式を交付します。

なお、非居住者である執行役員（外国人執行役員を除く。）については、株式の交付に代えて、役員持株会を通じて、役職別に定める基準額相当の当社普通株式を購入するための現金を支給しています。

######

（ｄ）個人別の報酬等の決定方法

取締役・取締役を兼務しない執行役員及び監査役の個人別の報酬等に関しては、決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、当社が任意に設置する報酬に関する諮問機関である報酬委員会（社外取締役が過半数となる構成）における審議・答申を踏まえて、取締役・取締役を兼務しない執行役員については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定しています。

（ｅ）その他の重要事項

当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故または不祥事等が発生した場合は、報酬委員会の審議・答申を踏まえて、臨時に役員の報酬を減額または不支給とすることがあります。

業績連動賞与については、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定することがあります。また、業績連動賞与を支給する前に法令や役員としての善管注意義務または忠実義務に違反した場合、又は支給後３年以内にその事実が判明した場合、その他これらに準ずる事由が生じた場合において、当該事実に係る役員の賞与受給権は消滅し、または当社は現に支給した賞与の返還を請求することがあります。

業績連動型株式報酬については、譲渡制限付株式の交付を受ける前に法令や役員としての善管注意義務または忠実義務に違反した場合、その他これらに準ずる事由が生じた場合において、当該受給予定者の受給権は消滅することがあります。また、譲渡制限付株式を交付した後、譲渡制限を解除する前に上記事実が判明した場合には、当該交付を受けた者の譲渡制限付株式の全部または一部を無償取得することがあります。さらに、譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した後３年以内に上記事実が判明した場合には、当社は、当該交付を受けた者に対して、交付した株式の全部または一部の返還、もしくは当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することがあります。

###### ⑦　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬
全社業績 連動賞与 | 個人業績 連動賞与
渡部　克明 | 156 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 44 | - | 30
日髙　祥博 | 190 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 76 | - | 52

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

（5） 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、今後の持続的な成長や、中長期的な視点からの企業価値の向上のために、必要かつ適当と判断した場合にのみ、投資株式を保有することとしています。

そのため、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする、純投資目的である投資株式は保有しておらず、保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的である投資株式です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な成長と企業価値を向上させるために、必要かつ適切であると判断した場合のみ、株式を保有します。

当社取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か等の検証を行い、結果の概要を適切に開示します。保有の妥当性が認められない場合には、政策保有株式の縮減を進めていく方針です。

当事業年度は当方針に基づき、個別銘柄の保有の適否を取締役会にて検証を行い、政策保有株式の一部について売却しました。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 56 | 10,200
非上場株式以外の株式 | 19 | 42,612

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 5,018 | 新事業分野の探索、新たなモビリティサービス提供などによる、当社の長期ビジョンの実現に向けた戦略的業務提携のため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1,917
非上場株式以外の株式 | 5 | 363

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注）２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヤマハ株式会社 （注）３ | 24,080,103 | 8,026,701 | 当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しており、「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有を通じ、双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしています。当社は、このようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えているため。 | 有
27,198 | 26,142
トヨタ自動車株式会社 | 2,506,050 | 2,506,050 | 安定的な取引関係を維持するため。 | 有
7,884 | 6,491
株式会社小糸製作所 | 1,826,000 | 1,826,000 | 安定的な取引関係を維持するため。 | 有
3,666 | 4,012
日本精機株式会社 | 1,217,502 | 1,217,502 | 安定的な取引関係を維持するため。 | 有
1,402 | 1,396
株式会社しずおかフィナンシャルグループ | 578,706 | 578,706 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有
743 | 691
カヤバ株式会社 （注）４ | 218,600 | 109,300 | 安定的な取引関係を維持するため。 | 有
642 | 536
株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル | 320,000 | 320,000 | 製品の自動化・自律化に向けた知能化技術開発力を強化する目的で資本業務提携を行ったため。 | 無
511 | 841
エンシュウ株式会社 | 645,739 | 645,739 | 安定的な取引関係を維持するため。 | 有
339 | 435
株式会社ミクニ | 618,794 | 618,794 | 安定的な取引関係を維持するため。 | 有
204 | 271
株式会社鳥羽洋行 | 5,000 | 5,000 | 安定的な取引関係を維持するため。 | 無
17 | 17
株式会社荏原製作所 | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 無
0 | 0
エーザイ株式会社 | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 無
0 | 0
スズキ株式会社 | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 無
0 | 0
浜松ホトニクス株式会社 | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 無
0 | 0
三井物産株式会社 | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 有
0 | 0
キヤノン株式会社 | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注）２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
川崎重工業株式会社 | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 無
0 | 0
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 無
0 | 0
本田技研工業株式会社 | 100 | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 | 無
0 | 0
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | － | 32,455 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため株式を保有していましたが、当事業年度において全株を売却しました。 | 有
－ | 223

（注）１　銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難であるため記載していませんが、保有の合理性を「（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証し、必要な対応を実施しています。

２　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

３　ヤマハ株式会社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株で株式分割しています。

なお、第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）に記載のとおり、ヤマハ株式会社が2025年２月18日に実施した自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）における自己株式取得において、当社が保有する株式の一部を売却しています。

４　カヤバ株式会社は、2024年12月３日付で普通株式１株につき２株で株式分割しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。