①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」のうち678,400株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資692,001千円によるものであります。

２．「提出日現在発行数」には、2025年12月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

　ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

①【発行済株式】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく普通株式の取得

（注）１．東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2025年３月４日（約定日ベース）をもって終了しております。

（注）１．東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2025年９月19日（約定日ベース）をもって終了しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

イ.2025年12月17日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

　男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１．小笹留美子、戸塚隆将、雪丸真吾、森尚美及び波田野馨子は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役CEO新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。なお、同氏は合同会社ラウレアの代表社員であります。

６．「所有株式数」は、当事業年度末日現在の所有状況を記載しております。

ロ．当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職名につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会で決定する予定であります。

　男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１．小笹留美子、戸塚隆将、雪丸真吾、森尚美及び波田野馨子は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役CEO新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。なお、同氏は合同会社ラウレアの代表社員であります。

６．「所有株式数」は、当事業年度末日現在の所有状況を記載しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．組織、人員及び手続

　監査等委員会は、社外取締役５名（常勤１名、非常勤４名）で構成され、各監査等委員は、取締役の業務全般にわたって監査を行っております。

　小笹留美子氏は、長年にわたり当社の常勤監査等委員に従事し、当社のガバナンス体制全般に多くの知見と経験を有しております。戸塚隆将氏は、米国大手金融機関において業務に従事し、金融や企業経営に関する広範な知識と経験を有しております。雪丸真吾氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通しております。森尚美氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業会計や内部統制にも精通しております。波田野馨子氏は、弁護士としての法律面での高度な専門的知識と複数の企業における社外役員経験を有しており、弁護士としての専門的見地から取締役会及び監査等委員会において発言を行っております。

　各監査等委員は、これまで培った経験と見識により、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的な視点で経営の適法性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行うとともに、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

　監査等委員会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担、内部統制に関する体制、会計監査の方法及び結果に対する評価等について審議を行っております。

　なお、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が可決された場合でも、構成員に変更はありません。

ロ．活動状況

　監査等委員会の具体的な検討内容としては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む役職員へのヒアリングを行い、各事業の業務遂行状況や内部統制状況等の確認を行っております。常勤監査等委員である小笹留美子氏は、重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む役職員からの報告の聴取等の活動を行っております。当事業年度は、監査等委員会を13回開催いたしましたが、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

②内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、２名配属しております。

ロ．内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役CEO、取締役会及び監査等委員会に対して監査結果を報告し、連携を確保しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。

　なお、内部監査人は定期的に監査等委員会及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　12年

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

　伊藤　裕之

　鈴木　覚

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、その他12名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

　これらの選定方針に基づき判断した結果、監査等委員会は、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、監査等委員会で定めた基準に則り総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前事業年度における報酬金額は、前事業年度において連結範囲から除外した株式会社アルティーリが支払うべき金額を含んでおります。

（注）当社における非監査業務の内容は提供サービスのセキュリティに関するSOC２保証報告書の取得に伴う事前診断業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえで監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、イ．～ホ．において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

　なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合している事や、任意の指名委員会及び報酬委員会からの答申が尊重されている事を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとします。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとします。

ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、従業員給与の水準、売上高、時価総額及び従業員エンゲージメント等の指標を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給し、毎年一定の時期に報酬等の額の水準の見直しを行うものとします。

ハ．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。

ニ．基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針

　基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定します。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　基本報酬及び株式報酬の決定については、業務執行取締役が報酬委員会（報酬委員会の構成員は代表取締役CEO及び監査等委員である取締役とし、過半数を社外取締役とする）に対して報酬案を提案し、報酬委員会が審議した後、取締役会が決定するものとします。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。

　2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名以内とする。）、2023年12月15日開催の第20期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額50,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。）と決定しております。

　2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬額を年額300,000千円以内、割当てる株式数の上限を年間183,000株以内と決定しております。また、2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額50,000千円以内、割当てる新株予約権の上限を年間450個（45,000株）以内と決定しております。これは、当社の現行のストック・オプションの制度を継続すべく、2021年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の具体的な内容を決定するものであります。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、基本報酬及び株式報酬の決定について、業務執行取締役が報酬委員会（報酬委員会の構成員は代表取締役CEO及び監査等委員である取締役とし、過半数を社外取締役とする）に対して報酬案を提案し、報酬委員会が審議した後、取締役会が決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

　当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容は、基本報酬については、2024年11月の報酬委員会において報酬等の額について審議し、2024年12月の取締役会で決議しております。また、非金銭報酬としての株式報酬については、2025年１月の報酬委員会において割り当てる譲渡制限付株式の株式数等について審議し、2025年１月の取締役会で決議しております。なお、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等は2024年12月の監査等委員会の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式の費用計上額であります。