第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2017年４月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っており、また、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、40株であります。
２ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、20株であります。
３ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
５ 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2)上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、後記（注）６に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
(3)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行った事によるものであります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
３ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
2025年９月30日現在
(注)１ 自己株式1,049,950株は、「個人その他」に10,499単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。
２ 「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式44,600株が「金融機関」に446単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年９月30日現在
(注) １ 上記のほか当社保有の自己株式1,049千株があります。なお、自己株式には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する517千株には当社が設定しました「従業員向け株式交付信託」に係る当社株式44千株が含まれております。
３ 2024年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント・リミテッド及びその共同保有者が、2024年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者が、2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
５ 2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年９月30日現在
(注) １ 単元未満株式数には当社所有の自己株式50株が含まれております。
２ 「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が「完全議決権株式（その他）」欄に44,600株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年９月30日現在
(注)1 上記のほか、単元未満の自己株式を50株保有しております。
2 2025年２月７日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分により、7,800株減少いたしました。
3 「自己名義所有株式数」には「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式44,600株が含まれておりません。
4 2025年８月８日開催の取締役会決議に基づき、当事業年度において当社普通株式177,400株を取得いたしました。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員向け株式交付信託の概要
当社は、2022年８月10日の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、さらに当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン（従業員向け株式交付信託（RS信託））を導入しております。
当該制度では、当社が設定する信託の受託者が、当社が信託する金銭を原資として当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行ったうえで、当社が付与するポイントに応じた数の当社株式を従業員に交付する、というインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める従業員向け株式交付規程に従って、従業員の職位・勤続年数等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより、退職までの譲渡制限を付すものとします。
２．従業員に取得させる予定の株式の総数（当事業年度末現在）
44,600株
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
当社従業員のうち、受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
（注）１ 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買い付けによる取得であります。
２ 当該決議に基づく自己株式の取得は、2025年９月17日をもって終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する株式数を含めておりません。
３ 【配当政策】
株主配当は、総還元性向50％を目処として、業績の変化を反映させつつ株主各位に対して安定的な利益配分を実施するとともに、１株当たりの配当金額の増加に努めることを基本方針としております。また、フリー・キャッシュ・フローを重視し、将来の企業価値増大のための新製品開発、新技術開発を優先する一方で、長期的視点に立った利益配分を行ってまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の利益配当につきましては、利益還元の基本方針を踏まえ、１株当たり60.00円とさせていただきます。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金１株当たり60.00円と合わせて年間120.00円となります。
今後も安定配当を基本としつつ、自社株買いなどの機動的な運用により、株主の皆様への還元を行っていく予定であります。株主の皆様への還元後の余剰資金は、設備投資等、企業価値向上に振り向けてまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループでは、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。
当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として最も重要な経営課題であると位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制の確立・強化に継続的に取り組んで参ります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、当社ウェブサイト （https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/management_policy/cgc.html）で開示しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等の重要会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役は2024年12月17日開催の第80回定時株主総会以降、８名で、うち４名は社外取締役であり、取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと運営されております。取締役会の構成員の氏名等につきましては（２）役員の状況 ①役員一覧をご参照ください。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、四半期決算発表月の４回の決算取締役会及び必要に応じて機動的に書面決議を含む臨時取締役会を開催し、法定又は定款で定められた事項のほか、当社を中心とするホソカワミクロングループの基本方針並びに業務執行に関する重要事項について決定及び報告がなされ、取締役相互の監督及び監視にかかる機能を果たしております。
また、当社では、社外取締役４名（うち独立社外取締役４名）を選任し、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。
・開催頻度及び活動状況
（注）１ 取締役会長 細川悦男氏及び社外取締役髙木克彦氏は2024年12月17日をもって退任いたしました。
２ 書面決議による取締役会の回数は除いております。
当連結会計年度において決議・討議した事項は、法定に明記された事項の他、主に以下のとおりです。
当社グループでは１件当たり5,000万円を超える契約の締結（通常の営業活動に関するものを除く）や投融資、有形固定資産及び無形固定資産の取得、譲渡並びに廃棄は取締役会審議事項と定めております。
戦略関連：年度事業計画・中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応策、気候変動やサステナビリティに関する事項、等
組織・人事関連：子会社役員人事、等
ガバナンス関連：規程類の改定、客先与信の設定、子会社の与信取引に対する保証、等
(監査役会)
当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。
各監査役の氏名等につきましては、（２）役員の状況 ①役員一覧をご参照ください。
(任意の指名・報酬委員会)
当社の取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役５名の委員の計６名から構成される指名・報酬委員会を設置しております（2024年12月17日以降、代表取締役社長及び社外取締役４名の計５名で構成）。取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。委員長は、社外取締役の藤岡龍生氏が務めております。当連結会計年度において、当社は任意の指名委員会を３回、任意の報酬委員会を１回開催いたしました。
（注）1 社外取締役髙木克彦氏は2024年12月17日をもって退任となりました。
(内部監査室)
当社においては、代表取締役社長に直属し、専門性を有する専任スタッフ2名からなる、独立した組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社を対象に、代表取締役社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。活動内容については、「(3)「監査の状況」②内部監査の状況」を参照ください。
（ホソカワサステナビリティ経営委員会）
当社では、これまで当社におけるサステナビリティ経営及びTCFD対応の初期フェーズとして、2021年11月に「ホソカワサステナビリティ委員会」及び「TCFDシナリオ分析チーム」を発足して対応してまいりましたが、初期の目的を達成いたしましたので、海外子会社を含めたグループ全体としてのサステナビリティ経営の確立を目指すステージへと昇華させていくことを目指して、従来の「ホソカワサステナビリティ委員会」及び「TCFDシナリオ分析チーム」を発展的に解消し、2023年10月、新たに「ホソカワサステナビリティ経営委員会」及び「ホソカワサステナビリティ ワーキンググループ（WG）」を発足させました。
「サステナビリティ経営委員会」では、取締役副社長を委員長とし、サステナビリティに関わる課題を抽出するとともに、諸課題解決に向けて取り組み状況を管理監督し、併せてガバナンスの高度化を図ることを目的に、原則として四半期に１度の割合で討議を重ねております。本委員会で討議された内容は、取締役会へ報告され、適宜、取締役会からの助言や指示を受けております。
（ホソカワサステナビリティ Working Group）
本ワーキンググループは、ホソカワサステナビリティ経営委員会で取り上げる議案の取りまとめ、経営委員会からの指示に基づく必要な社内調整等、サステナビリティ施策について実務レベルでの協議・推進を図ることを目的としております。現在、ワーキンググループでは、当社のサステナビリティ活動推進や目標の達成に向け、各種施策の洗い出しや費用対効果の検証等、グループ全体にわたるサステナビリティ及び気候変動を含む環境に関する具体策の検討を進めております。
詳細は「第２事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」のページをご参照ください。
＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
１.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となるコンプライアンス憲章の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。
さらに、取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはその恐れがある場合、その旨を会社に通報できる内部者通報制度の適切な運用を図る。
ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の取扱いは、文書取扱規程に則り適切に保存及び管理を行う。
ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ）リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るためのリスク管理規程に則り経営リスクに関する管理を行う。
ｂ）取締役会の他に、月１度の割合で開催される総括経営会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を全社的な視点で検討、評価し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できるリスク管理体制の構築及び運用を行う。
ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会を開催するほか適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
ｂ）経営理念ないしは重要指針を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき業績管理を行う。
ｃ）日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に則った権限の委譲を行い、それぞれの局面において責任者が意思決定ルールに基づき業務を執行する。
ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図るとともにグループ経営理念に基づくコンプライアンス規程、リスク管理規程、海外・国内関係会社管理規程等に則って企業集団内での指揮、命令、意思疎通等の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
へ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会規程を遵守するとともに総括経営会議等の重要会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
ｂ）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、法令、定款に違反する恐れのある事実などを知った場合は、ただちに監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。
ｃ）当社及び当社グループ各社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない。
チ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各種の重要な会議への出席とともに主要な決裁書その他重要な文書の閲覧等により、監査役がその権限を支障なく行使できる社内体制を確立する。また、取締役とも情報交換を行う等連携を図り、報告連絡体制を十分に機能させる。
リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
ル）反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し毅然とした姿勢で対応する。
２.リスク管理体制の整備の状況
事業等のリスクに記載の通り、当社グループの活動には国の内外に様々なリスク要因を伴っています。月に一度執行役員以上が一堂に会した総括経営会議を本社で開催しております。この会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を各部門が全社的な視点で報告し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスク情報を収集したうえで、有効な対策を実施できる体制をとっております。
また、コンプライアンス憲章及びリスク管理規程を2005年10月に制定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条の第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担するものとする。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
（１）被保険者の範囲
当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、退任役員、その他重要な使用人であり、会社の要請または指示により社外法人において役員の地位にある者（以下「役員」という。）としております。
（２）保険契約の内容の概要
会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で保険契約を締結しており、被保険者が役員の立場としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものです。
ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、保険料は全額当社負担としております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした事項
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
１．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２．中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
３．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
４．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 佐藤ゆかり氏、下坂厚子氏、星谷哲男氏および岩波清久氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 國分博史氏及び勝井良光氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では経営意思決定機能の強化及び業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は以下の10名であります。
社長執行役員 細川 晃平 （代表取締役社長）
副社長執行役員 井上 鉄也 （取締役副社長管理部門・IR・サステナビリティ推進担当）
執行役員 渡邊 晃 （取締役国内事業担当兼粉体システム事業本部長）
執行役員 稲森 正人 （取締役海外事業担当兼グローバル戦略本部長）
執行役員 豊田 一仁 （経営管理本部長兼経営企画部長）
執行役員 坂部 千惠子 （総務本部長）
執行役員 立山 栄一 （粉体システム事業本部副本部長兼生産統括部長）
執行役員 笹邉 修司 （マテリアル事業本部長）
執行役員 吉村 透 （メンテナンスサービス事業本部長兼東京支店長兼
東京未来創造部長）
執行役員 出雲 俊彦 （粉体システム事業本部副本部長兼営業統括部長）
② 社外役員の状況
１．社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
当社と社外取締役 佐藤ゆかり氏、下坂厚子氏、星谷哲男氏及び岩波清久氏、社外監査役 國分博史氏及び勝井良光氏との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 佐藤ゆかり氏につきましては、総務副大臣、内閣府副大臣、環境副大臣などを歴任され、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすための助言・提言をいただきたく、社外取締役として招聘しております。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。
社外取締役 下坂厚子氏につきましては、大学講師を歴任された中で培ってこられた粉体工学分野、化学工学分野の学識を当社の経営に活かすための助言・提言をいただきたく、社外取締役として招聘しております。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。
社外取締役 星谷哲男氏につきましては、金融業界において要職を歴任され、豊富な経験等を有しておられ、監視・監督機能の強化のみならず、その見識と知識等を当社の経営全般に活かしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。
社外取締役 岩波清久氏は、長年にわたり株式会社ＰＩＬＬＡＲの代表取締役社長・会長を務められるなど、会社経営全般に豊富な経験・知見を有しておられます。これまで培った事業経営、会社経営等の知見及び見解を当社の経営に活かすための助言・提言をいただきたく、社外取締役として招聘しております。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。
社外監査役 國分博史氏につきましては、公認会計士としての豊富な経験や企業会計に関する専門的な知識及び経験を有しておられ、これらの知見を当社の監査に反映していただきたく、社外監査役として招聘しております。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。
社外監査役 勝井良光氏につきましては、弁護士として培った経験・識見を有しており、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただきたく、社外監査役として招聘しております。なお、当社は、社外監査役 勝井良光氏が所属する中之島中央法律事務所の他の弁護士と顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、当該顧問料は多額の金銭に該当するものではありません。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「① 役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。
２．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり「独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準」を定めております。
＜独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査の結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断する。
１．当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）の業務執行者
ただし、その就任の前10年間において当社の業務執行者に該当しない者は除く
なお、本判断基準書において、業務執行者とは、業務執行取締役もしくは執行役、または執行役員、支配人その他の従業員をいう。
２．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
なお、主要な取引先とする者とは、直近事業年度またはそれに先行する３事業年度のいずれかにおいて、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
３．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
なお、主要な取引先とは、直近事業年度またはそれに先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社グループ年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。
４．当社の主要株主またはその業務執行者
なお、当社の主要株主とは、当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に所有している者をいう。
５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に所有している者
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
なお、多額の金銭その他の財産とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう。
７．当社グループの大口債権者の業務執行者
なお、大口債権者とは、直近事業年度において、平均して、当社グループ連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者をいう。
８．当社グループから取締役または監査役を受け入れている会社の業務執行者
９．上記１.～８.に該当する者の配偶者、２親等以内の親族または同居の親族等
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、経理担当役員、内部監査部門、公認会計士等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査につきましては、監査役会で協議のうえ策定した監査方針及び監査計画に従い、２名の非常勤監査役、１名の社内出身の常勤監査役の計３名が実施しております。このうち非常勤監査役２名は社外監査役であり、企業会計及び法務に関する専門的な知識及び経験を有しております。監査役は、取締役の職務執行の妥当性及び適法性、会計監査人の監査の妥当性を検討することを目的に、監査の方針及び監査計画に基づき職務を執行しております。
当事業年度は、各事業所、グループ会社への実地監査をはじめ、使用人等へのヒアリングや会議出席を通じて職務を執行し、適切なモニタリングを行い、コーポレート・ガバナンス機能の向上に努めました。
監査役は、取締役会議案の必要性と十分性の双方を検討した上で取締役会に出席し、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性、妥当性等を検証するほか、必要に応じて意見を表明しております。また、当社の状況をより深く理解するため、代表取締役やその他の業務執行取締役、執行役員との意見交換会を行い、リスクや課題の認識とその対応について意思疎通を図っております。さらに、会計監査人及び内部監査室とは定期的に会合を持ち、監査状況についての協議・意見交換に加え、会計監査人からは会計監査報告書に記載されることとなる監査上の主要な検討事項（KAM）の説明を受け、意見交換を行うなど、連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を1回の臨時監査役会を含め計20回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討事項として、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性の評価、監査報告書の作成、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の監査報酬等に関する同意、会計監査人の再任に関する評価、内部者通報制度に係る調査内容の検討、取締役会及び定時株主総会議案内容の検討等であります。
また、常勤の監査役の活動として、総括経営会議、研究開発会議、品質保証会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行部署への往査や使用人等へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明するとともに監査役会で報告しております。
各監査役の監査結果は、原則として毎月開催の監査役会で報告され、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査室では、健全かつ持続成長可能な事業活動に資するため、リスク評価を踏まえた内部監査を計画しております。法令及び内部監査人協会（IIA）のグローバル監査基準に準拠した内部監査規程等に則り、年度ごとに当社及びグループ会社に対し下記のような内部監査活動（評価、必要な助言等）を実施しております。
・財務報告に係る内部統制（J-SOX）評価
・安全保障輸出貿易管理監査
・部門を選定し、業務状況や職場環境等に関する調査、面談
・代表取締役社長との協議を経て、指示された事項に関する検討、対応等
発見事項に関しては、フォローアップ監査を適宜計画・実施し、被監査部署における内部統制の適正な実施に関する継続的モニタリングに務めております。
内部監査室は、代表取締役社長への業務報告に加え、取締役会に、前年度の内部監査結果及び当年度の内部監査計画について毎年１回直接報告しております。また、経営会議に、中期３か年計画に基づく内部監査活動の指針及び当年度の内部監査進捗について毎年２回直接報告しております。
監査役及び監査役会並びに会計監査人とは、内部監査計画や結果等について都度意見交換を行っております。監査役会と毎年２回情報交換会を行い、会計監査人と必要な都度監査の進捗や発見事項等を共有し、効果的かつ効率的な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査年数
22年間（新日本監査法人との共同監査期間３年間を含む)
c. 業務を執行した公認会計士
辻井 健太
佐藤 和希
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士（19名）とその他（40名）により構成されております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性に関する事項、採用・教育・研修等の専門性を確保する体制、ローテーションの体制、審査体制、その他職務の遂行が適正に行われることを確保することの体制に関する事項を確認し、さらに当社の状況に適した監査内容、監査時間、監査報酬の水準などを勘案し、総合的に選定することとしております。会計監査人の再任については、会計監査人の職務の執行状況を総合的に勘案した結果、問題なしと判断しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、監査法人の評価を毎期行っており、有限責任 あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬（a.を除く）
連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務全般に係るアドバイザリー等です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会決議で定めております。当該決議についてはあらかじめ任意の報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
・基本報酬に関する方針
取締役の役位、職責及び在任年数に応じて支給額を決定するものとします。
・業績連動報酬に関する方針
取締役の役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結自己資本利益率（ROE）、株主総利回り等の指標をそれぞれ役位や管掌範囲に応じてウエイト付けした上で計数化し、固定の金銭報酬である基本報酬に乗じた額を基準として支給するものとします。なお、当事業年度の業績連動報酬に係る指標の計画値は、連結売上高83,000百万円、連結営業利益6,500百万円、連結自己資本利益率（ROE）8.3％であり、実績値は、連結売上高77,994百万円、連結営業利益7,051百万円、連結自己資本利益率（ROE）7.0％であります。当該指標を選択した理由は、経営計画における業績目標であるため、指標に採用しております。
・非金銭報酬等に関する方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は、役位に応じて決定するものとします。なお、譲渡制限期間は、当該譲渡制限付株式の割当てを受けた日から退任するまでの間とし、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
・報酬の割合に関する方針
固定の金銭報酬である基本報酬：業績連動報酬等である賞与：非金銭報酬等である譲渡制限付株式の割合は、概ね55～60%：30～35%：10～15％になるものとします。
・報酬等の交付時期等に関する方針
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。また、業績連動報酬等である賞与は、社外取締役を除く取締役にあっては７月と12月の年２回、非金銭報酬等である譲渡制限付株式は、毎年２月の割当日に社外取締役を除く取締役に付与するものとします。
・報酬等の決定の委任に関する方針
各取締役に支給する月例の固定金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬等である賞与については、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定しております。
・上記の他報酬等の決定に関する事項
非金銭報酬等として支給する譲渡制限付株式については、取締役に非違行為があった場合など、本割当契約等で定める一定の事由に該当した場合には、会社は本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
個人別の報酬等の内容の決定の方法
暦年2022年の基本報酬及び賞与より、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定しております。監査役報酬については、2014年12月16日開催の第70回定時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内において、その配分については、監査役の協議により決定しております。
役員報酬等に関する株主総会決議について
当社の取締役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第62回定時株主総会において、年額400百万円以内、監査役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第70回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で（社外取締役を除く）、2020年12月17日開催の第76回定時株主総会において、それまでの株式報酬型新株予約権に代わり、年額50百万円以内、当社普通株式の総数年5,000株以内とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。なお、株式数の上限は、2021年10月１日付で実施した普通株式１株につき２株の株式分割により、年10,000株以内となっております。当該譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、従来の株式報酬型新株予約権の新規付与を取り止め、以降、株式報酬型新株予約権としての新株予約権の発行は行っておりません。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断された企業の株式について、当該企業との中長期的な取引関係の維持・強化を目的とし、限定的かつ戦略的に株式を保有しております。最低年１回、政策保有先の業績や株価、当該政策保有先との取引状況等を検証し、取締役会にその結果を報告することにより、戦略上の判断の見直しを行っております。保有意義が不十分、あるいは経済合理性が見られない保有株式については、縮減する方針としております。
なお、2025年９月30日現在、当社が保有しております純投資目的以外の目的である投資株式の連結純資産に占める割合は3.3％であります。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はございません。
ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。
なお、前述の「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、保有の合理性については当社グループの中長期的な企業価値向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、2025年２月、３月及び６月の取締役会において検証しております。
２ 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。