## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,918,577 | 15,925,168 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利の内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 15,918,577 | 15,925,168 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2020年11月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員18名（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 135,006（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 135,006（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 166（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年11月28日～2030年11月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格166 資本組入額83
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員８名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（注３）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2021年7月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役１名 当社従業員17名　（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 85,072 [78,481]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 85,072 [78,481]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 217（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月31日～2031年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格217 資本組入額109
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役１名、当社従業員 ９名となっております。

２～４は「第１回新株予約権」の(注)２～４に記載のとおりです。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2022年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員19名（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 94,065（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 94,065（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 426（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2024年６月24日～2032年６月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格426 資本組入額213
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員15名となっております。

２～４は「第１回新株予約権」の(注)２～４に記載のとおりです。

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　１名
新株予約権の数（個）　※ | 35,156（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 35,156（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 426（注）１、３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月29日～2032年７月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格426 資本組入額213
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ②　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第１９９条第３項・同第２００条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。 (b)新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の取引価格終値が、一度でも新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内 1 名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき９円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（注３）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2022年８月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１名 当社従業員４名
新株予約権の数（個）　※ | 25,447（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 25,447（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 426（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2024年９月1日～2032年６月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格426 資本組入額213
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名及び当社従業員３名となっております。

２～４は「第１回新株予約権」の(注)２～４に記載のとおりです。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年８月17日 （注)１ | 230,414 | 11,730,414 | 24,999 | 34,999 | 24,999 | 24,999
2022年７月29日 （注)２ | 1,291,079 | 13,021,493 | 274,999 | 309,999 | 274,999 | 299,999
2022年９月14日 （注)３ | 1,056,335 | 14,077,828 | 224,999 | 534,999 | 224,999 | 524,999
2023 年７月28日 （注)４ | 1,759,800 | 15,837,628 | 469,514 | 1,004,513 | 469,514 | 994,513
2023年10月１日～ 2024年９月30日 （注)５ | 49,970 | 15,887,598 | 4,731 | 1,009,245 | 4,731 | 999,245
2024年10月１日～ 2025年９月30日 （注)６ | 30,979 | 15,918,577 | 4,936 | 1,014,181 | 4,936 | 1,004,181

(注)１.有償第三者割当増資

割当先　 株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ

発行価格　　　 217円

資本組入額　 108.5円

２.有償第三者割当増資

割当先　 株式会社博報堂

THK株式会社

発行価格　　　 426円

資本組入額　 213円

３.有償第三者割当増資

割当先　 株式会社SCREENホールディングス

MCIイノベーション投資事業有限責任組合

日本ガイシ株式会社

ZFP第1号投資事業有限責任組合

発行価格　　　 426円

資本組入額　 213円

４.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　580円

引受価額　　　　533.60円

資本組入額　　　266.80円

５．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

６．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,591株、資本金が715千円及び資本準備金が715千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 29 | 67 | 25 | 107 | 11,614 | 11,844 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 233 | 3,413 | 19,834 | 731 | 403 | 134,471 | 159,085 | 10,077
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.15 | 2.15 | 12.47 | 0.46 | 0.25 | 84.53 | 100 | ―

(注)自己株式38株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
椎橋 徹夫 | 東京都港区 | 3,811,800 | 23.9
藤原 弘将 | 東京都中央区 | 3,811,800 | 23.9
株式会社博報堂 | 東京都港区赤坂5丁目3-1 | 1,173,709 | 7.4
松藤 洋介 | 東京都世田谷区 | 847,100 | 5.3
株式会社SCREENホールディングス | 京都府京都市上京区堀川通寺之内上る4丁目天神北町1番地の1 | 352,112 | 2.2
株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ | 京都府京都市上京区堀川通寺之内上る4丁目天神北町1番地の1 | 230,414 | 1.4
山口 浩司 | 福岡県福岡市西区 | 152,800 | 1.0
福田 朋秋 | 福岡県福津市 | 136,900 | 0.9
日本碍子株式会社 | 愛知県名古屋市瑞穂区須田町２番５６号 | 117,370 | 0.7
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 86,500 | 0.5
計 | ― | 10,720,505 | 67.3

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 159,085 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
15,908,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
10,077
発行済株式総数 | 15,918,577 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 159,085 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当連結会計年度末現在の自己株式数は38株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 45
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | 38 | 45 | ― | ―
保有自己株式数 | 38 | 45 | 38 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は設立後間も無く、成長過程にあると考えており、長期的展望として、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ではありますが現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「すべての産業の新たな姿をつくる。」「テクノロジーとビジネスを、つなぐ。」をミッションに掲げ、ステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効果的かつ効率的に活用し、かつ不正行為を防止するため、経営管理体制の構築及び実効性のある運用が極めて重要であると認識しております。

この基本認識を踏まえ、当社はコーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役４名(内、社外取締役２名)、監査役３名(内、社外監査役３名)の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用しております。

(a) 取締役会

当社は取締役４名（内、社外取締役２名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、開催しております。取締役会は原則毎月１回の定時取締役会を開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。また、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、代表取締役CEO椎橋徹夫が議長を務め、代表取締役COO兼CTO藤原弘将、社外取締役の菅野寛及び岩崎俊博の４名で構成されております。

当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役CEO | 椎橋 徹夫 | 20回 | 20回
代表取締役COO兼CTO | 藤原 弘将 | 20回 | 20回
社外取締役 | 菅野 寛 | 20回 | 20回
社外取締役 | 岩崎 俊博 | 20回 | 20回

※当社は、2025年12月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は４名（内、社外取締役２名）となります。

(b) 代表取締役会議

当社は、代表取締役CEO椎橋徹夫、代表取締役COO兼CTO藤原弘将による複数代表を採用しており、社内規程で定められた代表取締役の意思決定事項について、代表取締役間で意思の統一を図り、一貫した意思決定を行うために、毎月１回以上の代表取締役会議を開催することとしております。

(c) 経営会議

当社の経営会議は、社内の重要な事項の協議及び取締役会で決議すべき事項の検討を行うため、代表取締役を含めた常勤取締役及び各執行役員で構成しており、代表取締役CEOが議長となり、原則として月２回開催しております。経営会議には、常勤監査役及び内部監査室長が、オブザーバーとして参加しております。

また、経営会議においては、毎月１回、リスク及びコンプライアンスに関する事項を議題としており、当社のコンプライアンスに関する各種施策の検討のほか、リスク及びコンプライアンスに関連する事案につき、対応を協議することとしております。

(d) 監査役会及び監査役

当社の監査役会は、社外監査役（常勤）前田晴美が議長を務め、社外監査役井ノ浦克哉、社外監査役田中洋子の３名で構成されております。

監査役会および監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を監査する他、定期的に監査役会を開催し、監査の結果の報告、意見交換を行っております。また、定期的に会計監査人、内部監査室と連携し、必要に応じて社外取締役とコミュニケーションを図っております。

(e) 会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

(f) 内部監査室

当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役CEOの直轄組織として内部監査室（２名）を設置しております。

代表取締役CEOの承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役CEOへ報告するとともに、代表取締役CEOを通じて取締役会へ報告しております。

また、監査役会及び会計監査人と定例会議等により情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、監査の実効性を高めています。

(g) 執行役員

当社は、執行役員制度を導入することで、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にしております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、取締役と独立した立場で取締役の職務を監査する監査役会及び会計監査人を設置することが、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断しております。これに加え、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、代表取締役会議、経営会議、執行役員制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制基本方針」を制定し、当社における内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会を設置し、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2) 当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。各監査役は、監査役会で定めた監査基準の下、取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行に係る監査を行う。

(3) 当社は、代表取締役会議を設置し、合議が必要とされる重要な意思決定を行う。また、代表取締役CEO直轄の組織として、他の業務執行から独立した内部監査室を設置し、役職員等による業務が法令、定款又は社内規程に違反していないか監査する。

(4) 当社は、「倫理綱領」を制定し、全ての役職員等に周知させる。

(5) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針を定める「コンプライアンス規程」を制定し、所管部門がコンプライアンスに関する基本方針の策定及び実効性のモニタリングを行う。

(6) 当社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に内部監査室に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた内部監査室は、その内容を調査し、対応策を関係部署又は専門家と協議の上決定し、実施する。

(7) 当社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。

(8) 当社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書保管管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。

(2) 前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書保管管理規程」の定めるところによる。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、所管部門がリスクマネジメントに関する基本方針の策定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。

(2) 当社は、当社全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会又は経営会議は、経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標を定める。各部署の担当役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。

(2) 取締役会は、定期的に目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社全体の業務の効率化を実現する。

(3) 当社は、会社の経営に関する重要事項の諮問機関として経営会議を設置し、当社全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として「監査役補佐担当」を配置する。

(2) 監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものであることを取締役および使用人に周知し、その任命、人事異動、人事考課については、常勤監査役又は監査役会の事前の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

(2) 当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定および業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

(2) 監査役及び監査役会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。

(3) 監査役は、内部監査室から内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。

(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

10．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2) 経営管理部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3) 子会社の取締役、監査役を当会社から派遣し、子会社の取締役の職務執行および経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査役会等に報告する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、「反社会的勢力対応規程」において「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定め、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。

(2) 反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備し、被害の防止を図る。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約は締結しておりません。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担する予定はありません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主総会の決議により毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うこととしております。なお、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

ａ．2025年12月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役CEO | 椎橋　徹夫 | 1983年５月24日 |
2007年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
2014年５月 | 東京大学　工学系研究科　技術経営戦略学専攻　グローバル消費インテリジェンス寄付講座　学術支援専門職員
2014年５月 | 株式会社AppResearch(現株式会社PKSHA Technology)　入社
2016年４月 | 当社設立 代表取締役CEO（現任）
2017年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　DigitalBCG Japan　パートタイム参画
2022年８月 | 椎橋＆Co.株式会社 設立　代表取締役
2024年７月 | X-AI.Labo株式会社 取締役
| (注)３ | 3,811
代表取締役COO兼CTO | 藤原　弘将 | 1982年11月17日 |
2007年４月 | 独立行政法人　産業技術総合研究所(現国立研究開発法人産業技術総合研究所)　入所
2011年２月 | Queen Mary University of London　客員研究員
2012年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　入社
2015年11月 | 株式会社PKSHA Technology　入社
2016年４月 | 東京大学　非常勤研究員
2016年10月 | 当社　代表取締役CTO
2022年７月 | 当社　代表取締役COO兼CTO(現任)
2025年５月 | 株式会社CAGLA取締役（現任）
| (注)３ | 3,811

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 菅野　寛 | 1958年11月14日 |
1983年４月 | 株式会社日建設計　入社
1991年８月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　入社
2008年７月 | 一橋大学大学院　国際企業戦略研究科教授
2011年６月 | オムロンヘルスケア株式会社　社外取締役
2012年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科　研究科長
2012年10月 | 株式会社ジャパンディスプレイ　社外取締役
2014年６月 | 株式会社WOWOW　社外取締役
2015年６月 | スタンレー電気株式会社　社外監査役
2016年３月 | 三井海洋開発株式会社 社外取締役
2016年９月 | 早稲田大学大学院 経営管理研究科教授(現任)
2016年12月 | 公益財団法人ユニ・チャーム共振財団　理事(現任)
2017年８月 | ERIホールディングス株式会社　社外取締役
2020年４月 | 放送大学　客員教授
2022年７月 | 当社　社外取締役(現任)
2023年２月 | Visiting Professor,School of Business, Aalto University, Finland
2025年３月 | 協和キリン株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 岩崎　俊博 | 1957年５月10日 |
1981年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
2004年４月 | 野村證券株式会社　執行役
2008年４月 | 野村信託銀行株式会社　執行役社長
2011年４月 | 野村アセットマネジメント株式会社　執行役副社長
2011年６月 | 野村ホールディングス株式会社　執行役 野村アセットマネジメント株式会社　取締役、CEO兼執行役会長
2012年８月 | 野村ホールディングス株式会社　執行役 野村アセットマネジメント株式会社　取締役、CEO兼執行役会長兼社長
2014年４月 | 野村證券株式会社　代表執行役副社長 株式会社野村資本市場研究所　代表取締役社長 上海野村陸家嘴資産管理有限公司董事長
2017年７月 | 一般社団法人投資信託協会　会長
2020年10月 | 日本旗艦キャピタル株式会社　代表取締役(現任)
2021年４月 | 千葉大学　理事・副学長(現任)
2022年12月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 前田　晴美 （戸籍名：渡邊　晴美） | 1963年４月13日 |
1982年４月 | 株式会社平和相互銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1984年３月 | エイ・ディ技研工業株式会社　入社
1988年10月 | 日本キャドネティクス株式会社（現シーメンスEDAジャパン株式会社）入社
1990年４月 | メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社（現シーメンスEDAジャパン株式会社）入社
1993年４月 | 株式会社日本ワードパーフェクト（現Corel Corporation）入社
1994年２月 | メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社（現シーメンスEDAジャパン株式会社）　入社
1997年１月 | 個人事業タスカ創業
2000年４月 | 株式会社タスカ　取締役
2002年９月 | 個人事業LEF創業
2003年３月 | ディツーイーツー株式会社（現株式会社レビックグローバル）入社
2004年２月 | フォーディーネットワークス株式会社　入社
2005年７月 | 株式会社ネクスターム（現株式会社ファム）入社
2006年３月 | 株式会社エムアウト　入社
2008年５月 | 株式会社大洋システムテクノロジー（現株式会社デジタルフォン）入社
2012年７月 | 株式会社ジェイド（現株式会社ロコンド）　入社
2014年11月 | 同社　監査役
2017年６月 | 株式会社クロスリンク　入社
2018年11月 | アンドファクトリー株式会社　監査役
2021年12月 | 当社　監査役（現任）
2024年３月 | narrative株式会社 監査役
2024年６月 | リンクス株式会社 監査役（現任）
| (注)４ | -
監査役 | 井ノ浦　克哉 | 1987年５月17日 |
2011年９月 | 長島・大野・常松法律事務所　入所
2013年11月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　入社
2016年１月 | NKリレーションズ株式会社（現ノーリツ鋼機株式会社）　入社
2018年12月 | 株式会社JMDC　入社
2020年４月 | 健康年齢少額短期保険株式会社　取締役
2020年７月 | 株式会社JMDCキャピタル　取締役
2020年10月 | 当社　監査役（現任）
2020年12月 | 株式会社FCCテクノ　取締役（現任）
2022年４月 | KX Capital Group株式会社設立　代表取締役（現任）
2022年５月 | KX Capital SG PTE. LTE.設立　Director（現任）
2023年８月 | 弁護士法人おおたか総合法律事務所　入所（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 田中　洋子 | 1979年７月18日 |
2002年４月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所
2020年10月 | 田中洋子公認会計事務所設立　代表（現任）
2021年12月 | 当社　監査役（現任）
2023年10月 | アップセルテクノロジィーズ株式会社　監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 7,623

（注）１．取締役菅野寛及び岩崎俊博は、社外取締役であります。

２．監査役前田晴美、井ノ浦克哉及び田中洋子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月15日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で、CAO事業企画室長松藤洋介、エンジニアリング部長吉岡琢、マーケティング部長和田崇経営企画部長谷山太郎及び人材開発部長入江裕紀を任命しております。

ｂ．2025年12月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役CEO | 椎橋　徹夫 | 1983年５月24日 |
2007年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
2014年５月 | 東京大学　工学系研究科　技術経営戦略学専攻　グローバル消費インテリジェンス寄付講座　学術支援専門職員
2014年５月 | 株式会社AppResearch(現株式会社PKSHA Technology)　入社
2016年４月 | 当社設立 代表取締役CEO（現任）
2017年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　DigitalBCG Japan　パートタイム参画
2022年８月 | 椎橋＆Co.株式会社 設立　代表取締役
2024年７月 | X-AI.Labo株式会社 取締役
| (注)３ | 3,811
代表取締役COO兼CTO | 藤原　弘将 | 1982年11月17日 |
2007年４月 | 独立行政法人　産業技術総合研究所(現国立研究開発法人産業技術総合研究所)　入所
2011年２月 | Queen Mary University of London　客員研究員
2012年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　入社
2015年11月 | 株式会社PKSHA Technology　入社
2016年４月 | 東京大学　非常勤研究員
2016年10月 | 当社　代表取締役CTO
2022年７月 | 当社　代表取締役COO兼CTO(現任)
2025年５月 | 株式会社CAGLA取締役（現任）
| (注)３ | 3,811

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 菅野　寛 | 1958年11月14日 |
1983年４月 | 株式会社日建設計　入社
1991年８月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　入社
2008年７月 | 一橋大学大学院　国際企業戦略研究科教授
2011年６月 | オムロンヘルスケア株式会社　社外取締役
2012年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科　研究科長
2012年10月 | 株式会社ジャパンディスプレイ　社外取締役
2014年６月 | 株式会社WOWOW　社外取締役
2015年６月 | スタンレー電気株式会社　社外監査役
2016年３月 | 三井海洋開発株式会社 社外取締役
2016年９月 | 早稲田大学大学院 経営管理研究科教授(現任)
2016年12月 | 公益財団法人ユニ・チャーム共振財団　理事(現任)
2017年８月 | ERIホールディングス株式会社　社外取締役
2020年４月 | 放送大学　客員教授
2022年７月 | 当社　社外取締役(現任)
2023年２月 | Visiting Professor,School of Business, Aalto University, Finland
2025年３月 | 協和キリン株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 岩崎　俊博 | 1957年５月10日 |
1981年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
2004年４月 | 野村證券株式会社　執行役
2008年４月 | 野村信託銀行株式会社　執行役社長
2011年４月 | 野村アセットマネジメント株式会社　執行役副社長
2011年６月 | 野村ホールディングス株式会社　執行役 野村アセットマネジメント株式会社　取締役、CEO兼執行役会長
2012年８月 | 野村ホールディングス株式会社　執行役 野村アセットマネジメント株式会社　取締役、CEO兼執行役会長兼社長
2014年４月 | 野村證券株式会社　代表執行役副社長 株式会社野村資本市場研究所　代表取締役社長 上海野村陸家嘴資産管理有限公司董事長
2017年７月 | 一般社団法人投資信託協会　会長
2020年10月 | 日本旗艦キャピタル株式会社　代表取締役(現任)
2021年４月 | 千葉大学　理事・副学長(現任)
2022年12月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 前田　晴美 （戸籍名：渡邊　晴美） | 1963年４月13日 |
1982年４月 | 株式会社平和相互銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1984年３月 | エイ・ディ技研工業株式会社　入社
1988年10月 | 日本キャドネティクス株式会社（現シーメンスEDAジャパン株式会社）入社
1990年４月 | メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社（現シーメンスEDAジャパン株式会社）入社
1993年４月 | 株式会社日本ワードパーフェクト（現Corel Corporation）入社
1994年２月 | メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社（現シーメンスEDAジャパン株式会社）　入社
1997年１月 | 個人事業タスカ創業
2000年４月 | 株式会社タスカ　取締役
2002年９月 | 個人事業LEF創業
2003年３月 | ディツーイーツー株式会社（現株式会社レビックグローバル）入社
2004年２月 | フォーディーネットワークス株式会社　入社
2005年７月 | 株式会社ネクスターム（現株式会社ファム）入社
2006年３月 | 株式会社エムアウト　入社
2008年５月 | 株式会社大洋システムテクノロジー（現株式会社デジタルフォン）入社
2012年７月 | 株式会社ジェイド（現株式会社ロコンド）　入社
2014年11月 | 同社　監査役
2017年６月 | 株式会社クロスリンク　入社
2018年11月 | アンドファクトリー株式会社　監査役
2021年12月 | 当社　監査役（現任）
2024年３月 | narrative株式会社 監査役
2024年６月 | リンクス株式会社 監査役（現任）
| (注)４ | -
監査役 | 井ノ浦　克哉 | 1987年５月17日 |
2011年９月 | 長島・大野・常松法律事務所　入所
2013年11月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　入社
2016年１月 | NKリレーションズ株式会社（現ノーリツ鋼機株式会社）　入社
2018年12月 | 株式会社JMDC　入社
2020年４月 | 健康年齢少額短期保険株式会社　取締役
2020年７月 | 株式会社JMDCキャピタル　取締役
2020年10月 | 当社　監査役（現任）
2020年12月 | 株式会社FCCテクノ　取締役（現任）
2022年４月 | KX Capital Group株式会社設立　代表取締役（現任）
2022年５月 | KX Capital SG PTE. LTE.設立　Director（現任）
2023年８月 | 弁護士法人おおたか総合法律事務所　入所（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 田中　洋子 | 1979年７月18日 |
2002年４月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所
2020年10月 | 田中洋子公認会計事務所設立　代表（現任）
2021年12月 | 当社　監査役（現任）
2023年10月 | アップセルテクノロジィーズ株式会社　監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 7,623

（注）１．取締役菅野寛及び岩崎俊博は、社外取締役であります。

２．監査役前田晴美、井ノ浦克哉及び田中洋子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年12月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月15日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で、CAO事業企画室長松藤洋介、エンジニアリング部長吉岡琢、マーケティング部長和田崇経営企画部長谷山太郎及び人材開発部長入江裕紀を任命しております。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

(a) 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である菅野寛は、コンサルティング業界及び上場会社等の社外役員としての豊富な経験と深い見識を持ち、当社の企業価値向上に十分な役割を果たすことが期待できるものと考えております。

社外取締役である岩崎俊博は、上場企業の経営経験があり、これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略等への助言により経営戦略や意思決定の精度を高めること、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、会社のガバナンス機能を強化に対する役割を果たすことが期待できると考えております。

社外監査役である前田晴美は、監査役として豊富な経験と実績を有し、取締役会の意思決定及び監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たすことが期待できるものと考えております。社外監査役である井ノ浦克哉は、弁護士という立場にあり、法務及び経営全般に関し適切な監査を実施できるものと考えております。社外監査役である田中洋子は、公認会計士であり、監査法人での豊富な経験と実績及び経理財務の分野に関し適切な知見を発揮していることから、経理財務及び経営全般に関し適切な監査を実施できるものと考えております。

(b) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、社外取締役菅野寛には、新株予約権11,730個(11,730株)を割当て、社外監査役井ノ浦克哉には、新株予約権17,250個(17,250株)を割当てています。これら以外には、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

(c) 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

(d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。

社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査室と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部監査室との連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、社外監査役田中洋子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。社外監査役井ノ浦克哉は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知見を有しております。取締役及び取締役会の職務執行状況の適法性に関する監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行い、情報共有ならびに意見交換を図っております。

なお、各監査役の当事業年度の監査役会及び取締役会への出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況 （出席/開催回数） | 取締役会への出席状況 （出席/開催回数）
常勤監査役（社外） | 前田　晴美 | 13/13回 | 20/20回
非常勤監査役（社外） | 井ノ浦　克哉 | 13/13回 | 20/20回
非常勤監査役（社外） | 田中　洋子 | 13/13回 | 20/20回

監査役会は、会計監査人に業務監査等について報告するなど、相互に連携を図っております。

監査役会の主な検討事項は、監査方針、監査計画書及び業務分担、取締役会議案及び株主総会提出議案の内容、会計監査人に関する評価、常勤監査役による月次監査状況報告です。

常勤監査役は、重要な会議への出席、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換を行い、使用人等からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの監査情報を監査役会へ定期的に報告を行い、非常勤監査役は、専門知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。

##### ②　内部監査の状況

##### 当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役CEOの直轄組織として内部監査室を設置し、専任の内部監査責任者１名が監査を行っております。

内部監査は、代表取締役CEOの承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、代表取締役CEOを通じて取締役会へ報告しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性及び適正性を監査するため、当社の全部門を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。内部監査において発見された指摘事項は、必要に応じて被監査部門へ改善指示を行い、改善結果の確認等改善状況に対するフォローアップを実施することにより、その実効性の担保に努めております。

また、監査役会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、年間３回、常勤監査役を議長とした三様監査会を実施しており、それぞれの監査計画、経過報告、発見した問題点について、情報共有及び意見交換を行なっております。

さらに、内部監査責任者は、常勤監査役との定期的な会合を行うことで、監査計画及び実施状況に関して情報共有、報告及び意見交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b 継続監査期間

１年

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　臼杵 大樹

指定有限責任社員　業務執行社員　佐々木 崇

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他 21名であります。

e 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、専門性、独立性、監査費用の合理性、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションを行えるか、などを総合的に勘案し、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人に選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する内容を決定することとしています。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。

#####

ｇ．監査法人の異動

当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。

第９期（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）（個別）有限責任大有監査法人

第10期（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）（連結・個別）PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2025年５月1９日提出）に記載した事項は次のとおりです。

１[提出理由]

当社は、2024年11月19日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、2024年12月25日開催予定の第９回定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任大有監査法人

(2) 当該異動の年月日

2024年12月25日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年12月25日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の公認会計士等である有限責任大有監査法人は、2024年12月25日開催予定の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、2023年７月の当社株式の新規上場に伴い、今後の事業拡大に当たり、より広範な監査が必要であること等の理由から総合的に検討し、新たにPwC Japan有限責任監査法人を会計監査人候補者に選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
18,000 | -

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 39,000 | -
連結子会社 | - | -
計 | 39,000 | -

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

##### 該当事項はありません。

#####

##### c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d 監査報酬の決定方針

会計監査人から監査報酬に関する、見積もり、根拠資料の提示を受け、前事業年度の工数実績との比較及び工数増減分について当社事業の規模、複雑性、リスクに照らし監査の有効性と効率性に配慮されているか検証を行い、業務に関わる人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと決定することとしております。

#####

##### e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、執行役員、社内関係部署及び会計監査人より、根拠資料の提示、報告を受けた上で、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、持続的成長及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、各役員の職務遂行と責任に見合った公正な処遇とすることを基本方針としております。

当社の取締役の報酬限度額は、2019年５月24日開催の定時株主総会において、年額70,000千円以内（決議時の取締役の員数３名）と決議されております。取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額を限度として、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において方針を検討し、代表取締役会議にて、個別の支給額を決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬により構成し、業績連動報酬は採用しておりません。

監査役の基本報酬は、2021年12月17日開催の定時株主総会において、年額15,000千円以内（決議時点の監査役の員数３名）と決議されております。監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額を限度として、監査役の協議にて、個別の支給額を決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 31,992 | 31,992 | － | － | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 21,360 | 21,360 | － | － | 5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。