## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年12月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,842,600 | 42,385,350 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 42,842,600 | 42,385,350 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が15,000株増加しております。

３．2025年11月12日開催の取締役会決議により、2025年11月28日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が472,250株減少しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年２月10日 （注）１ | 39,000,000 | 40,000,000 | － | 10,000 | － | －
2021年６月29日 （注）２ | 50,000 | 40,050,000 | 53,475 | 63,475 | 53,475 | 53,475
2021年10月１日 ～2022年９月30日 （注）３ | 140,000 | 40,190,000 | 24,746 | 88,221 | 24,746 | 78,221
2022年10月１日 ～2023年９月30日 （注）３ | 2,028,600 | 42,218,600 | 359,497 | 447,718 | 359,497 | 437,718
2023年10月１日 ～2024年９月30日 （注）３ | 271,200 | 42,489,800 | 47,634 | 495,352 | 47,634 | 485,352
2024年10月１日 ～2025年９月30日 （注）３ | 352,800 | 42,842,600 | 62,475 | 557,827 | 62,475 | 547,827

（注）１．株式分割（１：40）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,300円

引受価額　　　 2,139円

資本組入額　1,069.50円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が15,000株、資本金が2,625千円及び資本準備金が2,625千円増加しております。

５．2025年11月12日開催の取締役会決議により、2025年11月28日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が472,250株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 25 | 124 | 164 | 16 | 5,954 | 6,292 | －
所有株式数 （単元） | － | 64,396 | 6,169 | 63,003 | 117,428 | 49 | 177,216 | 428,261 | 16,500
所有株式数の割合 （％） | － | 15.04 | 1.44 | 14.71 | 27.42 | 0.01 | 41.38 | 100.0 | －

（注）　自己株式472,250株は、「個人その他」に4,722単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
三室　克哉 | 東京都大田区 | 6,549 | 15.45
鈴村　賢治 | 神奈川県鎌倉市 | 4,458 | 10.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,720 | 8.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,424 | 5.72
合同会社アルファスタイル | 東京都大田区田園調布２丁目42－６ | 2,370 | 5.59
プラスエナジー合同会社 | 神奈川県鎌倉市大町３丁目４－３ | 2,250 | 5.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1，BOSTON，MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,647 | 3.88
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ | 1,275 | 3.01
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1，BOSTON，MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１） | 807 | 1.90
木下　圭一郎 | 東京都千代田区 | 801 | 1.89
計 | － | 26,304 | 62.08

（注）１．合同会社アルファスタイルは、当社代表取締役社長三室克哉氏の資産管理会社であります。

２．プラスエナジー合同会社は、当社取締役副社長鈴村賢治氏の資産管理会社であります。

３．2023年６月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年６月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー (Coupland Cardiff Asset Management LLP) | ロンドン　セント・ジェームスズ・ストリート　31-32 (31-32, St James’ s Street, London) | 1,696,200 | 4.09

４．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木７丁目７番７号 | 1,858,500 | 4.40

５．2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2025年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,444,000 | 3.40
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 122,290 | 0.29

６．2025年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2025年６月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 845,700 | 1.99
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 402,500 | 0.95

７．2025年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2025年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 2,047,700 | 4.82

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 472,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 42,353,900 | 423,539 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 16,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 42,842,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 423,539 | －

（注）単元未満株式には自己株式50株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年9月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社プラスアルファ ・コンサルティング | 東京都港区東新橋１丁目９番２号 | 472,200 | － | 472,200 | 1.10
計 | － | 472,200 | － | 472,200 | 1.10

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年11月29日）での決議状況 （取得期間　2024年12月２日～2025年３月24日） | 2,320,000 | 3,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,747,700 | 2,999,963
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 572,300 | 36
当事業年度末日現在の未行使割合（％） | 24.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 24.7 | 0.0

（注）当該決議による自己株式の取得は、2025年２月25日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 95
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 1,275,600 | 3,009,140 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 472,250 | 810,652
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 472,250 | － | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当政策につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、目標を配当性向30％としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり29円としております。なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化及び長期事業展開に対応し、当社サービスの技術革新、優秀な人材の獲得、及び成長分野への投資等に有効活用していきたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年11月14日 | 取締役会 | 1,228,740 | 29.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者との調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

(a）取締役会

有価証券報告書提出日（2025年12月25日）現在、取締役会は代表取締役が議長を務め、社外取締役３名を含む取締役９名で構成されており、原則として月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。なお、取締役会は代表取締役社長三室克哉が議長を務め、取締役の鈴村賢治、金子若葉、野口祥吾、竹内孝、中居隆、社外取締役の西村光治、水迫洋子、武藤芳彦の９名で構成されております。

なお、当社は、2025年12月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は引続き９名（うち、社外取締役３名）となります。承認可決された場合の取締役会の構成員については後記「（２）役員の状況　①　役員一覧　ｂ」のとおりであります。

当事業年度における、取締役会活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席状況
代表取締役 | 三室　克哉 | 14/14回
取締役 | 鈴村　賢治 | 14/14回
取締役 | 金子　若葉 | 14/14回
取締役 | 野口　祥吾 | 14/14回
取締役 | 竹内　孝 | 14/14回
取締役 | 中居　隆 | 14/14回
社外取締役 | 西村　光治 | 14/14回
社外取締役 | 水迫　洋子 | 14/14回
社外取締役 | 武藤　芳彦 | 14/14回

（注）取締役会の開催回数には、書面決議による取締役会の回数は含めておりません。

取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っております。

(b）監査役会

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役会規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。定例の監査役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。なお、監査役会は社外監査役（常勤）長野雅彦が議長を務め、社外監査役の落合誉、大久保樹理の３名で構成されております。

(c）経営会議

経営会議は、代表取締役、事業部門担当本部長及びコーポレート部門担当本部長以上の役職者の他、必要に応じて代表取締役が指名する者により構成されております。原則として月１回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議するほか、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ審議が行われております。また重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

(d）リスク・コンプライアンス管理委員会

当社では、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各本部長及び内部監査責任者の他、必要に応じて代表取締役が指名する者を委員とするリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。リスクの発生防止及び発生した場合に備えた体制の整備について検討するほか、役職員の法令順守体制についても維持・発展させるため、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

(e）内部監査室

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。代表取締役直属の内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めております。

(f）指名報酬委員会

当社では、取締役の指名及び報酬については、代表取締役及び１名以上の社外取締役により構成され、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、１年に１回以上開催することとしております。当委員会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案及び取締役が受ける個人別の報酬等の内容の原案について、取締役会に答申する体制を整備しております。

なお、当社は、2025年12月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当委員は再任予定です。

当事業年度における、指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 当事業年度の指名報酬委員会 出席状況
代表取締役 | 三室　克哉 | 1/1回
社外取締役 | 西村　光治 | 1/1回
社外取締役 | 水迫　洋子 | 1/1回
社外取締役 | 武藤　芳彦 | 1/1回

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項等について審議を行い、取締役会に助言しております。

(g）会計監査人

当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

(h）サステナビリティ委員会

当社では、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各事業の本部長、内部監査責任者を委員とするサステナビリティ委員会を設置し、原則として半期に１回開催しております。当社が環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現するための活動を推進しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、独立役員としての要件を満たす社外取締役３名、社外監査役３名を選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する代表取締役直属の内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性を確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・社内規則（社内規程、ガイドライン、マニュアル等を含む）を制定し、法令、定款の内容とともに全社に周知・徹底することで、コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスの実践に努める。

・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・内部通報制度を設けることで、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

・監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監督する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

・財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

・反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を断固として排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。

・当社は、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、リスク管理に関して必要な事項を定め、適切に評価・管理を行う体制を整備し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減を図る。

・危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(e）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上、これを任命し、監査役の職務を補助する業務に当たらせるものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の補助業務に関し、取締役その他上位職位者等の指揮・命令を受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服することで取締役から独立した立場を確保する。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、異動、懲戒処分その他人事権の行使については、監査役の承認を得るものとする。

(f）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項について、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。

・子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

・「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はリスク・コンプライアンス管理委員会が統括する。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人はこれに応じて速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、法令違反又はその恐れのある事実、及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(h）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を全社に周知・徹底する。

(i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、法令にしたがい社外監査役を含めるものとし、公正を確保する。

・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査役は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

・監査役は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役は監査役の重要会議への出席を拒めないものとする。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

(a）社内規程の整備状況

当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。また、人事総務部部長は、反社会的勢力による不当要求への対応について「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社チェックに関する具体的な実施手順を「反社会的勢力調査マニュアル」に定め制定しております。

(b）対応管轄部署及び不当要求防止責任者

当社は、反社会的勢力への対応統括部署を人事総務部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する総括責任者として、人事総務部部長を選任しております。

(c）反社会的勢力排除の対応方法

・役員・従業員について

全ての役員・従業員についてRISK EYES等を用いて情報収集を行い、過去において反社会的勢力と関係している事実や事件等に関与している事実がないことを確認しております。

・取引先について

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、人事総務部において新規取引先についてはRISK EYES等により情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、年１回の頻度で定期調査を行っております。なお、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を取引基本契約書等に盛り込んでおります。

(d）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社人事総務部において、反社会的勢力排除のために国や地方公共団体が制定・公表する法律・条例、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力排除に関する規範の最新情報を継続的に確認するとともに、警察又は暴追センターその他反社会的勢力排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努め、役員及び従業員へ周知しております。

ｅ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び非常勤監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお会計監査人との責任限定契約は締結しておりません。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　剰余金の配当等の機関決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年12月25日時点（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 三室　克哉 | 1969年２月５日 |
1993年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2007年８月 | イージーコンサルティング株式会社（現当社）取締役　就任
2007年10月 | 当社代表取締役社長　就任（現任）
2022年10月 | 株式会社グローアップ取締役　就任
2024年６月 | ディー・フォー・ディー・アール株式会社取締役　就任
2024年７月 | オーエムネットワーク株式会社取締役　就任
| （注）３ | 7,563,700
取締役副社長 タレントパレット事業本部 本部長 | 鈴村　賢治 | 1976年７月15日 |
1999年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2007年10月 | 当社取締役　就任
2015年10月 | 当社取締役副社長　就任（現任）
2022年４月 | 株式会社グローアップ取締役　就任
2022年10月 | 株式会社グローアップ代表取締役　就任
2024年２月 | Attack株式会社取締役　就任（現任）
2024年７月 | オーエムネットワーク株式会社取締役　就任
2025年10月 | 株式会社グローアップ取締役　就任（現任）
| （注）３ | 6,623,500
常務取締役 タレントパレット事業本部 副本部長 | 金子　若葉 | 1977年４月21日 |
1997年４月 | 山田薬品株式会社　入社
2007年８月 | イージーコンサルティング株式会社（現当社）入社
2014年10月 | 当社執行役員　就任
2017年10月 | 当社取締役　就任
2022年10月 | 株式会社グローアップ取締役　就任
2022年12月 | 当社常務取締役　就任（現任）
2024年２月 | Attack株式会社取締役　就任
2025年10月 | Attack株式会社代表取締役　就任（現任）
| （注）３ | 206,000
取締役 コーポレートストラテジー本部本部長 | 野口　祥吾 | 1970年11月21日 |
1996年４月 | 株式会社大和総研　入社
2000年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
2002年８月 | KPMGコーポレートファイナンス株式会社（現株式会社KPMG FAS）入社
2003年９月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社
2006年９月 | 株式会社アイフィスジャパン　入社
2007年３月 | 同社取締役　就任
2019年７月 | 当社取締役　就任（現任）
2024年６月 | ディー・フォー・ディー・アール株式会社取締役　就任（現任）
2024年７月 | オーエムネットワーク株式会社取締役　就任（現任）
2025年10月 | 株式会社グローアップ取締役　就任（現任）
2025年10月 | Attack株式会社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 107,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 情報システム担当 | 竹内　孝 | 1972年８月４日 |
1995年４月 | 株式会社フィデス　入社
1997年９月 | 東京ソフト株式会社　入社
2007年９月 | イージーコンサルティング株式会社（現当社）入社
2014年10月 | 当社執行役員　就任
2017年10月 | 当社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 248,000
取締役 事業推進担当 | 中居　隆 | 1968年９月17日 |
1994年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2004年４月 | NRIサイバーパテント株式会社（現サイバーパテント株式会社）出向
2010年10月 | NRIサイバーパテント株式会社（現サイバーパテント株式会社）転籍
2016年２月 | 当社　入社
2018年10月 | 当社執行役員　就任
2019年10月 | 当社取締役　就任（現任）
2024年６月 | ディー・フォー・ディー・アール株式会社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 31,400
取締役 | 西村　光治 | 1965年10月６日 |
1992年４月 | 弁護士登録　東京弁護士会　入会 松尾綜合法律事務所入所（現任）
2004年４月 | 中央大学法学部講師　就任（現任）
2007年６月 | 日本パーカライジング株式会社監査役　就任
2014年12月 | 株式会社セラク取締役　就任（現任）
2015年３月 | カンロ株式会社監査役　就任
2015年６月 | 日本パーカライジング株式会社取締役　就任
2017年４月 | 森ヒルズリート投資法人監督役員　就任（現任）
2018年６月 | オーシャンネットワークエクスプレスホールディングス株式会社監査役　就任（現任）
2020年10月 | 当社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 水迫　洋子 | 1966年８月30日 |
1987年４月 | 野村證券株式会社　入社
2000年４月 | 株式会社キャリアライズ　入社
2005年３月 | 株式会社スコラ・コンサルト　入社
2008年10月 | 同社　代表取締役　就任
2016年４月 | 特定非営利活動法人OD Network japan理事　就任（現任）
2020年５月 | OD Lab合同会社 代表社員　就任（現任）
2021年12月 | 当社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 武藤　芳彦 | 1960年６月25日 |
1985年４月 | 日産自動車株式会社入社
1987年７月 | 株式会社東急エージェンシーインターナショナル（現株式会社フロンテッジ）入社
1995年11月 | クアーズ・ジャパン株式会社入社
1999年９月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社
2009年４月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）執行役員　就任
2012年８月 | ユナイテッド・シネマ株式会社　代表取締役社長　就任
2014年11月 | 株式会社フリークアウト執行役員　就任
2017年４月 | 株式会社エモーションテック　入社
2020年２月 | 株式会社イノビオット（現株式会社miraii）取締役CSO　就任（現任）
2020年８月 | 株式会社エモーションテック取締役　就任
2022年12月 | 当社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 0
常勤監査役 | 長野　雅彦 | 1959年５月24日 |
1985年４月 | 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
1999年11月 | 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2000年４月 | 富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2005年９月 | 新生証券株式会社　入社　キャピタルマーケッツ部長
2006年４月 | マネックス証券株式会社　入社
2019年10月 | 当社常勤監査役　就任（現任）
2022年10月 | 株式会社グローアップ監査役　就任（現任）
2024年２月 | Attack株式会社監査役　就任（現任）
2024年６月 | ディー・フォー・ディー・アール株式会社監査役　就任（現任）
2024年７月 | オーエムネットワーク株式会社監査役　就任（現任）
| （注）４ | 0
監査役 | 落合　誉 | 1977年２月17日 |
2001年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
2007年３月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2008年４月 | 株式会社AGSコンサルティング　入社
2019年４月 | 株式会社ピプペポグロース設立代表取締役　就任（現任）
2019年７月 | 当社監査役　就任（現任）
2019年７月 | e-Janネットワークス株式会社監査役　就任（現任）
2019年８月 | 株式会社ジオロジック監査役　就任
2020年７月 | ESネクスト監査法人（現ESネクスト有限責任監査法人）代表パートナー　就任
2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人理事パートナー　就任（現任）
| （注）４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 大久保　樹理 | 1981年７月14日 |
2001年10月 | 株式会社ティエムコーポレイション取締役　就任（現任）
2007年９月 | 株式会社AGSコンサルティング 入社
2019年10月 | 大久保樹理税理士事務所所長　就任（現任）
2021年１月 | 株式会社Suneight監査役　就任
2021年12月 2023年４月 | 当社監査役　就任（現任） インフォメティス株式会社監査役 就任（現任）
| （注）４ | 0
計 | 14,780,200

（注）１．取締役西村光治氏、水迫洋子氏、武藤芳彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役長野雅彦氏、落合誉氏、大久保樹理氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社代表取締役社長三室克哉氏の所有する当社の株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社アルファスタイルが保有する株式数を含めて記載しております。

６．当社取締役副社長鈴村賢治氏の所有する当社の株式数は、同氏の資産管理会社であるプラスエナジー合同会社が保有する株式数を含めて記載しております。

ｂ．2025年12月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名）を含めて記載しております。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 三室　克哉 | 1969年２月５日 |
1993年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2007年８月 | イージーコンサルティング株式会社（現当社）取締役　就任
2007年10月 | 当社代表取締役社長　就任（現任）
2022年10月 | 株式会社グローアップ取締役　就任
2024年６月 | ディー・フォー・ディー・アール株式会社取締役　就任
2024年７月 | オーエムネットワーク株式会社取締役　就任
| （注）３ | 7,563,700
取締役副社長 タレントパレット事業本部 本部長 | 鈴村　賢治 | 1976年７月15日 |
1999年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2007年10月 | 当社取締役　就任
2015年10月 | 当社取締役副社長　就任（現任）
2022年４月 | 株式会社グローアップ取締役　就任
2022年10月 | 株式会社グローアップ代表取締役　就任
2024年２月 | Attack株式会社取締役　就任（現任）
2024年７月 | オーエムネットワーク株式会社取締役　就任
2025年10月 | 株式会社グローアップ取締役　就任（現任）
| （注）３ | 6,623,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 タレントパレット事業本部 副本部長 | 金子　若葉 | 1977年４月21日 |
1997年４月 | 山田薬品株式会社　入社
2007年８月 | イージーコンサルティング株式会社（現当社）入社
2014年10月 | 当社執行役員　就任
2017年10月 | 当社取締役　就任
2022年10月 | 株式会社グローアップ取締役　就任
2022年12月 | 当社常務取締役　就任（現任）
2024年２月 | Attack株式会社取締役　就任
2025年10月 | Attack株式会社代表取締役　就任（現任）
| （注）３ | 206,000
取締役 コーポレートストラテジー本部本部長 | 野口　祥吾 | 1970年11月21日 |
1996年４月 | 株式会社大和総研　入社
2000年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
2002年８月 | KPMGコーポレートファイナンス株式会社（現株式会社KPMG FAS）入社
2003年９月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社
2006年９月 | 株式会社アイフィスジャパン　入社
2007年３月 | 同社取締役　就任
2019年７月 | 当社取締役　就任（現任）
2024年６月 | ディー・フォー・ディー・アール株式会社取締役　就任（現任）
2024年７月 | オーエムネットワーク株式会社取締役　就任（現任）
2025年10月 | 株式会社グローアップ取締役　就任（現任）
2025年10月 | Attack株式会社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 107,600
取締役 情報システム担当 | 竹内　孝 | 1972年８月４日 |
1995年４月 | 株式会社フィデス　入社
1997年９月 | 東京ソフト株式会社　入社
2007年９月 | イージーコンサルティング株式会社（現当社）入社
2014年10月 | 当社執行役員　就任
2017年10月 | 当社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 248,000
取締役 事業推進担当 | 中居　隆 | 1968年９月17日 |
1994年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2004年４月 | NRIサイバーパテント株式会社（現サイバーパテント株式会社）出向
2010年10月 | NRIサイバーパテント株式会社（現サイバーパテント株式会社）転籍
2016年２月 | 当社　入社
2018年10月 | 当社執行役員　就任
2019年10月 | 当社取締役　就任（現任）
2024年６月 | ディー・フォー・ディー・アール株式会社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 31,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 西村　光治 | 1965年10月６日 |
1992年４月 | 弁護士登録　東京弁護士会　入会 松尾綜合法律事務所入所（現任）
2004年４月 | 中央大学法学部講師　就任（現任）
2007年６月 | 日本パーカライジング株式会社監査役　就任
2014年12月 | 株式会社セラク取締役　就任（現任）
2015年３月 | カンロ株式会社監査役　就任
2015年６月 | 日本パーカライジング株式会社取締役　就任
2017年４月 | 森ヒルズリート投資法人監督役員　就任（現任）
2018年６月 | オーシャンネットワークエクスプレスホールディングス株式会社監査役　就任（現任）
2020年10月 | 当社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 水迫　洋子 | 1966年８月30日 |
1987年４月 | 野村證券株式会社　入社
2000年４月 | 株式会社キャリアライズ　入社
2005年３月 | 株式会社スコラ・コンサルト　入社
2008年10月 | 同社　代表取締役　就任
2016年４月 | 特定非営利活動法人OD Network japan理事　就任（現任）
2020年５月 | OD Lab合同会社 代表社員　就任（現任）
2021年12月 | 当社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 武藤　芳彦 | 1960年６月25日 |
1985年４月 | 日産自動車株式会社入社
1987年７月 | 株式会社東急エージェンシーインターナショナル（現株式会社フロンテッジ）入社
1995年11月 | クアーズ・ジャパン株式会社入社
1999年９月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社
2009年４月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）執行役員　就任
2012年８月 | ユナイテッド・シネマ株式会社　代表取締役社長　就任
2014年11月 | 株式会社フリークアウト執行役員　就任
2017年４月 | 株式会社エモーションテック　入社
2020年２月 | 株式会社イノビオット（現株式会社miraii）取締役CSO　就任（現任）
2020年８月 | 株式会社エモーションテック取締役　就任
2022年12月 | 当社取締役　就任（現任）
| （注）３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 長野　雅彦 | 1959年５月24日 |
1985年４月 | 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
1999年11月 | 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2000年４月 | 富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2005年９月 | 新生証券株式会社　入社　キャピタルマーケッツ部長
2006年４月 | マネックス証券株式会社　入社
2019年10月 | 当社常勤監査役　就任（現任）
2022年10月 | 株式会社グローアップ監査役　就任（現任）
2024年２月 | Attack株式会社監査役　就任（現任）
2024年６月 | ディー・フォー・ディー・アール株式会社監査役　就任（現任）
2024年７月 | オーエムネットワーク株式会社監査役　就任（現任）
| （注）４ | 0
監査役 | 落合　誉 | 1977年２月17日 |
2001年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
2007年３月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2008年４月 | 株式会社AGSコンサルティング　入社
2019年４月 | 株式会社ピプペポグロース設立代表取締役　就任（現任）
2019年７月 | 当社監査役　就任（現任）
2019年７月 | e-Janネットワークス株式会社監査役　就任（現任）
2019年８月 | 株式会社ジオロジック監査役　就任
2020年７月 | ESネクスト監査法人（現ESネクスト有限責任監査法人）代表パートナー　就任
2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人理事パートナー　就任（現任）
| （注）４ | 0
監査役 | 大久保　樹理 | 1981年７月14日 |
2001年10月 | 株式会社ティエムコーポレイション取締役　就任（現任）
2007年９月 | 株式会社AGSコンサルティング 入社
2019年10月 | 大久保樹理税理士事務所所長　就任（現任）
2021年１月 | 株式会社Suneight監査役　就任
2021年12月 2023年４月 | 当社監査役　就任（現任） インフォメティス株式会社監査役 就任（現任）
| （注）４ | 0
計 | 14,780,200

（注）１．取締役西村光治氏、水迫洋子氏、武藤芳彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役長野雅彦氏、落合誉氏、大久保樹理氏は、社外監査役であります。

３．2025年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社代表取締役社長三室克哉氏の所有する当社の株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社アルファスタイルが保有する株式数を含めて記載しております。

６．当社取締役副社長鈴村賢治氏の所有する当社の株式数は、同氏の資産管理会社であるプラスエナジー合同会社が保有する株式数を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、有価証券報告書提出日（2025年12月25日）現在、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。なお、12月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役は引続き、西村光治氏、水迫洋子氏、武藤芳彦氏の３名となります。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の西村光治氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験、知識等が豊富であることから、当社の監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の水迫洋子氏は、長年にわたり、企業の新規事業開発や組織開発に関わってきた知見を有しているほか、事業会社での代表職を歴任しており、客観的で中立的な観点からの助言・監視を期待できると考え当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の武藤芳彦氏はIT/テクノロジー分野での業務及びデジタルマーケティング業務に関わってきた知見を有しているほか、事業会社での代表職を歴任しており、客観的で中立的な観点からの、助言・監視を期待できると考え、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の長野雅彦氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の落合誉氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の大久保樹理氏は、税理士として税務業務及び上場コンサルティング業務に従事してきた知見を有しており、専門知識をもとに外部の視点から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、客観的かつ中立な立場で、適切な助言と監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人及び内部監査室と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、原則として取締役会の開催日と同日に毎月開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。社外監査役の落合誉氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有するものであります。また、社外監査役の大久保樹理氏は、税理士の資格を有しており、税務全般及び会計に関しての豊富な専門的見識を有するものであります。監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長野　雅彦 | 13回 | 13回
落合　誉 | 13回 | 13回
大久保　樹理 | 13回 | 13回

監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人に支払う報酬の額、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成等について検討・審議を行いました。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との定例会合及び取締役との面談、リスク・コンプライアンス管理委員会委員長との面談、内部監査・監査法人との連携、会計監査、各部署の往査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置し、独立性を担保しております。専任の内部監査担当者１名が、全てのグループ会社を含む各部門を対象に、リスクアプローチに基づく年間計画（代表取締役承認）に沿って業務監査を実施しております。
内部監査の目的は、業務の管理運営や業務遂行の合理性・有効性及び内部統制の運用状況を評価することです。監査結果は代表取締役社長及び常勤監査役に随時及び定期的に報告し、年間監査計画と監査結果の総括は毎年取締役会に報告しております。 なお、内部監査で発見した改善事項は、社長名で改善指示を行い、その後の改善状況をフォローアップ監査で確認しております。
監査役会との連携については、毎月開催される監査役会に内部監査室長が参加し、随時、情報連携を図っております。 加えて、内部監査担当者、監査役、監査法人（会計監査人）は、四半期ごとに三者会議（三様監査）を実施し、監査上の重要課題を共有することで、監査の実効性・効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年９月期以降の７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

吉川　高史

柄澤　　涼

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。EY新日本有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められるなど、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後、最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 46,200 | － | 43,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46,200 | － | 43,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前連結会計年度の監査実績の相当性、当連結会計年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2019年９月27日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は７名。）、監査役の報酬額は、2019年６月30日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は１名。）と決議されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

なお、当社は2025年12月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」「取締役の報酬額改定の件」「取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役の員数は９名、取締役の報酬限度額は年額600百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、対象取締役に対して付与するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は年額300百万円以内且つ新株予約権１個あたりの目的である普通株式の数は100株とし、各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は4,000個（その目的である株式の数の上限は400,000株。）であります。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の三室克哉氏にその具体的内容の決定について委任を受けるものとしております。代表取締役社長に委任する権限は、株主総会において決議された総額の範囲内における個人別の基本報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。なお、当該権限が適切に行使されるように、取締役会が諮問機関として設置した任意の指名報酬委員会（代表取締役及び１名以上の社外取締役により構成され、社外取締役が過半数を占めるものとする。）からの答申の内容に従っており、具体的には、公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、基本報酬に加え、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案して決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2025年11月28日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額及び内容の決定について決議し、2025年12月26日開催予定の定時株主総会（以下「本総会」という。）に付議することといたしました（以下、本総会に付議される報酬議案を「本議案」という。）。また、当社は2021年12月17日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針を定めておりますが、本総会に提出される第19期事業年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）に係る貸借対照表に資本金として計上される額が５億円以上となり、当社が会社法上の大会社に移行することを踏まえ、本議案が承認可決された場合には、本総会終結後の当社の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針について改めて決議することを予定しており、その内容は以下のとおりです。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

取締役の報酬は、中長期的な業績向上や企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえて適正な水準とすることを基本方針としています。

具体的には、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬は、固定報酬である金銭報酬に加え、非金銭報酬等且つ業績連動報酬等としての税制適格ストック・オプションで構成しております。各報酬の構成と方針につきましては下記ｂ．に、各報酬の割合の決定に関する方針については下記ｃ．にそれぞれ記載しております。

一方で、社外取締役に対する報酬は、その職責に鑑み、固定報酬である金銭報酬のみとします。当該報酬の方針につきましては下記ｂ．(a）に記載しております。

ｂ．報酬の構成と方針について

(a）金銭報酬（固定報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案して決定することとし、月例にて支払います。

(b）株式報酬（非金銭報酬等且つ業績連動報酬等）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、税制適格ストック・オプションとしての新株予約権を付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定することとします。また、税制適格ストック・オプションについては、株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の株価等の業績指標の達成をその権利行使条件に含めるものとします。

ｃ．固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）に対して付与する固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の割合については、当該取締役の役位、職責、業績貢献等を踏まえ、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会決議によって、決定することとします。

ｄ．取締役の報酬の決定方法

取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の三室克哉氏に対して、その具体的内容の決定について委任を行うこととしております。代表取締役社長に委任する権限は、株主総会において決議された総額の範囲内における取締役の個人別の金銭報酬及び株式報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

当該権限が適切に行使されるように、取締役会が諮問機関として設置した任意の指名報酬委員会（代表取締役及び１名以上の社外取締役により構成され、社外取締役が過半数を占めるものとする。）からの答申の内容に従うこととします。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名報酬委員会からの答申が尊重されていることについて確認のうえ、当該決定方針に沿うものであるかを判断するものとします。

ｅ．監査役の報酬の構成と方針について

当社の監査役の報酬は固定報酬である金銭報酬のみで構成され、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定することとします。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 285,440 | 285,440 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 14,400 | 14,400 | － | － | 3
社外監査役 | 16,400 | 16,400 | － | － | 3

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。