## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年10月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年１月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 79,860,936 | 79,860,936 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 79,860,936 | 79,860,936 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発

行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションの付与を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社従業員 1,152 当社子会社取締役　 　45 当社子会社従業員　 　235
新株予約権の数（個）※ | 10,990
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,099,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,941（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年４月１日 至 2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 2,496 資本組入額 1,248
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりとする。

（１）新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、従業員の定年退職、業務命令による転籍その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定まるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

以下の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注）１ | 7,200,300 | 75,969,236 | 6,048 | 21,048 | 6,048 | 13,709
2021年11月22日 （注）２ | 1,140,600 | 77,109,836 | 1,250 | 22,298 | 1,250 | 14,959
2021年12月13日 （注）３ | 1,210,700 | 78,320,536 | 1,250 | 23,548 | 1,250 | 16,209
2021年12月28日 （注）４ | 1,540,400 | 79,860,936 | 1,250 | 24,798 | 1,250 | 17,459
2022年10月27日 （注）５ | － | 79,860,936 | △24,698 | 100 | △17,434 | 25

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．第三者割当増資による増加

発行価額　　2,192円

資本組入額　1,096円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

３．第三者割当増資による増加

発行価額　　2,065円

資本組入額　1,032.5円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

４．第三者割当増資による増加

発行価額　　1,623円

資本組入額　811.5円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

５．2022年10月27日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金42,133百万円のうち、13,363百万円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が24,698百万円（減資割合99.6％）減少し、資本準備金が17,434百万円（減資割合99.9％）減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2025年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 38 | 302 | 186 | 823 | 62,402 | 63,765 | －
所有株式数 （単元） | － | 83,371 | 24,478 | 49,989 | 96,102 | 4,712 | 538,384 | 797,036 | 157,336
所有株式数の割合 （％） | － | 10.46 | 3.07 | 6.27 | 12.06 | 0.59 | 67.55 | 100.00 | －

（注）１．自己株式5,123,480株は、「個人その他」に51,234単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
澤田　秀雄 | 東京都渋谷区 | 17,958 | 24.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８－１ | 7,349 | 9.83
有限会社秀インター | 東京都渋谷区松涛一丁目７－26 | 3,907 | 5.23
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE WS WALES PENSION PARTNERSHIP（WALES PP）ASSET POOLING ACS UMBRELLA （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 2,227 | 2.98
ステート・ストリート・バンク・アンド・トラスト・カンパニー （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15－１） | 2,219 | 2.97
エイチ　アイ　エス従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－１ | 1,063 | 1.42
JP MORGAN CHASE BANK （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） （常任代理人 JPモルガン証券株式会社） （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 ５JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－１） （東京都千代田区丸の内二丁目７－３） （東京都新宿区新宿六丁目27－30） | 925 | 1.24
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 904 | 1.21
澤田　まゆみ | 東京都渋谷区 | 900 | 1.21
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15－１） | 764 | 1.02
計 | － | 38,220 | 51.14

（注）上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　 7,349千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　 904千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,123,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 74,580,200 | 745,802 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 157,336 | － | －
発行済株式総数 |  | 79,860,936 | － | －
総株主の議決権 | － | 745,802 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株及び40株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数が18個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年10月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
株式会社エイチ・アイ・エス | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 5,123,400 | － | 5,123,400 | 6.42
計 | － | 5,123,400 | － | 5,123,400 | 6.42

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 10 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 13,188 | 33 | － | －
保有自己株式数 | 5,123,480 | － | 5,123,480 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして認識しており、当社グループの企業価値の向上を図りながら、世界情勢や旅行業界の動向、企業体質の強化と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じて安定的かつ継続的に会社の利益配分を実施してまいりたいと考えております。また、当社には中間配当制度 がありますが、事業年度全体では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対して公平な配当を実現するために、年間を通しての配当を基本的な方針とさせていただいております。

前期は、雇用調整助成金の調査の影響を受け、期末配当を無配とさせていただきましたが、当期は、上半期の業績を鑑み、配当水準の向上、および継続的で安定した利益配当として株主各位の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり10円の中間配当を実施いたしました。また、当期の期末配当金につきましては、上記の利益配分の基本的な方針等に基づき、2026年１月28日開催予定の定時株主総会にて１株あたり10円の配当を決議する予定であります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めておりますが、株主総会で決議することを排除するものではありません。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年６月13日 | 747 | 10.00
取締役会決議
2026年１月28日 | 747 | 10.00
定時株主総会決議予定

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為には、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。

①企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。

また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会、リスク・コンプライアンス委員会、子会社ガバナンス検討委員会を設けております。各機関の構成員は次のとおりであります。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員関田園子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役４名を含む計11名となります。

人事・指名委員会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任等の検討を行い、必要に応じて随時開催しております。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役４名を含む計７名となります。

報酬委員会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容等の検討を行っております。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役４名を含む計７名となります。

投資委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役３名を含む計６名となります。

資金調達・運用委員会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役３名を含む計６名となります。

リスク・コンプライアンス委員会は、社外取締役１名を含む取締役９名、執行役員等２名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役山野辺淳、取締役澤田秀太、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、執行役員赤尾昇平他１名で構成されており、グループ全体の法令順守の推進に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

なお、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役１名を含む計９名となります。

子会社ガバナンス検討委員会は、社外取締役１名を含む取締役６名、執行役員等３名で構成され、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人が委員長を務めております。その他、代表取締役社長矢田素史、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役監査等委員関田園子、執行役員瀬川活、執行役員赤尾昇平他１名で構成されており、子会社統治方針・管理体制の見直しに関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。なお、時限的組織である子会社ガバナンス検討委員会は2025年11月28日を最終とし、同委員会で検討、改善した事項については、リスク・コンプライアンス委員会が継承して実施の確認、見直し等を行います。

②企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（2015年10月期）まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。

当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。2015年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。

そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム（当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）に関する基本的な考え及びその整備の状況

〔内部統制システムの整備に関する基本的な考え方〕

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、

１.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

２.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

４.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制

５.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

６.財務報告の信頼性を確保するための体制

７.監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

〔内部統制システムに関する体制の整備〕

１. 倫理・コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、実施体制の整備、維持を図るために、当社及び当社グループ会社が社会に対して守るべき行動規範を示したHIS Group 行動憲章を含むHIS Group Philosophy及びコンプライアンスガイドラインの周知・徹底を継続しております。内部通報社外窓口「さわやかホットライン」、社内相談窓口「ご意見BOX」によってコンプライアンス違反に対する自浄体制を確保し、さらに「３ラインモデル」に基づく独立した評価機関として監査部（内部監査部門）に内部統制システムの実効性を監査させ、その結果および改善に向けての提言を取締役会または監査等委員会に報告させております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づき、反社会的勢力および団体を断固として排除・遮断し、不当要求・組織暴力・犯罪行為に対しては警察等の外部専門機関と連携して組織的に対処しております。なお、サステナビリティ推進の重要性も同時に認識し、サステナビリティ推進委員会を設置して取り組みを強化しております。

２.リスク・コンプライアンス委員会において、グループ全体の事業リスクを識別し、「影響度」と「発生可能性」の２軸で評価を行うことで、損失発生の防止および損失の極小化を図っております。重大な危機に対しては対策本部を設置し、迅速に対応しております。グループ内各社においても、社内規程に沿ったリスクマネジメントの実効性を保ち、不測の事態や危機発生に対応しております。また、事業継続計画（ＢＣＰ）および事業継続管理（ＢＣＭ）を構築してまいります。

３. HIS Group Philosophyを制定し、HISグループの存在意義・役割を明確にするとともに、中期経営計画に沿って、経営上の意思決定等を実施しております。取締役会では、各取締役・執行役員から業務執行状況を、主要な当社グループ会社からはその業況についての報告を受け、各事業年度の予算達成に向けて、取締役会規程、業務分掌規程および職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行しております。

４.取締役会における報告を含めた重要情報および取締役や従業員の職務執行状況を記録するための文書等は、社内規程に従って、権限と責任のある部署で適切に作成・管理・保存を行っております。個人情報その他の重要情報の管理・保存にあたっては、常に情報セキュリティ対策の有効性保持・レベルアップに努めております。未公表の重要事実については、法令または金融商品取引所の適時開示規則に従い、適正な管理・開示を行っております。

５.当社及び当社グループ会社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、グループガバナンスの高度化を図るため、「３ラインモデル」を意識した内部統制を再構築し、現場部門（第１線）、管理部門（第２線）、内部監査部門（第３線）がそれぞれの役割を果たすことにより、グループ全体の課題に対して迅速に対応する体制を構築しております。また、日々の行動と判断の軸となる様、各社従業員に「HIS Group Philosophy Handbook」を配布しており、記載されたコンプライアンスおよび企業倫理の基本的な考え方の共有を図り、業務の適正を確保するための内部統制体制の整備に努めております。海外においては、所在国の法令・規則および商慣習等の違いを勘案してその遵守を優先させ、可能な範囲で本基本方針に準じた体制を整備させております。主要なグループ会社については、当社の事前承認または事後報告が必要な重要事項を定め、その周知・徹底を図っております。

６.財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行っております。

７.監査等委員会の職務執行を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務監査等の職務執行を補助する適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置しております。事案に応じて、内部監査部、経理部門または法務部門に所属する使用人に監査等委員会の職務執行を補助させております。監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人に対する業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても監査等委員会の意見・意向を十分に尊重し、反映させております。

以上の項目の他、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。

（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

当社は、監査等委員ではない社外取締役２名および取締役監査等委員３名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。

（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社および会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。

（ホ）取締役の定数

当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。

（へ）取締役選任の決議要件

監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。

（ト）期末配当と中間配当

ａ）期末配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

ｂ）中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。

（チ）自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。

（リ）取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。

（ヌ）株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。

（ル）取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況

a．取締役会の活動状況

取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考
議長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100％（14回/14回） |
委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100％（14回/14回） |
委員 | 常務取締役 | 織田 正幸 | 100％（14回/14回） |
委員 | 取締役 | 山野邉 淳 | 100％（14回/14回） |
委員 | 取締役 | 五味 睦 | 100％（14回/14回） |
委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100％（14回/14回） |
委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100％（14回/14回） |
委員 | 社外取締役 | 香川 進吾 | 100％（14回/14回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100％（14回/14回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 92.9％（13回/14回） |
委員 | 取締役常勤監査等委員 | 関田 園子 | 100％（14回/14回） |

（注）上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が６回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

項目 | 主要な内容
事業戦略・投資・M&A（24％) | 中期経営計画検討・推進、海外事業の計画変更、減損損失計上、 投融資案件
サステナビリティ経営（21％) | ガバナンス体制、コンプライアンス、監査、規程改定（雇用調整助成金等の不正受給及び不適正受給に係る協議を含む）、 グループ人権方針、HIS環境目標
定例事業報告（22％) | 取締役・執行役員による事業報告、関係会社（子会社）の業況報告
財務・業績（14％) | 決算承認、業績見込、配当
人事・組織・報酬（12％) | 役員選任、組織再編、報酬方針、株式報酬、人事異動
株主総会・IR・外部開示（７％) | 株主総会関連、IR活動報告、適時開示

※括弧内は45期取締役会の総審議時間に占める、各項目の審議時間の割合です。書面決議議案（６回）は含めておりません。

前年度の取締役会の実効性評価にて、今後、重点的に取り組むべき課題を以下４項目としました。各課題について審議された内容は以下の通りです。

〔グループ全体のリスク管理・ガバナンス体制について、取締役会での継続的な議論と監督の強化〕

リスク管理・ガバナンス体制の強化を重視し、特に雇用調整助成金等の不正受給及び不適正受給に係る協議（特別調査委員会による調査状況の報告、原因究明・再発防止策定）について、多くの時間、議論がなされました。リスク・コンプライアンス委員会規則の改訂、子会社ガバナンス検討委員会の時限的設置など、コーポレートガバナンスの枠組み強化を進めています。

〔取締役の多様性と専門性の向上へ向けた方針と実行計画の策定〕

近年の事業領域の拡大、デジタル化の進展、ならびに人財ポートフォリオの多様化に伴い取締役のスキルマトリックス改訂などの議論がなされましたが、取締役会の実効性向上の為、さらなる多様性・専門性の向上については引き続き検討の必要があると認識しています。

〔事業ポートフォリオの再構築を含めたグループ全体の中長期的な戦略に関する議論の活性化〕

事業の再構築と基盤強化に向け、事業戦略においては、ホテル事業等の成長領域への開発投資、ベンチャー企業やファンドへの出資の決定がなされた一方、経営資源の最適化を図る事業整理を進める議論も行われました。

〔サステナビリティなど非財務情報においての定量的な目標設定と実効性の強化〕

私たちは人権尊重を経営の根幹と位置づけ、2024年12月に「HISグループ人権方針」を策定しました。当社グループ全従業員への周知と浸透を図り、サプライチェーン全体での人権デューデリジェンスの基盤確立に取り組んでおります。また、気候変動への対応として、中長期的なCO2排出量削減目標を設定し、持続可能な社会の実現に向けたコミットメントを明確化しました。今後も、取締役会において、定期的な進捗モニタリングを重ねることで、実効性の向上を図っています。

b．取締役会の諮問機関の活動状況（人事・指名委員会、報酬委員会）

当社は、取締役会に附属する任意の諮問委員会である人事・指名委員会、報酬委員会は経営の監督機能強化の観点から、透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を社外取締役が占める構成としております。取締役会では、各委員会の答申を最大限に尊重し、議案を決議しております。

| 人事・指名委員会 | 報酬委員会
主な役割 | 取締役・監査役・執行役員・関係子会社取締役候補者選任案、方針の審議および提案など | 取締役・執行役員・関係子会社取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議および提案など
委員構成 | 社内取締役３名 独立社外取締役４名 | 社内取締役３名 独立社外取締役４名

①人事・指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考
委員長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100％（６回/６回） |
委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100％（６回/６回） |
委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100％（６回/６回） |
委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100％（６回/６回） |
委員 | 社外取締役 | 香川 進吾 | 100％（６回/６回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100％（６回/６回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 100％（６回/６回） |

人事・指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

項目 | 主要な内容
役員人事 | HIS取締役（監査等委員含む）の選任・再任、 HIS執行役員（再任・新任候補者）の選任、関係子会社の役員人事
取締役の職務・構成 | 取締役のスキルマトリックス、取締役の職務委嘱変更、 HIS組織体制および重要人事
その他 | 諮問委員会の各委員選任、新本部の設立、本部長異動人事

②報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考
委員長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100％（10回/10回） |
委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100％（10回/10回） |
委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100％（10回/10回） |
委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100％（10回/10回） |
委員 | 社外取締役 | 香川 進吾 | 100％（10回/10回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100％（10回/10回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 100％（10回/10回） |

報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

項目 | 主要な内容
役員報酬方針と制度 | HIS取締役の報酬方針 譲渡制限付株式付与（RS）および譲渡制限付株式報酬
HIS役員・執行役員報酬 | HIS常勤取締役（監査等委員含む）、執行役員賞与総額・月額報酬
関係子会社役員報酬 | 関係子会社社長の月額報酬ガイドライン
その他 | 雇調金問題に係る役員報酬、関係子会社役員処分

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ）2026年１月27日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長（CEO） 経営企画、人事担当 | 矢田　素史 | 1961年７月25日 |
1993年８月 | 当社入社
2000年５月 | 本社社長室　室長
2001年９月 | 本社人事部　部長
2005年11月 | 九州産業交通株式会社（現　九州産業交通ホールディングス株式会社）代表取締役社長
2020年１月 | 取締役
2021年４月 | 取締役上席執行役員 九州産業交通ホールディングス株式会社　取締役会長（現任）
2022年３月 | 代表取締役社長、最高執行責任者（COO）
2023年２月 | 代表取締役社長（CEO）
2024年11月 | 代表取締役社長（CEO）、経営企画、人事担当（現任）
| （注）２ | 20
取締役 国内関係会社、観光産業推進担当 | 中森　達也 | 1967年８月４日 |
1986年11月 | 当社入社
2010年１月 | 取締役　西日本地区営業総轄
2014年３月 | 常務取締役　航空仕入・手配、オンライン旅行事業所管
2016年11月 | 常務取締役　HIS JAPANプレジデント
2018年１月 | 取締役専務執行役員　HIS JAPANプレジデント
2022年４月 | 専務取締役　インバウンド事業戦略担当、 株式会社ジャパンホリデートラベル代表取締役　社長（現任）
2024年11月 | 専務取締役、国内関係会社、観光産業推進担当
2025年11月 | 取締役、国内関係会社、観光産業推進担当（現任）
| （注）２ | 37
取締役 海外事業戦略、経理財務、M＆A担当 HIS Global Destination Management Company プレジデント | 織田　正幸 | 1966年１月１日 |
1996年６月 | 当社入社
2014年３月 | 執行役員　関西営業本部長
2016年１月 | 取締役　関西営業本部長
2016年11月 | 取締役　HIS JAPANヴァイスプレジデント
2018年２月 | 取締役常務執行役員　経営企画本部、海外事業戦略本部、海外システム開発本部担当、関係会社管理本部長
2022年４月 | 常務取締役　グループ戦略、関係会社、M＆A担当
2024年11月 | 常務取締役　海外事業戦略、経理財務、M＆A担当
2025年11月 | 取締役　海外事業戦略、経理財務、M＆A担当 HIS Global Destination Management Company プレジデント（現任）
| （注）２ | 14
取締役 HIS JAPANプレジデント | 山野邉　淳 | 1970年３月18日 |
1993年４月 | 当社入社
2014年３月 | 執行役員　関東販売事業部長、関東WEB事業部長、関東法人団体専門店事業部長
2016年１月 | 取締役　東日本地区営業担当
2016年11月 | 取締役　HIS JAPANヴァイスプレジデント　関西営業本部長
2018年３月 | 取締役上席執行役員　HIS JAPANヴァイスプレジデント　法人旅行営業本部長
2022年４月 | 取締役上席執行役員　法人営業本部長、新規事業戦略担当
2022年10月 | 取締役上席執行役員　法人営業本部長
2024年11月 | 取締役　HIS JAPANプレジデント（現任）
| （注）２ | 12
取締役 新規事業戦略、リスクコンプライアンス、CS・ES、総務担当 | 五味　睦 | 1968年６月６日 |
1992年４月 | 当社入社
2016年１月 | 執行役員　ジャカルタ統括支店長
2018年１月 | 取締役上席執行役員　東南アジア統括営業本部長
2018年11月 | 取締役上席執行役員　最高情報システム責任者　兼東南アジア南アジアエリア担当
2022年10月 | 取締役上席執行役員　新規事業戦略担当
2024年11月 | 取締役　新規事業戦略、リスクコンプライアンス、CS・ES、総務担当（現任）
| （注）２ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 HIS JAPAN ヴァイスプレジデント、情報システムDX推進担当、最高情報 セキュリティ責任者、国内個人旅行営業本部長、投資戦略本部長、AIイノベーション本部長 | 澤田　秀太 | 1981年11月２日 |
2005年４月 | 日興コーディアル証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社）入社
2012年３月 | 株式会社ベストワンドットコム　代表取締役社長
2016年７月 | 株式会社ファイブスタークルーズ　代表取締役社長
2019年１月 | 株式会社えびす旅館　代表取締役
2020年１月 | 当社取締役
2022年４月 | 取締役上席執行役員　国内旅行事業戦略担当 株式会社ベストワンドットコム　代表取締役会長
2024年11月 | 取締役上席執行役員　HIS JAPANヴァイスプレジデント、情報システムDX推進担当、最高情報セキュリティ責任者、国内個人旅行営業本部長、投資戦略本部長
2025年10月 | 株式会社ベストワンドットコム　取締役会長（現任）
2025年11月 | 取締役上席執行役員　HIS JAPANヴァイスプレジデント、情報システムDX推進担当、最高情報セキュリティ責任者、国内個人旅行営業本部長、投資戦略本部長、AIイノベーション本部長（現任） 株式会社えびす旅館 取締役（現任） 株式会社ファイブスタークルーズ取締役（現任）
2025年12月 | Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社　取締役(現任)
| （注）２ | 659
社外取締役 （注）１ | 大和田　順子 | 1965年８月31日 |
1989年４月 | 日本電信電話株式会社入社
2001年８月 | リクルートグループ株式会社人事測定研究所入社
2009年４月 | 株式会社リクルートマネジメントソリューションズ　執行役員
2013年４月 | 株式会社リクルートキャリア　執行役員
2016年７月 | 株式会社リクルートキャリア　フェロー 株式会社東京一番フーズ　顧問（現任）
2017年４月 | 株式会社日立製作所　人事領域　プロフェッショナル契約（現任）
2021年５月 | イオンモール株式会社　社外取締役
2023年１月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | 大東建託株式会社　社外取締役　就任（現任）
| （注）２ | 2
社外取締役 （注）１ | 香川　進吾 | 1958年３月８日 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
2012年４月 | 同社執行役員　ネットワークサービス事業本部長兼映像ネットワークサービス事業部長
2015年４月 | 同社執行役員常務　インテグレーションサービス部門　副部門長
2016年４月 | 同社執行役員専務/CTOデジタルサービス部門長
2018年４月 | 株式会社富士通総研　代表取締役社長
2020年５月 | 古野電気株式会社　社外取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社DigiIT（現　SS Technologies株式会社）代表取締役社長
2021年10月 | SS Technologies株式会社　取締役会長
2022年５月 | ミニストップ株式会社　社外取締役（現任）
2023年１月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）２ | 2
社外取締役 監査等委員 （注）１ | 鍋島　厚 | 1946年８月２日 |
1969年７月 | 東京海上火災保険株式会社 （現　東京海上日動火災保険株式会社）入社
1995年７月 | 東京海上メディカルサービス株式会社　取締役業務部長
2001年７月 | 東京海上あんしん生命保険株式会社　コンプライアンスオフィサー
2003年６月 | 株式会社ハーバー研究所　取締役　商品開発・メディカル関連事業担当
2007年１月 | 同社取締役総務・人事・経理担当
2007年12月 | 信州製薬株式会社　代表取締役社長
2019年６月 | 一般社団法人昭和会館　常務理事
2021年１月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2021年６月 | 一般社団法人昭和会館　理事長（現任）
| （注）３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 監査等委員 （注）１ | 金子　寛人 | 1957年２月26日 |
1980年４月 | アーサーアンダーセン会計事務所（現　有限責任あずさ監査法人）入社
1983年３月 | 公認会計士登録
1988年６月 | Arthur Andersen Germany Duesseldorf事務所　赴任
2000年７月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）代表社員
2005年６月 | 有限責任あずさ監査法人　IFRS本部副本部長
2015年７月 | 同監査法人　常務理事
2021年７月 | 金子寛人公認会計士事務所　所長（現任）
2023年１月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 株式会社日清製粉グループ本社　社外取締役監査等委員（現任） PayPay株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
2024年１月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 1
取締役 常勤監査等委員 | 関田　園子 | 1965年７月23日 |
1988年２月 | 当社入社
2000年５月 | 関東営業本部経理課長
2008年４月 | 本社経理本部　経理グループリーダー
2012年12月 | H.I.S.MANAGEMENT SERVICES SDN.BHD. 取締役　経理部長
2015年１月 | 常勤監査役
2016年１月 | 取締役常勤監査等委員（現任）
| （注）３ | 25
計 | 784

（注）１．取締役 大和田順子、取締役 香川進吾及び、取締役監査等委員 鍋島厚、取締役監査等委員 金子寛人は、社外取締役であります。

２．2025年１月29日開催の定時株主総会（継続会終結後に就任予定）による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

３．2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

2026年１月27日付の執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

| 職　名 | 氏　　名
執行役員 | 情報システム本部長、DX推進本部長、CXマネジメント本部長、AIイノベーション副本部長 | 髙野　清
執行役員 | ガバナンス統括本部長 | 福島　研
執行役員 | 九州産業交通ホールディングス株式会社 | 岩間　雄二
執行役員 | H.I.S. CANADA HOLDINGS INC.PRESIDENT & CEO HIS Global Destination Management Company ヴァイスプレジデント | 波多野　英夫
執行役員 | アジア・オセアニアリージョナルカンパニープレジデント | 有田　浩三
執行役員 | エイチ・エス損害保険株式会社 取締役執行役員 財務経理部長 | 片岡　由佳
執行役員 | 北中南米・ハワイ・ミクロネシア リージョナルカンパニー プレジデント | 小田　孝之介
執行役員 | 株式会社ミキ・ツーリスト 代表取締役社長 | 日根　克巳
執行役員 | 経理財務本部長 | 花崎　理
執行役員 | 経営企画本部長、関係会社管理本部長 | 瀬川　活
執行役員 | 中南米地域本部長、メキシコ法人 統括支店長　Global Sales 本部長 | 熊本　智久
執行役員 | GROUP MIKI HOLDINGS LIMITED PRESIDENT & CEO、ヨーロッパ・中近東・アフリカ リージョナルカンパニー プレジデント | 福井　茂
執行役員 | アジア・オセアニア　リージョナルカンパニー | 津田　周和
執行役員 | 人事本部長 | 赤尾　昇平
執行役員 | 訪日営業本部長 | 平澤　敦史

ｂ）当社は、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役会長 経理財務、国内関係会社担当 | 矢田　素史 | 1961年７月25日 |
1993年８月 | 当社入社
2000年５月 | 本社社長室　室長
2001年９月 | 本社人事部　部長
2005年11月 | 九州産業交通株式会社（現　九州産業交通ホールディングス株式会社）代表取締役社長
2020年１月 | 取締役
2021年４月 | 取締役上席執行役員 九州産業交通ホールディングス株式会社　取締役会長（現任）
2022年３月 | 代表取締役社長、最高執行責任者（COO）
2023年２月 | 代表取締役社長（CEO）
2024年11月 | 代表取締役社長（CEO）、経営企画、人事担当
2026年１月 | 代表取締役会長　経理財務、国内関係会社担当（現任）
| （注）２ | 20
代表取締役社長 経営企画、人事、情報システム・AI&DX 推進、M&A・投資担当 | 澤田　秀太 | 1981年11月２日 |
2005年４月 | 日興コーディアル証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社）入社
2012年３月 | 株式会社ベストワンドットコム　代表取締役社長
2016年７月 | 株式会社ファイブスタークルーズ　代表取締役社長
2019年１月 | 株式会社えびす旅館　代表取締役
2020年１月 | 当社取締役
2022年４月 | 取締役上席執行役員　国内旅行事業戦略担当 株式会社ベストワンドットコム　代表取締役会長
2024年11月 | 取締役上席執行役員　HIS JAPANヴァイスプレジデント、情報システムDX推進担当、最高情報セキュリティ責任者、国内個人旅行営業本部長、投資戦略本部長
2025年10月 | 株式会社ベストワンドットコム　取締役会長(現任)
2025年11月 | 取締役上席執行役員　HIS JAPANヴァイスプレジデント、情報システムDX推進担当、最高情報セキュリティ責任者、国内個人旅行営業本部長、投資戦略本部長、AIイノベーション本部長 株式会社えびす旅館　取締役（現任） 株式会社ファイブスタークルーズ　取締役(現任)
2025年12月 | Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社　取締役(現任)
2026年１月 | 代表取締役社長　経営企画、人事、情報システム・AI&DX 推進、M&A・投資担当（現任）
| （注）２ | 659
取締役 HIS JAPANプレジデント | 山野邉　淳 | 1970年３月18日 |
1993年４月 | 当社入社
2014年３月 | 執行役員　関東販売事業部長、関東WEB事業部長、関東法人団体専門店事業部長
2016年１月 | 取締役　東日本地区営業担当
2016年11月 | 取締役　HIS JAPANヴァイスプレジデント　関西営業本部長
2018年３月 | 取締役上席執行役員　HIS JAPANヴァイスプレジデント　法人旅行営業本部長
2022年４月 | 取締役上席執行役員　法人営業本部長、新規事業戦略担当
2022年10月 | 取締役上席執行役員　法人営業本部長
2024年11月 | 取締役　HIS JAPANプレジデント（現任）
| （注）２ | 12
取締役 ガバナンス、CS・ES、新規事業戦略担当 | 五味　睦 | 1968年６月６日 |
1992年４月 | 当社入社
2016年１月 | 執行役員　ジャカルタ統括支店長
2018年１月 | 取締役上席執行役員　東南アジア統括営業本部長
2018年11月 | 取締役上席執行役員　最高情報システム責任者　兼東南アジア南アジアエリア担当
2022年10月 | 取締役上席執行役員　新規事業戦略担当
2024年11月 | 取締役　新規事業戦略、リスクコンプライアンス、CS・ES、総務担当
2026年１月 | 取締役　ガバナンス、CS・ES、新規事業戦略担当（現任）
| （注）２ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 HIS Global Destination Management Company プレジデント | 岩間　雄二 | 1971年１月27日 |
1992年４月 | 当社入社
2007年４月 | 関東営業本部　次長
2009年８月 | 株式会社欧州エキスプレス　代表取締役社長
2017年11月 | 執行役員　中部営業本部本部長
2019年１月 | 執行役員　Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社　代表取締役社長
2021年４月 | 執行役員　九州産業交通ホールディングス株式会社　取締役副社長、 九州産交ランドマーク株式会社　取締役
2021年12月 | 執行役員　九州BMサービス株式会社　取締役
2022年12月 | 執行役員　九州産交プランニング株式会社　取締役 九州産交カード株式会社　取締役
2023年10月 | 執行役員　九州産業交通ホールディングス株式会社　取締役社長
2025年12月 | 執行役員
2026年１月 | 取締役　HIS Global Destination Management Company プレジデント（現任）
| （注）２ | －
取締役最高顧問 Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社　代表取締役会長兼社長 | 澤田　秀雄 | 1951年２月４日 |
1980年12月 | 当社設立　代表取締役社長
2003年３月 | モンゴルAG銀行（現　ハーン銀行）取締役会長
2004年６月 | 当社取締役会長
2010年３月 | ハウステンボス株式会社　代表取締役社長
2016年11月 | 当社代表取締役会長兼社長、最高経営責任（CEO） 澤田ホールディングス株式会社（現　HSホールディングス株式会社）代表取締役会長
2019年１月 | Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社　代表取締役会長
2019年５月 | ハウステンボス株式会社　取締役会長
2021年１月 | Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社　代表取締役会長兼社長(現任)
2022年３月 | 当社代表取締役会長、グループ最高経営責任者（CEO）
2024年１月 | 当社最高顧問
2026年１月 | 当社取締役最高顧問（現任）
| （注）２ | 17,958
社外取締役 （注）１ | 大和田　順子 | 1965年８月31日 |
1989年４月 | 日本電信電話株式会社入社
2001年８月 | リクルートグループ株式会社人事測定研究所入社
2009年４月 | 株式会社リクルートマネジメントソリューションズ　執行役員
2013年４月 | 株式会社リクルートキャリア　執行役員
2016年７月 | 株式会社リクルートキャリア　フェロー 株式会社東京一番フーズ　顧問（現任）
2017年４月 | 株式会社日立製作所　人事領域　プロフェッショナル契約（現任）
2021年５月 | イオンモール株式会社　社外取締役
2023年１月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | 大東建託株式会社　社外取締役　就任（現任）
| （注）２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
社外取締役 （注）１ | 松本　高一 | 1980年３月26日 |
2003年９月 | 株式会社AGSコンサルティング入社
2006年１月 | 新光証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）入社
2012年９月 | 株式会社プラスアルファコンサルティング　CFO
2014年10月 | SMBC日興証券株式会社入社
2017年８月 | 株式会社アンビグラム設立　代表取締役
2017年９月 | 株式会社ラバブルマーケティンググループ　社外取締役（現任）
2018年６月 | 澤田ホールディングス株式会社（現　HSホールディングス株式会社）社外取締役
2018年８月 | 株式会社アッピア設立 代表取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社カクテルメイク（現　株式会社リチカ）社外監査役（現任）
2020年11月 | 株式会社フューチャーリンクネットワーク　社外監査役
2020年12月 | 株式会社揚羽　社外監査役
2021年６月 | 株式会社ギミック　社外監査役（現任）
2021年12月 | 株式会社マイホム　社外監査役（現任）
2022年12月 | 株式会社KOLテクノロジーズ（現　株式会社ADVATEC）　社外取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社TOKYO BASE　社外取締役監査等委員（現任）
2024年６月 | 株式会社Blue Meme　社外監査役
2025年３月 | ショーケース株式会社　取締役（現任）
2025年６月 | AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　取締役副社長（現任）
2025年６月 | ミライドア株式会社　取締役副社長（現任）
2025年６月 | イーグランド株式会社　社外取締役（現任）
2026年１月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 関田　園子 | 1965年７月23日 |
1988年２月 | 当社入社
2000年５月 | 関東営業本部経理課長
2008年４月 | 本社経理本部　経理グループリーダー
2012年12月 | H.I.S.MANAGEMENT SERVICES SDN.BHD. 取締役　経理部長
2015年１月 | 常勤監査役
2016年１月 | 取締役常勤監査等委員（現任）
| （注）３ | 25
社外取締役 監査等委員 （注）１ | 金子　寛人 | 1957年２月26日 |
1980年４月 | アーサーアンダーセン会計事務所（現　有限責任あずさ監査法人）入社
1983年３月 | 公認会計士登録
1988年６月 | Arthur Andersen Germany Duesseldorf事務所　赴任
2000年７月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）代表社員
2005年６月 | 有限責任あずさ監査法人　IFRS本部副本部長
2015年７月 | 同監査法人　常務理事
2021年７月 | 金子寛人公認会計士事務所　所長（現任）
2023年１月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 株式会社日清製粉グループ本社　社外取締役監査等委員（現任） PayPay株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
2024年１月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 1
社外取締役 監査等委員 （注）１ | 香川　進吾 | 1958年３月８日 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
2012年４月 | 同社執行役員　ネットワークサービス事業本部長兼映像ネットワークサービス事業部長
2015年４月 | 同社執行役員常務　インテグレーションサービス部門　副部門長
2016年４月 | 同社執行役員専務/CTOデジタルサービス部門長
2018年４月 | 株式会社富士通総研　代表取締役社長
2020年５月 | 古野電気株式会社　社外取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社DigiIT（現　SS Technologies株式会社）代表取締役社長
2021年10月 | SS Technologies株式会社　取締役会長
2022年５月 | ミニストップ株式会社　社外取締役（現任）
2023年１月 | 当社社外取締役
2026年１月 | 社外取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 2
計 | 18,690

（注）１．取締役 大和田順子、取締役 松本高一及び、取締役監査等委員 金子寛人、取締役監査等委員 香川進吾は、社外取締役であります。

２．2026年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

３．2026年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．代表取締役社長　澤田秀太は、取締役最高顧問　澤田秀雄の長男であります。

５．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

2026年１月27日付の執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

| 職　名 | 氏　　名
執行役員 | 情報システム本部長、DX推進本部長、CXマネジメント本部長、AIイノベーション副本部長 | 髙野　清
執行役員 | ガバナンス統括本部長 | 福島　研
執行役員 | H.I.S. CANADA HOLDINGS INC.PRESIDENT & CEO HIS Global Destination Management Company ヴァイスプレジデント | 波多野　英夫
執行役員 | アジア・オセアニアリージョナルカンパニープレジデント | 有田　浩三
執行役員 | エイチ・エス損害保険株式会社 取締役執行役員 財務経理部長 | 片岡　由佳
執行役員 | 北中南米・ハワイ・ミクロネシア リージョナルカンパニー プレジデント | 小田　孝之介
執行役員 | 株式会社ミキ・ツーリスト 代表取締役社長 | 日根　克巳
執行役員 | 経理財務本部長 | 花崎　理
執行役員 | 経営企画本部長、関係会社管理本部長 | 瀬川　活
執行役員 | 中南米地域本部長、メキシコ法人 統括支店長　Global Sales 本部長 | 熊本　智久
執行役員 | GROUP MIKI HOLDINGS LIMITED PRESIDENT & CEO、ヨーロッパ・中近東・アフリカ リージョナルカンパニー プレジデント | 福井　茂
執行役員 | アジア・オセアニア　リージョナルカンパニー | 津田　周和
執行役員 | 人事本部長 | 赤尾　昇平
執行役員 | 訪日営業本部長 | 平澤　敦史

②　社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

ａ）社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方

当社の現在の社外取締役は４名であり、監査等委員である取締役（取締役監査等委員）として２名選任されています。これに加えて、監査等委員ではない取締役として２名選任されています。

社外取締役である取締役監査等委員の金子寛人氏は、アーサーアンダーセン会計事務所においてグローバルな視点を培い、公認会計士として長年にわたり、監査および会計業務に携わり、極めて豊富な経験と高い見識を有し、法人マネジメントの一員として経営にも参画された実績から、経営者としての知見を備えております。これらの豊富な経験と専門性を踏まえ、当社に対し独立かつ客観的な観点から適切な助言と提言を行い、当社の監査等委員会の職責を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役である取締役監査等委員の香川進吾氏は、富士通株式会社に入社以来、一貫して情報通信技術（ICT）分野における事業推進に携わり、技術戦略およびデジタルトランスフォーメーション（DX）戦略を統括された経験から、ICTおよびDXに関する極めて高い見識を有しております。また株式会社富士通総研の代表取締役社長として経営に参画し、経営者としての豊富な経験と識見を備え、複数企業で社外取締役を経験されている実績を有しております。これらの豊富な経験と実績は、当社に対し独立かつ客観的な観点から適切な助言と提言を行い、当社の監査等委員会の職責を適切に遂行していただけるものと判断し、新たに取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役の大和田順子氏は、日本電信電話株式会社では支店の経営企画部、支社広報部、本社国際部、人事部などで多様な経験を積み、リクルートでは人事ソリューションを扱うシステム開発を含めた仕事に携わるなど、人事採用教育関連・IT等に関する知見が深く、さらには上場企業の顧問・社外取締役を歴任し豊富な業務経験や識見を備えています。このような経験や実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。

社外取締役の松本高一氏は、主に金融機関において投資銀行業務に長く従事し、コーポレートファイナンスやM&A、企業投資、IPOなどの財務戦略に関する知見を培ってきました。その後、株式会社アッピアを自身で設立し、経営全般への幅広いコンサルティング業務も行ってきました。さらに多くの企業の社外役員を歴任してきており、これらの経験を通してファイナンス戦略、経営戦略のみならず、コーポレートガバナンスに関する豊富な実務経験を有しており、当社の事業の持続的な成長と企業価値の向上に大きく寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。

当社の現在の社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしていることから、本人の同意を得て独立役員に指定し、同所へその旨の届出をしております。

ｂ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議によります）に該当する社外取締役を独立社外取締役としております。また、現在の社外取締役４名は、いずれもこの要件を満たしています。

ⅰ）現在又は過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます。）になったことがないこと

ⅱ）当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、若しくは議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）、又は大株主である団体に現に所属している者でないこと

ⅲ）当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、又は議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）となっている会社の業務執行者でないこと

ⅳ）直近３会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先に現に所属している者でないこと

ⅴ）当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと

ⅵ）当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと

ⅶ）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して１会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと

ⅷ）直近３会計年度において、総収入若しくは経常収益の２％以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと

ⅸ）上記ⅱ）からⅷ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合は、当該団体又は取引先を退職後３年以上経過していること

ⅹ）上記ⅱ）からⅸ）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと

ⅺ）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

③　社外取締役と内部監査部門との連携状況

当社の取締役監査等委員である２名の社外取締役は、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。

④　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

ａ）金子寛人氏と当社との利害関係

金子寛人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、金子寛人氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｂ）香川進吾氏と当社との利害関係

香川進吾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、香川進吾氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｃ）大和田順子氏と当社との利害関係

大和田順子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、大和田順子氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｄ）松本高一氏と当社との利害関係

当社は、松本高一氏が代表取締役を務める株式会社アッピアに対し、投資事業に関するコンサルティング業務を委託しております。しかしながら、当社が定める独立性に関する基準を十分に満たしていること、また連結売上高に占める割合も僅少であることから、松本高一氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

なお、松本高一氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

（イ）監査等委員会監査の組織、人員、手続

当社の監査等委員会は、前述の「社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方」に記載の２名の社外取締役を含む３名で構成されています。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名選定するほか、全員を会社法第399条の３第１項の選定監査等委員として選定しています。常勤監査等委員である関田園子氏は、当社及び当社の海外における統轄管理会社の経理部門において、長年にわたって積み重ねられた業務経験と業績を通じて、経理・財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は2026年１月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役２名を含む３名となります。

また、会社法第399条の13第１項第１号ロに定める体制を確保するために監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会室を設置し、専任の従業員を配置しています。このほか、事案に応じて、内部監査部門、経理部門又は法務部門などに所属する従業員が、監査等委員会の職務執行を補助しています。なお、監査等委員会は、監査等委員会室に配置されている従業員に対して、業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動・その他の人事に関する事項についても、その意見や意向は十分に尊重されており、且つ反映されています。

監査等委員会監査は、前述の「内部統制システム（当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）に関する基本的な考え及びその整備の状況」に記載のとおり、基本的に内部統制システムを利用した組織的監査であります。

常勤監査等委員は監査計画に基づき、グループ関係会社を含め主要会議への出席や取締役・執行役員・事業部長等へのインタビューを通じて得た情報を、全ての監査等委員に、定例監査等委員会での口頭報告に加え、必要に応じてメールでのレポート等の方法も併せて速やかに共有し、必要な対処を行っております。

現場往査については、訪問先の選定や時期について事前に監査等委員会で確認し、実施後は書面（監査調書）を作成の上報告します。対象会社等に対しては事前連絡の上、必要な日程等の確保に協力を得て実施します。実施後は必要に応じて所見や指摘事項を、対象会社等や当社側の担当取締役・関係部署などに報告し、対処を要請します。内部監査部や会計監査人とは三様監査（後述「内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係」）等のコミュニケーションの折にも当該情報を適宜共有し、連携を図っています。

重要書類の監査については、書類の種類に応じて全件確認やサンプルチェックの手法を使い分け、リスクや不備が発見された場合は速やかに対処します。

（ロ）監査等委員会の活動状況

[会議の開催状況〕

監査等委員会は取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度は合計15回開催され、開催時間は平均45分程度です。

氏名（常勤／社外 区分） | 出席回数 | 任期中の出席率
関田 園子（常勤） | 15回 | 100％
鍋島 厚 （社外） | 15回 | 100％
金子 寛人（社外） | 15回 | 100％

［当事業年度の監査等委員会において審議された具体的な内容］

・年間監査計画の策定とPDCA

・代表取締役社長との意見交換会のアジェンダ

・取締役・監査等委員でない社外取締役との意見交換会のアジェンダ

・常勤監査等委員による監査活動報告の共有

・中期経営計画の進捗確認

・取締役会実効性評価の項目検討と結果評価

・グループ監査役等連絡会における情報交換会の報告

・監査等委員会の実効性評価と次年度への課題検討

・会計監査人とのKAM協議

・「会計監査人等の非保証業務提供に関する監査等委員会の事前了解の方針及び手続」「会計監査人等の非保証業務に関する包括的な事前了解の対象業務に関する合意」の内容の決定と、包括外の個別案件の承認

・会計監査人からの会計監査報告等の受領

・会計監査人の相当性評価及び再任の適否と報酬の同意

・年度末の人事・報酬議案の是非

・決算報告の受領と監査、事業報告の承認、監査報告書作成と提出

・定時株主総会の運営準備と実施の監査

・雇用調整助成金の不適切受給に係る再発防止策の進捗状況

・グループガバナンス強化状況

［具体的な監査活動等］

活動の種類 | 項目や内容 | 主要な論点等 | 各監査等委員の関与
常勤 | 社外取締役
重要会議への出席 | 常勤役員・執行役員による週次会議 | 事業ごとの進捗報告、問題共有 | 全対応 | 重要報告
グループ会社の経営会議 | 営業状況、問題対処の共有 | 重要報告
年一回のグループ全社会議 | 年次報告と次期計画・戦略共有 | 出席
取締役との意見 交換 | 年度計画の進捗 経営課題についての取り組み 担当業務執行について | 計画実現可能性の確度・目標未達の原因究明と改善の内容、計画修正の意思決定プロセス、単発もしくは制度的な課題解決への取り組み方　等 | 出席
関係会社・事業部への往査及び 幹部・執行役員・事業責任者等の ヒアリング | 現場視察 市場環境、年度計画・中期計画の進捗 経営課題についての取り組み 本社への要望　等 | 随時
グループ会社 監査役等連絡会 | 親会社からの各種情報発信 双方向意見交換 オンラインでの連絡会議 | 共通する課題への対応・対処 業務執行側との効果的なコミュニケーション | 随時
内部監査部との 会合 | 内部監査の計画検討、実施報告の受領 特別調査の進捗と結果の受領、 問題検討　等 | 監査の実効性改善への取組 拡大する事業種類への対応 | 随時
内部統制室との 会合 | J-SOXの進捗報告 年度計画と結果の報告　等 | 制度改正への対応状況 対象範囲の見直し | 随時
本社CS・ES管理本部との会合 | 内部通報・相談の状況確認 改善検討等の報告受領 | 各通報・相談から見える問題点への相対的・根本的な改善取り組み | 随時
会計監査人との 会合 | 四半期決算のレビュー報告 KAM協議 年度決算の監査報告 | 識別されたリスクの是非、発生した問題への対応、KAM表現の適切性　等 | 定例出席 適時随時
重要書類の閲覧 | 重要な議事録の確認 稟議書・契約書の閲覧による、稟議決裁内容や実施状況、重要契約等の確認、 管理システムの移行状況の確認 | 非定型稟議の書類、決裁プロセスは妥当か、実行後追いは適切か | 重要報告
年度末の監査手続 | 計算書類について経理部門からの聞き取り 事業報告について関連部署からの説明・検討 | 問題点・異常点の認識度確認 課題解決に向けた対処の適否 開示方法・表現は正確・適切か | 重要報告
リスク・コンプライアンス委員会 | 毎月の委員会での協議・検討や報告（啓蒙活動・重要事故・内部通報・年次意識調査等）を確認 | 雇調金問題再発防止策の進捗と、子会社ガバナンス検討委員会との連携状況は適切か、従来の委員会としての運用項目に不足・支障は発生していないか | オブザーバー | 一名が委員
子会社ガバナンス検討委員会 | 毎月の委員会での協議・検討や報告（グループ管理規程の見直し・役員任期等の方針/ルールの策定等）を確認 | 雇調金問題再発防止策を有効に実行するための基本方針や規程新設・見直しが適切に検討されているか 継続的な運用をリスク・コンプライアンス委員会へ適切に引継いだか | 一名が委員長

② 内部監査の状況

（イ）内部監査の組織、人員及び手続ならびに実効性を確保するための取組

内部監査については、代表取締役社長直属の独立組織である内部監査部（12名、うち１名は公認内部監査人有資格者）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び年度計画に基づき、当社各部署及びグループ会社の業務監査を定期的に実施するとともに、監査結果や改善提言を代表取締役社長、取締役及び監査等委員会に対して四半期ごとに報告し、重要事項や緊急性の高い案件については即時に報告を行う体制を整備しており、さらに内部監査部長が必要に応じて直接かつ制約なく取締役会へアクセスできる仕組みを通じて、監査等委員会の組織的監査と緊密に連携した実効性の高い内部統制を構築しております。

（ロ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互の連携(いわゆる「三様監査」)を図ることにより、効率的かつ効果的に監査の実効性を高めるべく、定期的に必要な情報交換や調整を行っております。当事業年度においてはこの会合に内部統制部門の責任者も出席し、より効率的かつ効果的な連携をもちました。内部統制部門が実施した、評価対象各社の統制整備と運用状況については、別部門である内部監査部が客観的な評価を行うとともに、内部監査部自らの計画による内部監査の重要な参考情報としています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

27年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：沼田　敦士氏、井上　卓也氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等７名、その他32名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の能力・専門性、組織としての体制、職務内容及びこれまでの職務遂行状況等から実効性のある監査が実施されると判断しており、その独立性にも問題ないことから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定いたしました。監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由が発生した場合には、会計監査人を自ら解任いたします。そのほか会計監査人の適格性・独立性を害する事由等が発生することにより、現任の会計監査人の適否が問題となる状況がある場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任について検討するものとします。検討の結果、監査等委員会が、会計監査人を解任または不再任とすることが適切であるとの結論に至った場合には、取締役会は会計監査人の解任もしくは不再任にかかる監査等委員会が決定した議案を株主総会に付議いたします。

（ヘ）監査等委員会による会計監査人の評価

当社は以下の方法により監査等委員会による会計監査人の年次評価を行っております。

a． 社内関係部署へのアンケートによる、当連結会計年度における会計監査人の監査の実務状況についての情報収集

b． 監査等委員会・内部監査部・会計監査人による三様監査の内容や状況

c． 四半期レビューの場以外の、必要に応じた監査等委員と会計監査人との意見交換等における内容や状況これらの要素による能動的な相当性判断に加え、会計監査人からの四半期ごとのレビュー報告および期末の報告事項の受領内容により、関係法令を参照したチェックシートを用いてその全体的相当性を評価しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 159 | － | 260 | 6
連結子会社 | 90 | 2 | 91 | －
計 | 250 | 2 | 351 | 6

（前連結会計年度）

非監査業務の報酬として連結子会社の新規上場に係るコンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

非監査業務の報酬として改正J-SOXの対応に関する助言業務等についての対価を支払っております。

（ロ）監査公認会計士と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | 235 | 16 | 251 | 7
計 | 235 | 17 | 251 | 8

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度における監査報酬については、前連結会計年度における実績をもとに、監査計画についてはスケジュールやリスクアプローチ等の適切性を中心に、また報酬水準の妥当性については実働にあたる会計士の構成内容や公認会計士協会の調査資料そのほか他社事例等も参考にし、同意いたしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は2025年８月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①決定方針の決定方法

株主の皆様の利益と持続的な企業価値の向上に貢献する役員報酬制度の構築を目指し、報酬委員会において、その基本方針、具体的な決定基準、および報酬構成について慎重に審議を行います。

報酬委員会は、独立した社外取締役を主体として構成されており、客観性と透明性を確保した上で、決定方針案を策定します。

報酬委員会で審議された決定方針案は、取締役会に答申され、取締役会は、答申された決定方針案の内容を十分に検討し、最終的な決定を行います。

決定された方針については、事業環境の変化や株主の皆様のご意見を踏まえ、必要に応じて定期的に見直しを行います。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②決定方針の内容

当社は幅広いステークホルダーの皆様に対して“「心躍る」を解き放つ”価値の提供を行い、持続的に発展し、選ばれ続ける企業グループを目指すため、現在の報酬構成（基本月額報酬、業績連動報酬、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬）は維持しつつ取締役（社外取締役および監査等委員を除く。）の業績連動報酬の評価指標および算出方法を改定します。

また今回の改定に伴い基本方針を一部改訂します。

（イ）基本方針とその変更点

取締役

改定前（～44期_2024年10月期） | 改定後（45期_2025年10月期～）
公平性の高い、競争力のある報酬制度であること 国籍・性別を問わず、職責と成果に基づき、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準 | 公平性の高い、競争力のある報酬制度であること 国籍・性別を問わず、職責と成果に基づき、人的資本経営の推進により、優秀な人材を獲得・保持し、持続的成長が可能となる報酬構成及び報酬水準
企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること 業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成 | 企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること 業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成

（ロ）報酬構成とその変更点

当社の取締役（社外取締役および監査等委員を除く。）の報酬構成は、a.基本月額報酬、b.業績連動報酬、c.ストック・オプション、d.譲渡制限付株式報酬の４区分を設けております。報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要及び変更点は以下のとおりです。

ａ．基本月額報酬

取締役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

ｂ．業績連動報酬とその変更点

取締役の役位に基づき、高い業績連動比率を持たせ、事業年度ごとの会社業績向上への動機づけを促すとともに、人的資本経営推進に対する意欲・行動内容を評価する項目を評価指標とすることで、持続的成長の実現および当グループの中長期的な企業価値向上を目指します。

改定前（～44期_2024年10月期）
業績指標 | 財務指標：連結経常利益
基準となる利益水準 | 過去10年間（連結会計年度）のうち、上位３年間の経常利益の平均値を基準数値とし、原則、当期の経常利益額から上記の基準数値を差し引いた額の７％相当額を支給額とする。ただし、業績動向に応じて、上記の７％に±１～２％の調整を加えて算出。 ・具体的な支給額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて基準額の０％～200％の範囲内で決定。 ・事業年度終了後に一括して支給。

改定後（45期_2025年10月期～）
業績指標 | 財務指標：連結当期純利益、配当性向 非財務指標：働きがい指数
フォーミュラ (算定方法) | 業績連動報酬総額＝〔連結当期純利益〕×（〔連結当期純利益係数〕＋〔配当性向係数〕＋〔働きがい係数〕） 個人支給額＝〔業績連動報酬総額〕÷（〔常勤取締役役位係数合計〕×〔役位係数〕） 重要な特別損益を計上した場合はそれを加味して算出する場合がある。
評価指標 | KPIの選定理由
連結当期純利益 | 連結決算と株主還元の観点から、グループ全体の継続的な収益力を示し、企業価値向上に繋がる重要な指標であるため
配当性向 | 利益成長と株主還元の両立を経営陣のインセンティブに明確に位置付け、資本政策の最適化への動機付けを強化するため
働きがい指数 | 無形資産である人的資本への投資を促し、短期的な利益追求に偏らない中長期の企業価値創出を実現するため
評価の対象範囲 | 連結子会社

・非財務指標である働きがい係数は、対象事業年度に実施する社員満足度調査による働きがい指数を用いる。

・各指標には特定の係数を乗じて報酬額を算出しているが、当社の中長期的な成長戦略や事業規模の拡大、収益構造の変化等に応じて、より実態に即した報酬制度とするため、これらの係数を将来的に見直すことがある。

当連結会計年度の業績連動報酬算定の基礎とした第45期(2025年10月期)の実績は以下の通りであります。

評価指標 | 実績
連結当期純利益 | 4,719百万円
配当性向 | 31.7％
働きがい指数 | 66.4％

ｃ．ストック・オプション

中長期的な企業価値向上を目標とした報酬であり、株式報酬型ストック・オプション制度に基づいて設計しております。総額は2017年１月26日開催の第36回定時株主総会にてご承認いただいた年額（年額100百万円以内）の範囲内で支給します。

ｄ．譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。

総額は2018年１月25日開催の第37回定時株主総会にてご承認いただいた年額（年額100百万円以内）の範囲内で支給します。

基準額は、基本月額報酬×役位別倍率で算出。

（ハ）報酬水準

取締役及び執行役員の報酬方針や報酬水準については、決定プロセスの客観的・透明性を確保する観点から、報酬委員会において審査し、取締役会の決議にて決定します。

（ニ）報酬構成比率

| 基本報酬 | 役員賞与 | 株式報酬
報酬種類 | 基本月額報酬 | 業績連動報酬 | ストック・オプション | 譲渡制限付株式報酬(RS)
業績連動の有無 | 固定 | 業績連動 | 業績連動 | 非業績連動
支給時期 | 毎月 | 年１回 | 中期経営計画終了時 | 各役員の退任時
報酬構成比 | 40％～48％ | 32％～40％ | ５％～９％ | 11％～15％

業績目標が標準的に達成された場合の比率

（ホ）その他の重要事項

特殊要因（世界情勢の悪化、天変地異、急激な為替の変動等）や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような重大事故、不祥事等が発生した場合は、報酬委員会において当該事由及び裁量的な判断の合理的な根拠を明確に記録・審議し、その内容を取締役会に答申した上で、取締役会の決議において、報酬の減額または不支給を含めた裁量的な判断を加える場合があります。

③社外取締役および監査等委員

独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本月額報酬（固定報酬）のみとします。

② 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与引当額
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 192 | 113 | － | 4 | 16 | 57 | 6
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） | 11 | 11 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 12 | 12 | － | － | － | － | 2
社外取締役 （監査等委員） | 12 | 12 | － | － | － | － | 2

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第35回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名。）において年額500百万円以内（ただし、役員賞与分を含み、使用人支給分は含まない。）と決議いただいております。当該報酬枠とは別枠として、2017年１月26日開催の第36回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を年額100百万円以内で付与すること及び各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は700個を上限とすること、また2018年１月25日開催の第37回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に対する金銭債権を年額100百万円以内とすること及び譲渡制限付き株式の付与に対する普通株式の総数は年10万株以内とすること、また2024年１月25日開催の第43回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は8名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬として、新株予約権の取得条項について決議いただいており、監査等委員会は、上記報酬等についてその内容が妥当であると判断いたしております。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第35回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員）の員数は３名。）において年額50百万円以内と決議いただいております。

３．業績連動報酬である賞与金支給額に係る業績指標等の内容、算定方法および当該指標を選択した理由等は、①役員報酬等の内容の決定に関する方針等に記載のとおりであります。なお当事業年度の賞与金支給額は、2026年１月28日開催予定の第45回定時株主総会に議案として付議し、ご審議いただく予定であります。

４．非金銭報酬等であるストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬の内容は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

５．固定報酬には、確定拠出年金の掛金が含まれております。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

（イ） 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 31 | 766 | 27 | 981
非上場株式以外の株式 | 4 | 52 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | － | 286
非上場株式以外の株式 | － | － | －