## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年１月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,786,176 | 7,850,358 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,786,176 | 7,850,358 | ― | ―

(注)提出日現在の発行数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

a　第１回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2019年10月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　10
新株予約権の数（個）　※ | 466[364](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　279,600［218,400］(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | ５(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2021年10月13日～2029年10月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　５ 資本組入額　2.5（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は600株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2024年３月14日開催の取締役会により、2024年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b　第３回新株予約権(2021年１月29日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　27
新株予約権の数（個）　※ | 9,682[9,544](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　58,092[57,264](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 629(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年２月２日～2031年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　629 資本組入額　314.5(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2024年３月14日開催の取締役会により、2024年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c　第４回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2021年４月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 3,440(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　20,640(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 629(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月22日～2031年４月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　629 資本組入額　314.5(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年４月22日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2024年３月14日開催の取締役会により、2024年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d　第５回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2021年９月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　３
新株予約権の数（個）　※ | 5,366[5,066](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　32,196[30,396](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 629(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年９月２日～2031年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　629 資本組入額　314.5(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年９月２日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2024年３月14日開催の取締役会により、2024年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e　第６回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2021年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 472[304](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,832[1,824](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 629(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年９月16日～2031年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　629 資本組入額　314.5(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、当社が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年９月16日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2024年３月14日開催の取締役会により、2024年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

f　第７回新株予約権(2025年12月24日取締役会決議)

決議年月日 | 2025年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　16
新株予約権の数（個）　※ | 184,500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　184,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 2,753(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月22日～2035年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　2,753 資本組入額　1,433(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３、５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | (注)６

※当新株予約権の付与日時点(2026年１月21日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき112円で有償発行しており、目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て、株式併合を行う場合は、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数について、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行・処分株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、本新株予約権の取得（新株予約権割当契約書参照）に該当する場合を除き、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

(２)本新株予約権者が本新株予約権の割当日の翌日から2035年12月23日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)本新株予約権者は、行使期間内において、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし2033年12月1日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの本新株予約権者の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）（ただし、2027年12月1日基準日分に関しては、2年間の総稼働時間数とする。）を12(ただし、2027年12月1日基準日分に関しては、24とする。）)で除した数値をＮとして、本新株予約権者に付与した本新株予約権の総数に（Ｎ／158）×34％もしくは34％を乗じた数のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　2027年12月１日

②　2028年12月１日

③　2029年12月１日

④　2030年12月１日

⑤　2031年12月１日

⑥　2032年12月１日

(４)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．本新株予約権の取得

(１)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約の議案、株式移転計画につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(２)その他、権利行使条件を欠くこととなった場合、行使期間終了前といえども、当社は取締役会の決議をもって新株予約権を無償で取得することができる。

(３)新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を自主放棄することができない。

５．本新株予約権の強制行使

(１)本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21取引日の平均値が行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。なお、当社普通株式の株価終値の連続する21取引日の平均値の計算及び行使価額に30％を乗じた価額の計算にあたっては、小数点第一位を四捨五入するものとする。

(２)権利行使期間の定めに関わらず、本新株予約権が前項の定めにより、強制行使となった場合、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は使用人の地位にあるか否かに関わらず、本新株予約権者に付与した残存する新株予約権部分について、強制行使の義務を負うものとする。ただし、本新株予約権の取得に記載の事項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合はこの限りでない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

６．組織再編時の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

行使価額の調整に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

（注）３及び５に準じて決定する。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

（注）４及び５に準じて決定する。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年４月19日(注)１ | 1,602,600 | 3,205,200 | ― | 100,000 | ― | 99,100
2022年５月18日(注)２ | △705,200 | 2,500,000 | ― | 100,000 | ― | 99,100
2023年２月１日(注)３ | ― | 2,500,000 | △90,000 | 10,000 | ― | 99,100
2022年11月1日～ 2023年10月31日(注)４ | 5,610 | 2,505,610 | 3,229 | 13,229 | 3,229 | 102,329
2023年11月1日～ 2024年４月30日(注)５ | 50,258 | 2,555,868 | 12,006 | 25,235 | 12,006 | 114,335
2024年５月１日(注)６ | 5,111,736 | 7,667,604 | ― | 25,235 | ― | 114,335
2024年５月１日～ 2024年10月31日(注)７ | 1,416 | 7,669,020 | 445 | 25,680 | 445 | 114,780
2024年11月１日～ 2025年10月31日(注)８ | 117,156 | 7,786,176 | 10,637 | 36,318 | 10,637 | 125,418

(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。

２．発行済株式総数増減数に関しては、すべて自己株式の消却によるものであります。

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は、90.0%であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2023年11月１日から2024年４月30日までの期間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,258株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,006千円増加しております。

６．株式分割(１：３)によるものであります。

７．2024年５月１日から2024年10月31日までの期間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,416株、資本金及び資本準備金がそれぞれ445千円増加しております。

８．2024年11月１日から2025年10月31日までの期間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が117,156株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,637千円増加しております。

９．2025年11月１日から2025年12月31日までの期間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,182株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,090千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 23 | 35 | 30 | 3 | 2,617 | 2,712 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,185 | 4,494 | 3,984 | 1,258 | 3 | 62,812 | 77,736 | 12,576
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.67 | 5.78 | 5.13 | 1.62 | 0.00 | 80.80 | 100.00 | ―

(注) 自己株式303株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
小代　義行 | 東京都世田谷区 | 2,006,220 | 25.76
永田　基樹 | 東京都渋谷区 | 925,400 | 11.88
森　遼太 | 東京都世田谷区 | 855,000 | 10.98
小代　愛 | 東京都世田谷区 | 397,800 | 5.10
株式会社アビスト | 東京都三鷹市下連雀３丁目３６番１号 | 315,600 | 4.05
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 261,200 | 3.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 244,800 | 3.14
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山2丁目６番２１号 | 123,100 | 1.58
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目６番１号 | 100,835 | 1.29
野呂 祥 | 東京都世田谷区 | 68,900 | 0.88
計 | － | 5,298,855 | 68.05

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　261,200株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）244,800株

２．上記の他、当社所有の自己株式303株があります。

３．2024年７月22日付けで、縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2024年７月15日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 504,400 | 6.58
アセットマネジメントOne インターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 15,300 | 0.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2025年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 300 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 77,733 | 「１ (1）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
7,773,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― |
12,576
発行済株式総数 | 7,786,176 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 77,733 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式３株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年10月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社pluszero | 東京都世田谷区北沢二丁目６番10号仙田ビル４階 | 300 | ― | 300 | 0.00
計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00

（注) 当社は、単元未満の自己株式を３株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 303 | ― | 303 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保の充実により確保された資金については、研究開発実用化に向けた開発投資、人材の採用、新規事業の開発をはじめとした収益基盤の多様化及び強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に掲げる「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」ために経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保し、コンプライアンスを徹底していくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると感じております。

こうした認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスの充実と技術革新に伴い目まぐるしく変化する経営環境に対応できる組織体制の構築を重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行う必要が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、当社は、2026年１月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役２名）となる予定です。

###### b. 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、緊急に協議すべき課題等が生じた場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催することとなっております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

なお、当社は、2026年１月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。

###### c. 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役２名、常勤取締役３名及び執行役員８名の合計13名で構成されており、原則として毎週１回定期的に開催し、取締役会決議事項等の事前審議、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席し、取締役及び各部長の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

###### d. コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役７名、監査役３名及び執行役員８名の合計18名で構成されており、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスク管理について協議検討しております。

###### e. 内部監査担当

当社の内部監査は、代表取締役会長兼CEOから命を受け、経営管理部が担当し、経営管理部部長が監査責任者を務めております。ただし、経営管理部の監査に関しては、代表取締役会長兼CEOが指名した者を内部監査責任者としております。内部監査責任者は、原則として年度初めに当社におけるリスク要因、各部門の管理状況を考慮した基本計画を立案し、内部監査を実施後、監査報告書を作成し、代表取締役会長兼CEOに提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役会長兼CEOと内部監査責任者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門の長に対して会長名にて改善命令を出します。その後の改善状況については、被監査部門の長が内部監査責任者を経由して代表取締役会長兼CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査責任者が改善処置実施状況を確認します。

###### f. 会計監査人

当社はアーク有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会は以下のメンバーで構成されております。

(◎：議長又は委員長、○：構成メンバー、△：オブザーバー)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役会長兼CEO | 小代 義行 | ◎ | ― | ◎ | ◎
代表取締役社長兼COO | 森 遼太 | ○ | ― | ○ | ○
取締役副社長兼CIO | 永田 基樹 | ○ | ― | ○ | ○
取締役副社長兼CGO | 大澤 遼一 | ○ | ― | ○ | ○
取締役CFO | 浅川 燿佑 | ○ | △ | ○ | ○
社外取締役 | 宇陀 栄次 | ○ | ― | ― | ○
社外取締役 | 影山 泰仁 | ○ | ― | ― | ○
常勤社外監査役 | 岡本 司 | ○ | ◎ | ○ | ○
社外監査役 | 棟田 裕幸 | ○ | ○ | ― | ○
社外監査役 | 小川 隆史 | ○ | ○ | ― | ○
執行役員CPO兼AEI開発推進本部本部長兼AIコーディング推進室室長 | 水原 悠 | △ | ― | ○ | ○
執行役員CRO兼AEI開発推進本部副本部長 | 野呂 祥 | △ | ― | ○ | ○
執行役員CTO兼技術戦略室室長兼AIコーディング推進室副室長 | 堀内 暢之 | △ | ― | ○ | ○
執行役員CAO兼コーポレート推進本部本部長 | 山本 隆史 | △ | △ | ○ | ○
執行役員IT開発本部本部長 | 池澤 亮 | △ | ― | ○ | ○
執行役員営業本部本部長 | 木村 崇大 | △ | ― | ○ | ○
執行役員AI開発本部本部長 | 京谷 駿希 | △ | ― | ○ | ○
執行役員AEI開発推進本部副本部長 | 藤田 響平 | △ | ― | ○ | ○

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ・内部統制の整備状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システムの構築に関する基本方針について、2021年３月17日開催の取締役会において決議しております。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 企業倫理・法令を遵守するため、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けるなど必要な社内の体制を整備する。

b. 取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定する。

c. 内部通報制度に関する規定を設けた「内部通報規程」を制定し、法令や定款に違反又はその恐れのある事実の早期発見に努める。

d. 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議等に委任される事項を規定する。

b. 取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。

c.「稟議規程」に基づき各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(ウ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報の扱いについて、規程を整備し、適切に保存・管理する。

(エ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、コンプライアンス・リスク管理委員会を社内に設置する。

b. 法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行うため、財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(オ) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a. 当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

b. 内部通報制度の窓口及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

c. 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。

(カ) 監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用等を支弁する。

(キ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a. 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。

b. 当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査業務を補助する。

c. 当該使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

(ク) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

b. 監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。

(ケ) 反社会的勢力排除に向けた体制

a. 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないことを基本方針とし、取締役、及び監査役並びに使用人に方針を周知徹底する。

b. 反社会的勢力による被害を防止するために、警察等の外部専門機関と連帯し、組織的かつ適正に対応する。

c. 反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応するとともに、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。

##### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。

各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。

また、内部監査責任者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役会長兼CEOに報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づき当社役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険においては、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害等について填補されることとなっております。なお、保険料については、当社が全額を負担しております。

ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内及び監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、柔軟な環境変化に対応することを目的とし、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫　取締役会等の活動状況・検討内容

取締役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

| 役職名 | 氏名 | 出席回数
| 代表取締役会長兼CEO | 小代義行 | 13回／13回
| 代表取締役社長兼COO | 森遼太 | 13回／13回
| 取締役副社長兼CIO | 永田基樹 | 13回／13回
| 取締役副社長兼CGO | 大澤遼一 | 13回／13回
| 取締役CFO | 浅川燿佑 | 13回／13回
| 社外取締役 | 宇陀栄次 | 13回／13回
| 社外取締役 | 影山泰仁 | 13回／13回

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

(1)2026年１月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員は、以下のとおりであります。

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長兼CEO | 小代　義行 | 1971年12月28日 |
1995年4月 | 株式会社NTTデータ通信　入社
2000年1月 | マイクロソフト株式会社　入社
2001年6月 | 株式会社インスパイア　入社
2003年4月 | 株式会社ユニーク設立　代表取締役
2010年8月 | 株式会社ユニプロ設立　代表取締役
2010年8月 | 株式会社志塾設立　代表取締役
2014年5月 | 株式会社LIVE with G　設立　代表取締役
2016年4月 | 株式会社AMU設立　代表取締役
2016年4月 | 株式会社priceless設立　代表取締役
2020年3月 | 当社　入社
2020年6月 | 当社　代表取締役
2020年10月 | 当社　代表取締役会長兼CEO（現任）
| (注)３ | 2,006,220
代表取締役社長兼COO | 森　遼太 | 1988年4月30日 |
2016年4月 | 株式会社LIVE with G　代表取締役
2016年4月 | 株式会社priceless設立　代表取締役
2017年6月 | 株式会社automate設立　代表取締役
2018年7月 | 当社設立　代表取締役社長
2020年10月 | 当社　代表取締役社長兼COO（現任）
2025年３月 | BioEngineeringCapital株式会社　取締役（現任）
2025年３月 | Various Robotics株式会社　経営顧問（現任）
| (注)３ | 855,000
取締役副社長兼CIO | 永田　基樹 | 1989年11月30日 |
2017年3月 | 株式会社priceless　代表取締役
2017年6月 | 株式会社automate設立　代表取締役
2018年7月 | 当社設立　取締役副社長
2018年8月 | 株式会社formalogic設立 代表取締役
2019年6月 | 当社　代表取締役副社長
2020年10月 | 当社　代表取締役辞任 取締役副社長
2020年11月 | 当社　取締役副社長兼事業推進本部部長兼営業部部長
2021年2月 | 当社　取締役副社長兼事業推進本部部長兼研究開発部部長
2022年11月 | 当社　取締役副社長兼AEI事業部長
2023年11月 | 当社　取締役副社長兼CIO兼AEI事業部長
2024年11月 | 当社　取締役副社長兼CIO（現任）
| (注)３ | 925,400
取締役副社長兼CGO | 大澤　遼一 | 1991年10月21日 |
2016年4月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2021年1月 | 当社　入社
2021年2月 | 当社　取締役営業部部長
2022年11月 | 当社　取締役ソリューション開発本部部　長営業部部長
2023年11月 | 当社　取締役CSO兼ソリューション事業本部部長兼営業部部長
2024年11月 | 当社　取締役CGO兼営業本部第二営業部部長
2025年１月 | 当社　取締役副社長兼CGO（現任）
| (注)３ | 19,500
取締役CFO | 浅川　燿佑 | 1997年8月2日 |
2019年6月 | 当社　取締役
2020年11月 | 当社　取締役CFO兼経営管理部部長
2021年9月 | 当社　取締役CFO
2022年11月 | 当社　取締役CFOコーポレート推進本部部長
2024年11月 | 当社　取締役CFO（現任）
| (注)３ | 32,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 宇陀　栄次 | 1956年８月３日 |
1981年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
1999年１月 | 同社理事情報サービス産業事業部部長
2001年１月 | ソフトバンク・コマース株式会社 （現　ソフトバンクBB株式会社） 代表取締役社長
2004年３月 | salesforce. com, Inc. Senior Vice President
2004年４月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム (現　株式会社セールスフォース・ジャパン)　代表取締役社長
2012年４月 | salesforce. com, Inc. Executive Vice President
2014年６月 | トランス・コスモス株式会社　社外取締役
2014年６月 | キヤノンマーケティングジャパン株式会社顧問
2016年３月 | ユニファイド・サービス株式会社代表取締役会長
2016年４月 | フォー・ユー・ライフケア株式会社代表取締役社長
2016年６月 | トランス・コスモス株式会社社外取締役(監査等委員)（現任）
2017年９月 | 株式会社Yext代表取締役会長兼CEO
2017年12月 | ユニファイド・サービス株式会社 代表取締役会長兼社長
2018年４月 | フォー・ユー・ライフケア株式会社取締役会長
2018年６月 | ユニファイド・サービス株式会社代表取締役会長
2019年１月 | 株式会社ユビレジ 社外取締役（現任）
2020年11月 | 株式会社Yext 代表取締役会長
2021年10月 | 当社　社外取締役（現任）
2022年２月 | ユニファイド・サービス株式会社　代表取締役社長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 影山　泰仁 | 1956年４月29日 |
1980年４月 | アーサー・アンダーセン （現　アクセンチュア株式会社）入社
1986年11月 | スイスユニオン信託銀行　入行
1990年６月 | 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現　アビームコンサルティング株式会社）　入社
2002年４月 | 名古屋商科大学大学院 非常勤講師 (MBA Program)
2004年８月 | ケイジーコンサルティング株式会社 設立　代表取締役
2004年10月 | ベリングポイント株式会社（現　PwCコンサルティング合同会社）副社長
2006年３月 | 株式会社アドバックス　代表取締役社長
2006年６月 | プロティビティ合同会社　入社
2008年７月 | ケイジーコンサルティング株式会社 取締役
2009年１月 | 株式会社シグマクシス　入社
2015年３月 | ウイングアーク１ｓｔ株式会社 執行役員CSO
2015年７月 | ケイジーコンサルティング株式会社 代表取締役 （現任）
2021年10月 | 当社　社外取締役（現任）
2024年３月 | 一般社団法人SuFIA　理事（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役(常勤) | 岡本　司 | 1952年10月10日 |
1978年４月 | 農林中央金庫　入庫
2007年７月 | 全国農業協同組合連合会　監事
2011年７月 | 株式会社農林中金総合研究所　顧問
2012年６月 | 兼松株式会社　監査役
2016年８月 | アソビモ株式会社　監査役
2019年９月 | 株式会社シン・コーポレーション　監査役
2021年１月 | 当社　常勤社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 棟田　裕幸 | 1954年10月24日 |
1989年３月 | 公認会計士登録
1995年８月 | 棟田公認会計士・税理士事務所(現　一番町共同会計事務所)開設　統括代表パートナー（現任）
1997年４月 | 税理士登録
1999年４月 | 株式会社ＢＳＭ設立 代表取締役（現任）
2001年３月 | インターピア株式会社　社外監査役（現任）
2008年５月 | 監査法人アヴァンティア　パートナー
2018年３月 | 日機装株式会社　監査役
2020年９月 | 当社　社外監査役（現任）
2021年５月 | 株式会社エントリー　社外監査役（現任）
2021年７月 | 一番町監査法人　シニアパートナー　（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 小川　隆史 | 1975年7月20日 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 | ひかり総合法律事務所（現任）
2016年５月 | 一般社団法人日本ポストプロダクション協会監事
2021年10月 | 当社　社外監査役（現任）
2023年６月 | 一般社団法人日本ポストプロダクション協会理事（現任）
| (注)６ | ―
計 | 3,838,120

(注) １．取締役宇陀栄次氏及び影山泰仁氏は、社外取締役であります。

２．監査役岡本司氏、棟田裕幸氏、小川隆史氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年１月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役岡本司氏の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役棟田裕幸氏の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役小川隆史氏の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では多様な人材の幹部社員への登用機会を拡大し、次世代の経営人材の育成を図るとともに、組織の活性化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は８名であります。第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。

(2)当社は、2026年１月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長兼CEO | 小代　義行 | 1971年12月28日 | (１)に記載のとおり | (注)３ | 2,006,220
代表取締役社長兼COO | 森　遼太 | 1988年4月30日 | (１)に記載のとおり | (注)３ | 855,000
取締役副社長兼CIO | 永田　基樹 | 1989年11月30日 | (１)に記載のとおり | (注)３ | 925,400
取締役副社長兼CGO | 大澤　遼一 | 1991年10月21日 | (１)に記載のとおり | (注)３ | 19,500
取締役CFO | 浅川　燿佑 | 1997年8月2日 | (１)に記載のとおり | (注)３ | 32,000
取締役 | 宇陀　栄次 | 1956年８月３日 | (１)に記載のとおり | (注)３ | ―
取締役 | 影山　泰仁 | 1956年４月29日 | (１)に記載のとおり | (注)３ | ―
監査役(常勤) | 岡本　司 | 1952年10月10日 | (１)に記載のとおり | (注)４ | ―
監査役 | 棟田　裕幸 | 1954年10月24日 | (１)に記載のとおり | (注)５ | ―
監査役 | 小川　隆史 | 1975年7月20日 | (１)に記載のとおり | (注)６ | ―
計 | 3,838,120

(注) １．(1)(注)に記載のとおりです。

２．(1)(注)に記載のとおりです。

３．取締役の任期は、2026年１月27日開催予定の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．(1)(注)に記載のとおりです。

５．(1)(注)に記載のとおりです。

６．(1)(注)に記載のとおりです。

７．(1)(注)に記載のとおりです。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の宇陀栄次氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、複数の事業会社における社外取締役を務めた経験を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役の影山泰仁氏は、コンサルタントとしての豊富な経営経験を活かし、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上及び当社のコーポレート・ガバナンスを健全に機能させていただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役(常勤監査役)の岡本司氏は、監査役としての豊富な経験を有しているため、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の棟田裕幸氏は公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の小川隆史氏は弁護士資格を有しており、各種法令に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、当社と上記の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすことに加え、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にし、独立性の確認をしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、社外取締役とは定例取締役会における定期的な情報交換・意見交換を通じて、取締役の職務執行における適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a,監査役監査の組織及び人員、手続

監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役となっております。非常勤監査役はそれぞれ、公認会計士、弁護士の資格を有しており、財務報告の適正性を確保するための監査や法的事項の監査体制の強化をしております。

なお、当社は、2026年１月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。

b,監査役監査の手続

各監査役は、監査役監査基準、監査役会により決定された監査役監査計画に基づき、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、各部門長へのインタビューや往査を通じて、取締役の業務執行の監査を行っております。また、四半期に１回、代表取締役２名との定期的会合、及び、監査法人、内部監査との三様監査を実施しております。

監査役会は、毎月の取締役会開催日の取締役会開催前に開催しております。監査役会における主な検討事項としては、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての検討と共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。

当社は、内部統制の整備体制強化を目的に①内部統制システムの構築・運用状況、②コンプライアンス体制・リスク管理体制の構築・運用状況を重点監査項目として設定しております。また、当事業年度において、当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 役職名 | 氏　名 | 出席回数 | 開催回数
| 常勤監査役（社外） | 岡本　司 | 13回 | 13回
| 監査役（社外） | 棟田　裕幸 | 13回 | 13回
| 監査役（社外） | 小川　隆史 | 13回 | 13回

常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、全部署へ往査を実施し、取締役からの報告・説明の聴取、経営会議への出席、稟議書等の重要文書の閲覧を通じて会社状況を把握し、非常勤監査役と情報共有を行っております。

##### ②　内部監査の状況

a.内部監査の組織及び人員、手続

当社の内部監査は、コーポレート推進本部が担当し、コーポレート推進本部本部長が内部監査責任者を務めております。ただし、コーポレート推進本部の監査に関しては、自己監査を防ぐために代表取締役会長がコーポレート推進本部以外から指名した者を内部監査責任者としております。実施対象範囲は、当社の全部門であります。内部監査は、代表取締役会長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は、監査責任者が監査報告書を作成し、代表取締役会長に報告の上、改善等の指示が必要と判断された場合には、被監査部門の長に対して改善命令を出します。その後の改善状況についても、フォローアップ監査で確認することで、内部監査の有効性を確保しております。

内部監査責任者と監査役は、定期的に開催する会議体を通じて、内部監査の実施状況等について情報共有を行っております。内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に１回開催する会議体を通じて情報交換、意見交換を行うなど、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

また、内部監査の計画及び実施結果については、取締役会及び監査役会にて直接報告を実施しております。

b.内部監査、監査役監査、会計監査人の連携状況

内部監査担当者と常勤監査役とは、定期的及び随時的な情報共有を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査担当者である経営管理部部長は監査役会に出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、３ヶ月に１度程度開催される報告会により相互の報告を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

１年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　松本　芳和

指定有限責任社員・業務執行社員　森　久倫

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　１名、その他　７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

アーク有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し評価を行っております。評価の結果、アーク有限責任監査法人の品質管理、独立性、職務執行状況等を害する事項はなく、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第７期(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)　EY新日本有限責任監査法人

第８期(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年１月24日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年４月17日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人は、2025年１月24日開催の第７回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人の会計監査は適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、長年にわたって監査を継続していることから、会計監査人の交代により新たな視点での監査が必要と判断し、総合的に勘案した結果、当社の監査人としてアーク有限責任監査法人を新たな会計監査人として選定いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
25,000 | ― | 20,500 | ―

（注）上記の報酬のほか、当事業年度に、前任の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、会計監査人の交代に係る引継ぎ業務の対価1,747千円を支払っております。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬については、監査法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役の同意を得たうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及びそれに基づく報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関し、2022年１月19日に取締役において決議した役員報酬規程を定めております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2025年１月24日であり、決議内容は報酬限度額を年額100,000千円以内（定款で定める取締役の員数は10名以内。本報告書提出日の取締役の員数は７名。）、監査役は2021年10月21日であり、決議内容は報酬限度額を年額7,200千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内。本報告書提出日の監査役の員数は３名。）であります。

②役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、代表取締役会長兼CEOの小代義行が業務全般を統括していることから、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役会長兼CEO小代義行に一任しており、役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて協議の上決定しております。なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

③　当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合における当該措置の内容

当社は各取締役の報酬を、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役会長兼CEO小代義行に一任しております。委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当職務、各期の業績、貢献度等の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。「役員報酬規程」に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案したうえで決定をしております。

④当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に則した役員報酬規程を定めており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等を当該規程に基づき算定いたしましたため、これらが当該方針に沿うものであると判断しております。

###### ⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 74,239 | 74,239 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 12,000 | 12,000 | ― | ― | 5

###### ⑥　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 873
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。