第３ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

計

28,800,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2025年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2026年２月６日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

8,569,275

8,598,975

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計

8,569,275

8,598,975

―

―

 

 

(注)

 

提出日現在発行数には、2026年２月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

決議年月日

2025年８月８日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　１

新株予約権の数(個)

1,755

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式　175,500 (注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

984 (注)３

新株予約権の割当日

2025年９月30日

新株予約権の行使期間

2029年10月１日～2035年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　984

資本組入額　492

新株予約権の行使の条件

ⅰ　業績条件①（売上高）

新株予約権者は、2028年６月期及び2029年６月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、いずれの事業年度においても22,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

ⅱ　業績条件②（営業利益）

業績条件①に関わらず、2029年６月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が1,400百万円を下回った場合、付与された本新株予約権のうち50%を行使することができない（計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。）。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

　ⅲ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 

※　新株予約権証券の発行時（2025年９月30日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき400円で有償発行しております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割（または併合）の比率

 

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額

＝

調整前行使金額

×

１

分割（または併合）の比率

 

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使金額

＝

調整前行使金額

×

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2025年７月１日～ 2025年12月31日（注）１

76,800

8,569,275

4,377

25,595

4,377

321,173

 

(注)

１．新株予約権の行使による増加であります。

 

２．2026年１月１日から2026年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が29,700株、資本金が1,692千円、資本準備金が1,692千円増加しております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2025年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

庄子　潔

東京都武蔵野市

3,439,135

41.09

合同会社なかなか

東京都港区赤坂二丁目10番２号

2,143,320

25.61

ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ
（常任代理人　香港上海銀行東京支店）

４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ，１８ ＨＡＲＢＯＵＲ ＲＯＡＤ， ＷＡＮＣＨＡＩ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ
(東京都中央区日本橋三丁目11番１号)

228,900

2.74

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

219,390

2.62

ダイブ従業員持株会

東京都新宿区新宿二丁目１番12号

159,730

1.91

ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人　野村證券株式会社）

１　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ
(中央区日本橋一丁目13番１号)

156,200

1.87

ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目６番１号

145,025

1.73

阪田　和弘

鳥取県鳥取市

139,900

1.67

山本　拓嗣

大阪府貝塚市

136,700

1.63

楽天証券株式会社共有口

東京都港区南青山二丁目６番２１号

115,800

1.38

計

－

6,884,100

82.25

 

 

(注)

１．上記のほか、当社所有の自己株式200,000株があります。

２．所有株式数には、ダイブ役員持株会における本人の持分を含んでおりません。

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式

200,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,364,900

83,649

―

単元未満株式

普通株式

4,375

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

8,569,275

―

―

総株主の議決権

―

83,649

―

 

 
② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

(自己保有株式)

株式会社ダイブ

東京都新宿区新宿二丁目１番12号ＰＭＯ新宿御苑前２階

200,000

－

200,000

2.33

計

－

200,000

－

200,000

2.33

 

 

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。