文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営方針・経営戦略等
当社グループの経営理念は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。
この理念に沿って世界中の人々から常に必要とされるサービスおよび商品を世の中に提供し続け、社会の発展と社会貢献に寄与したいと考えております。
世界中の人々から常に必要とされるためには、世の中の潜在的ニーズを顕在化させる必要があり、それが当社グループの経営理念を実現するために必要なものであると考えております。そのため当社グループではウェブマーケティングを中核として、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施しております。
当社グループの経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、主力業態である「24/7Workout」で培った集客や直営多店舗展開のノウハウを活用し、親会社であるNOVAホールディングス株式会社（以下、「NOVA社」といいます。）およびNOVA社の子会社（以下総称して「NOVA社グループ」といいます。）との協業のもと、新業態・サービスの開発やフランチャイズ店舗の開発等、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うことで収益性の向上を目指しております。
(2) 会社の経営環境
当社グループを取り巻く経営環境は、雇用・所得環境が改善基調に推移する一方で、当該基調を上回る物価上昇が続く状況下において、多様化した顧客ニーズにきめ細かくマッチしたサービス展開や当該サービスを手頃な価格で提供すべく、新サービスおよび新業態の開発を行うことで経営理念の具現化に努めております。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社グループは、売上高営業利益率を重視しております。当連結会計年度においては業績回復の途上にありますが、売上高営業利益率は10～15％の水準を目標としております。
(4) 優先的に対応すべき事業上および財務上の課題
当社グループは、以下の課題に対し優先的かつ重点的に取り組んでまいります。
① 事業環境の変化に耐え得る新サービスプランの導入
当社グループの主たる収益基盤はパーソナルトレーニング事業「24/7Workout」であります。コロナ禍を経て、健康やフィットネスへの関心が高まる一方、物価高や収入の変動により、多くの人が費用対効果を重視する傾向が強まっています。また、働き方改革やリモートワークの普及による生活スタイルの多様化により、トレーニングの時間や方法に柔軟性を求める声が増加しています。ゆえに「24/7Workout」では、このような社会的背景を受け、より多くのお客様に安心して利用いただける新サービスプランを導入し、定着させることで収益の確保に努めてまいります。
② 集客手法の最適化による新規顧客の増加
当社グループの集客はWebマーケティングによる広告宣伝の比率が高く、パーソナルトレーニングジム関連を中心にインターネット検索数は年々増加傾向にあります。
そのような環境下においても、NOVA社グループとの協業により、常に費用対効果の高いWeb広告手法の開拓にチャレンジするとともに、集客手法の最適化に努め、新規顧客数を増加してまいります。
③ 顧客獲得の効率化にむけた相互送客の実現
当社グループの「24/7Workout」の立地とNOVA社グループが展開する英会話教室や学習塾の立地は隣接している店舗も多く存在しています。また、双方ともに自己研鑽意欲の強い顧客特性を持ち、マンツーマン・個別指導形式を主としてサービス提供を行う点においても類似性があります。これら「立地」「顧客」「サービス形態」の共通特性を踏まえ、これまでにない店舗形態による出店や販促施策を実施することで、顧客獲得の効率化にむけた相互送客の実現に努めてまいります。
④ 知名度の向上
当社グループは「24/7Workout」の主軸サービスを提供する当社自身の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。今後は当社単独のみならず、NOVA社グループ全体としての広報活動に努め、より一層、様々なメディア等を使った情報発信を強化することにより知名度向上を目指してまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社は、非上場であるいなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下、「ICP社」といいます。）およびNOVA社を親会社とする上場子会社となります。当社グループの経営理念および経営方針ならびに上場会社としての経営の自主性・独立性を維持・強化するために、役員構成をはじめとした機関設計の見直しを図るとともに、少数株主を含む当社の株主共同の利益に配慮するために、支配株主との取引につきましては、取引金額の多寡にかかわらず、すべての取引について取引が当社の経営上合理的なものであるか、取引条件が他の外部取引と比較して適正であるかに留意し、当社取締役会にて審議のうえ意思決定を行うこととしております。また、特に重要な取引については、取引の合理性および契約内容の公正性等について支配株主との間に利害関係を有しない者による意見を入手し慎重に審議する方針とし、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、常勤取締役および執行役員ならびに常勤監査役を構成メンバーとする経営会議を必要に応じて開催し、サステナビリティに関連する課題への具体的な取り組みを検討しております。検討の上、決定された事項については構成メンバーを通じて各部門へ指示され、執行状況を管理監督するとともに、経営会議にて進捗報告を行う体制としており、必要に応じて取締役会においても報告し、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を管理しております。
当社グループは、短期、中期および長期にわたり経営方針、経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクおよび機会に対処するため、人的資本の充実に取り組んでおります。
①人材の多様性の確保
・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人材採用および登用
・通年採用による多様な人材の確保
②人材育成
・社員に対する適時適切な研修機会の提供
・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人事評価
③社内環境整備
・働きやすい社内制度の整備（在宅勤務・テレワーク等による柔軟な働き方の実現、
短時間勤務制度の拡充、男性の育児休業促進に向けた説明会の拡充等）
当社グループは、サステナビリティに関連するリスク管理について、「
(4) 指標及び目標
当社グループは、現時点において「(2) 戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりません。経営会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行い、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定めるものとしております。
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響および消費者の行動変容ならびにマーケット環境の変化を受け、当連結会計年度まで６期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
そこで当社グループは「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。
当連結会計年度末において当社グループの借入金残高は45,544千円あるものの、505,459千円の現金及び預金を保有しており、資金繰りに重要な懸念はないと判断しております。加えて、ICP社およびNOVA社が親会社となり、両社との資本業務提携契約により、協業による経営成績の改善や、親会社による当社グループへの資金支援や親会社の信用力による財務基盤の安定化が期待できます。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。
(2) 広告宣伝における効果(期待)
インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社グループは、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、「費用対効果の高いWEB広告手法の開拓」「集客手法の最適化」を追求しておりますが、期待する効果を上げられない場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
通信販売および店舗サービスを行っているため、保有する個人顧客情報を適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。
当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。万が一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、個人情報漏洩保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになります。また、情報漏洩に伴う社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
①不当景品類および不当表示防止法(景表法)
不当景品類および不当表示防止法は、商品および役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘引を防止するため、公正な競争を確保し、もって一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。
当社グループは販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っているため、過大な景品類の提供や不実の内容や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類および不当表示防止法に違反しないように充分に留意しております。
当社グループは、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断される場合等には、行政処分の対象となることがあり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②その他
当社グループに関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には特定商取引に関する法律(特商法)、医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律(薬機法)、宅地建物取引業法（宅建業法）、会社法、税法、知的財産法、個人情報保護法等となります。当社グループは法令等を遵守するための管理体制および従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージ等が損なわれることによる顧客からの信頼度の低下や法令等の改正または新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
自社商品の保護および競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努めておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。
また、当社グループが知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが運営する施設内で事故が発生した場合、損害賠償請求を受ける可能性があります。よって、施設内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社グループが負担することになります。また、このような事故、訴訟により当社グループのブランドイメージ等を棄損し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの現在の営業施設は、出店時に、建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っているものがあります。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 特定の取引先への依存
当社グループは、プロテイン、サプリメントおよびトレーニングマシンの仕入・購入取引に関しては特定取引先に依存しないよう、複数の取引先の選定に努めていますが、万が一、当該取引先から商品等の供給が滞った場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
固定資産(トレーニングマシン)は海外から輸入しており、購入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により固定資産購入に支障が生じた場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの影響を最小限に抑えるため、機動的に対応できるよう、国内含め複数の取引先との関係構築に努めております。
当社グループは、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行うなど、在庫水準の適正化に努めております。しかしながら、実際の受注が需要予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品評価損を計上することとなり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
パーソナルトレーニングジム市場は、成長途中の市場であり、また他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が増加し、厳しい競合状態になることが想定されます。
このような状況の中で、当社グループはトレーニングのコンセプトを明確にし、新サービスプランの導入等により他社との差別化を図っておりますが、今後競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大
当社グループは、新規出店する際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりにいかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、総合的に検討したうえで出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社グループの経営成績または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つからない場合は、出店エリアの拡大ができず、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
店舗出店は重要な成長戦略のひとつですが、これらの影響を最小限に抑えるため、収益基盤の多角化にむけた取り組みを推進してまいります。
(13) 出店後の周辺環境の変化
当社グループは、新規出店をする際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に精査して投資判断精度の向上に努めていますが、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) システム障害
店舗の予約管理および売上管理、勤怠管理、会計処理および支払業務などの情報処理の運営管理は、当社グループのシステム内で行っており、バックアップやウイルス対策などを講ずることで、データや処理のセキュリティを確保しております。しかし、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 不正アクセス・サイバー攻撃
当社グループは、ECサイトにて物販事業を行っております。不正アクセスやサイバー攻撃を防止するためのセキュリティー対策を講じており、万が一に備えたサイバー攻撃・情報漏洩対応に備えた損害賠償保険にも加入しております。しかしながら、近年における不正アクセス・サイバー攻撃の手法も高度化・巧妙化してきており、防止に向けての継続的なレベルアップ施策を講じておりますが、万全でない可能性があり、不正アクセス・サイバー攻撃を受けることにより、当社グループの経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 自然災害
現在、当社グループの多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合、店舗運営に支障が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの影響を最小限に抑えるため、顧客・従業員等の安全確保を大前提に、本社機能としてのサテライトオフィス体制やシステムバックアップ体制の整備および被害の少ない近隣店舗への顧客誘導等の柔軟な対応を有事においてすみやかに実行できるよう、事業継続計画の整備に努めてまいります。
(17) インターネット等による風評被害
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの影響を最小限に抑えるため、従業員においては日々の教育に加え、就業規則および雇用契約ならびに入社時誓約書にて、顧客においては各種サービス利用規約にて、当社グループの名誉信用を傷つけ業務に悪影響を及ぼす行為を禁じることを規定し、必要に応じてモニタリングすることで風評被害防止に努めております。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社グループ は、役員および従業員に対して、新株予約権を付与しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は37,200株であり、発行済株式総数8,486,200株の0.4％に相当しております。
(19) 人材の獲得および育成
当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の獲得および育成が重要課題となっております。事業計画に基づく採用活動および教育研修の充実ならびに人事制度の見直し等に努めておりますが、こうした人材の獲得および育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(20) クレームによる訴訟
当社グループはサービス提供を行ううえで十分に注意を払いクレームの防止に注力しておりますが、今後、店舗数・顧客数の増加によりクレーム発生件数は増加していく可能性が高く、将来的にクレームが発生し訴訟となった場合、顧客および社会における信頼が低下し、その結果、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(21) フランチャイズ加盟店
当社グループは、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行う可能性があります。当社グループは、フランチャイズ契約に基づき加盟店に各種業態運営のパッケージを提供するとともに、責任者等を通じて、店舗運営指導を行うことを検討しております。しかし、当社グループの指導が及ばず、加盟店においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合や当社グループが契約を解除した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態および経営成績の状況
a. 財政状態
（資産）
当連結会計年度末における総資産は1,072,966千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が505,459千円、建物及び構築物が134,071千円、敷金及び保証金が179,690千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は983,593千円となりました。主な内訳は、未払金が120,834千円、未払費用が102,711千円、前受金が275,751千円、資産除去債務が290,986千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は89,373千円となりました。主な内訳は、資本金が172,503千円、資本剰余金が162,503千円、利益剰余金が△251,821千円であります。
b. 経営成績
セグメント別の業績は以下のとおりであります。
なお、当社グループは従来、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントとしておりましたが、株式を取得し子会社化した株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道がパーソナルトレーニング事業に加えリーシング事業を行っていることおよび、株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェントが当社グループ外の取引先に対して不動産事業を行っており、当連結会計年度において、当該リーシング事業及び不動産事業の損益が「セグメント情報等の開示に関する会計基準」の開示基準に該当したため「不動産関連事業」の区分としてセグメント情報を開示しております。
（パーソナルトレーニング事業）
主力業態である「24/7Workout」においては2025年１月より、質の高いパーソナルトレーニングをより気軽に、より低価格で利用いただける新コースを本格導入いたしました。新コースは従来コースと比較して、サービス品質を落とさず大幅なプライスダウンを実現させた一方で、顧客単価の低下が見込まれる新コースにおいて、損益分岐点を上回る顧客数を獲得し、定着させるために、入会金無料キャンペーンや初月半額キャンペーン等を絡めた販売促進に注力し、顧客獲得に努めました。
加えて、顧客層の裾野を広げるための事業モデルの再構築を目的に、有酸素や部位別マシンを設置し、運動初心者でも気軽に通い、楽しむことのできる新業態「24/7FiT」、同じく新業態となるパーソナルピラティス業態「24/7Pilates」を開発するとともに、「24/7Workout」と「24/7Pilates」の併設店および「24/7Workout」「24/7FiT」「24/7Pilates」の３業態オールインワンタイプの店舗「24/7SPORTS CLUB」を開発いたしました。なお、各業態別の店舗数は下表のとおりとなります。
※１ 「24/7Workout」と「24/7Pilates」の併設店
※２ 2023年11月期にテスト開発した女性専用のセミパーソナルジム
※３ 「24/7Workout」「24/7FiT」「24/7Pilates」のオールインワン店舗
また、引き続き、売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進いたしました。
以上により、当セグメントの売上高は2,044,006千円、営業損失は61,846千円となりました。
（不動産関連事業）
株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道において、同社が賃借する物件の一部をサブリースしてテナント収益等を計上しており、当セグメントの売上高は51,426千円、営業利益は15,954千円となりました。
（営業外収益、営業外費用および特別損失）
営業外収益は、10,200千円となりました。これは、受取家賃4,500千円、損害賠償金1,908千円を計上していることが主たる要因であります。
営業外費用は、9,250千円となりました。これは、賃貸費用4,358千円、支払手数料3,693千円を計上していることが主たる要因です。
特別損失は、15,584千円となりました。これは、減損損失15,497千円を計上していることが主たる要因です。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,094,682千円、営業損失は177,871千円、経常損失は176,921千円、親会社株主に帰属する当期純損失は209,780千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、505,459千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は、145,866千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失192,506千円、売上債権の減少額44,247千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、143,623千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出164,483千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は、143,627千円となりました。これは主に、株式の発行による収入144,934千円によるものであります。
③ 生産、受注および販売の実績
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
(注) １．主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．セグメント間取引については、相殺消去しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中で個人消費やインバウンド需要が回復する等、景気に緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方で米国政権による関税の引き上げ、不安定な世界情勢の長期化、原材料価格・エネルギー価格の高止まりによる継続的な物価上昇等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念実現のために「第二の創業：常に挑戦し続ける」とテーマを掲げた中期経営計画（2025年11月期から2027年11月期）の達成にむけた施策展開の一環として、他社とのアライアンスの可能性も含め当社グループの中核事業であるパーソナルトレーニング事業との親和性の高いサービス開発を推進する中、事業環境の変化に対応し、より機動的かつ柔軟な事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指すことを目的として、2025年６月１日付にて持株会社体制へ移行し、商号を「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に変更するとともに、当社の完全子会社である「株式会社トゥエンティーフォーセブン（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社より商号変更）」にパーソナルトレーニング事業を承継いたしました。
また、同日付にて北海道札幌市にて総合型スポーツクラブ１店舗を運営する「サンシャインビル株式会社（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道に商号変更）」の全株式を取得するとともに、2025年６月２日付にて店舗展開にかかるコンサルティング業務および自社物件、賃貸物件を含む不動産の売買、賃貸借およびその仲介・管理業務ならびに宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業を行う当社の完全子会社「株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェント」を設立いたしました。
当社グループのキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの運転資金・設備資金については、主に自己資金及び増資資金により充当しております。当連結会計年度末の現金および現金同等物は505,459千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、ならびに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積りおよび判断が必要となる場合があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
特に、以下の事項につきましては、会計上の見積りが財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼすと考えております。
(a)固定資産の減損
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(b)繰延税金資産
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。
課税所得が生じる時期および金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
（いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付け、ならびに、同社およびNOVAホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結）
2024年４月15日付にて、当社といなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下、「ICP社」といいます。）および当社の前代表取締役である小島礼大、ならびにICP社の連結子会社であるNOVAホールディングス株式会社（以下、「NOVA社」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
また、2024年４月16日から2024年５月16日の期間において実施された、ICP社による当社株式に対する公開買付けが成立しており、2024年５月23日付にて、支配株主（親会社を除く）および主要株主である筆頭株主の異動、ならびに親会社および主要株主である筆頭株主の異動が発生いたしております。
さらに、2024年11月28日付にて、NOVA社を割当先とする第三者割当増資の払込みが完了したことにより、親会社である主要株主の異動が発生いたしております。
(1) 本資本業務提携の目的および理由
本資本業務提携にかかる一連の取引を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社と公開買付者らとの業務提携関係を円滑に発展させ、昨今日本国内で健康志向が高まっているという国内環境を踏まえパーソナルトレーニング事業等にビジネスチャンスを見出し、公開買付者、公開買付者の連結子会社１社、NOVA社、NOVA社の連結子会社18社および一般社団法人１団体（2024年２月29日現在）（以下「公開買付者グループ」といいます。）のスポーツ事業をより拡大ならびに強化と、協業による当社の経営成績および財務状況の改善を目指し、当社と公開買付者グループとの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
(2) 本資本業務提携の内容
公開買付者らおよび当社は、本公開買付けの実施後、本契約の有効期間中、以下の提携を進めます。
A) フランチャイズ加盟店の開発代行
公開買付者グループではフランチャイズに加盟する企業および個人事業主が約230件あることから（店舗数ベースでは約1,000店舗あります。）、これまでフランチャイズ店舗の開発に係る経営ノウハウを有しております。公開買付者グループが当該経営ノウハウを当社に提供することで、当社の「24/7Workout」の加盟店の開発をより加速出来、また低コストで実現するものと考えております。
また、公開買付者グループのフランチャイズ加盟先の企業又は個人事業主に対して、「24/7Workout」の加盟店加入を斡旋するという提携も考えられ、かかる提携が実現することで当社による出店を加速化させる効果があると考えております。
B) 公開買付者グループおよび当社間での人的、機能的資源の相互利用
公開買付者グループでは、開発店舗のデザイン、建築、マーケティングの分野に関しては、グループ内で内製化をしており、グループ内で一元化管理をすることで、店舗開発や運営の効率化やノウハウの内製化、ならびに取引コストの削減を実現しているとのことです。当社での店舗開発や運営に際して、当社がこれまで全部又は一部外注してきた取引について全て公開買付者グループで内製化することで、取引に係るコストを低減させることを可能とすると考えております。
また、公開買付者グループの人材について、当社と交流化を図ることにより、公開買付者グループが有する経営ノウハウの浸透をより促進していくことを可能とすると考えております。
C) NOVA社および当社間で共同店舗出店の検討
「24/7Workout」（スポーツ事業）と「NOVA」（英会話事業）を一つの店舗でワンストップにて提供するという、これまでにない新たな店舗出店を検討するとのことです。当該店舗が実現した場合、「NOVA」で集客した顧客を「24/7Workout」に送客し、当社の顧客数が増加することが可能になると考えております。
D) 公開買付者グループのスポーツ事業の人材の有効活用
公開買付者グループはスポーツ事業の一部としてBリーグ（プロバスケットボール）チームを運営しており、多くのプロスポーツ選手を抱えているとのことです。プロスポーツ選手は常日頃から高いレベルで健康管理を行っておりますが、このような選手の引退後のセカンドキャリアとして、「24/7Workout」のパーソナルトレーナーとして人材を提供することで、当社における人材採用の効率化やコスト削減を図ることが可能であると考えております。
E) 公開買付者グループによる資金支援
今後、当社において資金調達の需要が発生した際、公開買付者グループからの機動的な借入の実現が可能となるほか、金融機関からの借入を検討した際においても、公開買付者グループの傘下に入ることで当社の信用力が補強されることにより、より有利な条件で融資を受けることが期待される等、当社の経営課題の一つである資金ニーズへの機動的な対応の実現に寄与するものであると考えます。
F) 当社の役員構成
当社は、本公開買付けの実施後（本公開買付けが成立し、その決済が完了した後をいう。以下同じ。）、臨時株主総会を開催し、当該株主総会において、当社の新任取締役として、稲吉正樹氏を代表取締役会長に、また、ICP社より推薦する者1名を取締役に選任することができるよう必要な措置を講じます。
当社の役員構成は本公開買付けの実施後においても、当面の間、本契約締結日時点の役員と同数の役員候補者を指名することができます。ICP社及びNOVA社は、当社の株主総会において、当該役員候補者を役員として選任する議案に対し、賛成の議決権を行使します。
G) 当社株式の取扱い
ICP社及びNOVA社は、自ら又はそのグループ会社が当社株式の追加取得又は売却を行う場合には、当該追加取得又は売却の概要（追加取得又は売却の相手方、追加取得又は売却する株式の数、追加取得又は売却する時期及び方法を含むが、これらに限られない。）を事前に通知し、当社の承諾（但し、当社はかかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しない。）を得るものとします。
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、2025年６月１日をもって、当社の完全子会社である株式会社トゥエンティーフォーセブン（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社より商号変更）にパーソナルトレーニング事業を承継させ、持株会社体制への移行が完了し、商号を「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に変更いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）及び商号変更）
当社は、2025年５月27日開催の取締役会において、当社と親会社を同じくするNOVA社の100％子会社であるサンシャインビル株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年６月１日付で全株式を取得いたしました。なお、サンシャインビル株式会社は2025年６月１日に「株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道」に商号変更いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
該当事項はありません。