① 【株式の総数】

(注) 2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,816,000株増加し、19,224,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．当社は、2025年８月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が8,237,502株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストック・オプション制度の内容】

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前日末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき24円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、９株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行います。

４．本新株予約権割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行または自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

その他、割当日以降に行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行います。この場合、調整の結果生じる１円未満の端数についてはこれを切り上げるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において当社または当社関係会社の役職員でなければ本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役社長もしくは当社取締役会が別途指定した当社取締役または当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社の普通株式が金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．本新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定いたします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額といたします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

８．2022年４月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月23日付で普通株式及びＡ種優先株式１株につき３株の割合で、また、2025年７月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月1日付で普通株式1株につき3株の割合で、各株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の取締役就任、転籍、権利行使並びに取締役退任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役１名、当社従業員４名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員７名、社外協力者１名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第３回新株予約権につきましては、2024年12月２日をもって、行使期間が満了しましたので会社法第287条の規定により消滅いたしました。なお、第３回新株予約権の行使期間は2024年11月30日とされておりましたが、同日が当社の休日のため翌営業日である2024年12月２日をもって期間満了となりました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月23日付で普通株式およびＡ種優先株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．2022年８月５日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式のうち306,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を630,151株交付しております。また、2022年８月５日開催の臨時株主総会決議により、Ａ種優先株式102,000株を自己株式として取得しております。

３．2022年７月15日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するＡ種優先株式408,000株を2022年８月５日付で全て消却しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,950円

引受価格　　　2,714円

資本組入額　　1,357円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　2,714円

資本組入額　　1,357円

割当先　　　　みずほ証券株式会社

６. 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

７．会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の分配可能額の充実を図るとともに資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合43.1％）。

８．2025年７月15日開催の取締役会決議により、自己株式として保有する普通株式58,000株を2025年７月30日付で全て消却しております。

９．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

10．2025年12月１日から2026年１月31日までの間に、新株予約権行使により発行済株式総数が45,000株、資本金が12,277千円及び資本準備金が12,277千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年11月30日現在

(注) 当社は、自己株式を保有しておりません。

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(注) １．株式会社グランドールキャピタルは、当社代表取締役である濱中雄大が株式を保有する資産管理会社であり、

　　　　 当社株式にかかる同氏の共同保有者であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の持株数は、すべて信託業務に係るものです。

３．当社は、自己株式を保有しておりません。

① 【発行済株式】

2025年11月30日現在

② 【自己株式等】

2025年11月30日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、グループ事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。現在、当社グループは成長過程にあり、一層の業績拡大を目指しております。内部留保した資金を、当社グループの競争力の強化による将来の収益力向上や効率的な体制整備に有効に活用しつつ、大きな制約とならない範囲で安定的な配当を行うことで、幅広いステークホルダーとともに中長期的な成果を果たしてまいります。

なお、期末配当は11月30日、中間配当は５月31日をそれぞれ基準日としておりますが、当社は剰余金を配当する場合には、年１回を基本的な方針としております。

また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記方針に従い、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり25円、総額310,233千円の期末配当を、2026年２月26日開催予定の株主総会において決議して実施する予定であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、中長期的に企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と業務執行の実現、社外取締役や監査役会による業務執行の監視機能の充実、不正防止のための内部統制機能の強化等に取り組んでおります。

これらのコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実により、株主、従業員、顧客、取引先をはじめすべてのステークホルダーの利益・権利を保護し、強固な信頼関係の維持発展に努め、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

(取締役及び取締役会)

取締役会は社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年としております。

なお、当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決定事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役６名（うち社外取締役３名）となる予定です。

(指名報酬委員会（任意）)

当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の決議によって選任された取締役３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は、委員の中から取締役会の決議によって選定します。同委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任、取締役の報酬等について審議をし、取締役会に対して答申します。

(経営会議)

当社では、重要施策の進捗管理と情報共有を目的として経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回、株式会社ホームネットと共同にて定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。

(コンプライアンス委員会、リスク管理委員会)

当社は、コンプライアンス管理規程およびリスク管理規程に基づく取締役会直轄の機関としてコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、３か月に１回以上の頻度で同時開催しており、重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項についての協議および検討、また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を行っております。

（執行役員制度）

当社では、迅速かつ機動性の高い業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、必要に応じて経営会議等の重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもとに業務を執行しております。

(監査役及び監査役会)

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名の監査役（常勤社外監査役、常勤監査役、非常勤社外監査役各１名）で構成されており、経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役監査は年度計画に基づいて行われ、内部監査室及び会計監査人との連携により、全般的な監査を実施しております。

なお、当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決定事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。

（内部監査室）

内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、当社グループの業務活動全般に対し、経営方針、社内規程およびコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正に行われているかについて定期的に監査を実施して、監査結果を取締役会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査の結果について監査役会及び会計監査人と連携し、定期的に意見交換をおこない、監査の質的向上を図っております。

 

機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	指名報酬 委員会	経営会議	コンプラ イアンス 委員会	リスク 管理 委員会	監査役会
代表取締役社長	濱中 雄大	◎	○	◎	◎	◎
専務取締役	岩尾 英志	○		○	○	○
取締役	松岡 耕平	○		○	○	○
社外取締役	髙橋 理人	○	◎		○	○
社外取締役	志賀 秀啓	○	○		○	○
社外取締役	江川 敏郎	○	○		○	○
常勤監査役 （社外）	松尾 光剛	○			○	○	◎
常勤監査役	仲山 欽也	○			○	○	○
非常勤監査役 （社外）	西田 弥代	○			○	○	○

 

 

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図るため、監査役会を設置しております。

また、当社は、上記のとおり、取締役会の独立性・透明性を確保するための任意の指名報酬委員会、重要施策等に関する適切な情報共有のための経営会議、法務的問題やリスクに対応するためのコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。

(a) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業としての社会的責任を果たすため、取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守して職務を執行するよう、行動規範を定めます。

・代表取締役が全取締役、執行役員及び使用人に企業行動規範の精神を繰返し伝え、これにより法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底します。

・当社取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、代表取締役社長は定款、取締役会規程及び取締役会決議に従い職務を行います。また、当社取締役会が取締役の職務執行状況を監督するため、取締役は、当社グループの業務状況を取締役会規程及び関係会社管理規程に基づき当社取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務を相互に監督します。

・取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査計画等に基づき監査役の監査を受けます。

・監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することについて厳正な監査を行います。

・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を有さず、不当な要求は拒絶し、毅然とした対応を保持します。

・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、定期的にコンプライアンス委員会を開催して協議するとともに、社外の顧問弁護士とも適宜協議し指導を受けます。

・法令遵守の観点から、法令等に反する行為を早期に発見し是正するため、弁護士を窓口とする内部通報制度を構築の上、取締役、執行役員及び使用人に周知徹底し、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保しています。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的記録の方法により、効果的な活用を図り、適切に保存及び管理を行います。また、個人情報管理規程及び文書管理規程等に基づき、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用を防止します。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき必要に応じて当社及び子会社においてリスク管理委員会を設置し、様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループのリスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ります。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・コーポレート・ガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に当社グループの取締役の職務が執行できる体制を確保します。

・毎月１回以上、当社グループ各社の取締役会を開催し（取締役会非設置会社を除く）、重要な経営事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。

・当社において執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、迅速かつ機動性の高い業務執行体制の構築を図るため、執行役員は取締役会が決定した業務方針に基づき担当部門において業務を執行します。

・取締役会付議事項の当社グループの業務に関する重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において審議します。

(e) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施できる体制を整備します。

また、当社の取締役、執行役員又は使用人が子会社の取締役を兼務すること等により、相談・報告を適時・適切に行うことができる体制を整備します。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の業務執行について、当社への適時・適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、重要度に応じて当社取締役会やグループ戦略本部への報告を要求し、また当社取締役会での審議を行います。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、必要に応じて当社グループ戦略本部と連携して業務を執行いたします。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社内部監査室が子会社を含めた当社グループの業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適法性及び適正性を確保します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・現状では、補助使用人を置かず監査役が職務を適正に遂行しておりますが、今後の業容拡大等により状況が変化し監査役より補助使用人の設置を要請された場合には、監査役を補助する使用人として、適切な人員を選任します。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役は補助使用人の業務に対して不当な制約は行わないこととしています。

(h) 当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループ各社の代表取締役並びに業務執行を担当する取締役及び執行役員は、各取締役会（取締役会非設置会社を除く）において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。

・当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役の求めに応じて当社、並びに子会社の業務状況を報告します。

・当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社監査役に報告します。

・当社の内部監査室は、内部監査の実施結果について、当社監査役に随時報告します。当社監査役は、必要に応じて当社代表取締役社長に対し、追加監査の実施及び業務改善策の策定等を求めます。

・当社監査役は、当社取締役会のほか、重要な意思決定過程及び業務状況を把握するため、必要に応じて当社又は子会社の重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。

・当社監査役は、当社又は子会社の稟議書その他業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社又は子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めます。

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社監査役への報告を行った当社取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底しています。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識しており、監査にかかる環境整備に努めます。また、監査役は、関連法令の改正動向等も注視し、監査役監査基準の充実や実効的な監査活動の向上を図ります。

・監査役は、代表取締役社長等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題及び内部統制等について意見交換を行います。監査結果については、代表取締役社長への報告のほか取締役会等でも必要な説明を行い、適切な対応を求めます。

・監査役は、効率的に実効性ある監査を遂行するため、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図ります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスクを把握、評価し、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

ｄ．役員賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社グループの取締役、監査役及び従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｅ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。

(a) 反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社グループは、社会的責任ある企業、企業集団として、暴力団をはじめとする反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定めるとともに、この基本方針を実現するための体制を構築します。

・反社会的勢力との取引を一切行いません。

・反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。

・反社会的勢力の排除に関し、平素より公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。

・期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。

・反社会的勢力への資金提供は一切行いません。

・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。

(b) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

・対応統括部署の設置状況

対応統括部署をコーポレート本部としております。

・外部の専門機関との連携状況

株式会社日本経済新聞社が提供する「日経テレコン」等による調査並びに管轄警察との連携及び外部専門機関である公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、連携等の取り組みを行っております。

・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターからの情報の収集等の取り組みを行っております。

・規程・細則の整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、規程や細則、社内体制を整備し、研修等による教育を行うとともに、従業員の安全確保並びに管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの連携等の取り組みを行っております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

ｊ．自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。

ｋ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を実施することができる旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役杉浦潤一氏、取締役田井昇氏及び取締役水野治氏は、2025年２月27日付にて取締役を退任しており、退任時までの任期中の出席状況を記載しております。

２．社外取締役江川敏郎氏は、2025年２月27日付にて取締役に就任しており、就任後の任期中の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、人事（取締役及び使用人）に関する事項、組織等に関する事項、株主還元（配当、株主優待）に関する事項、資金調達に関する事項、グループ経営の状況に関する事項、年次報告・計算書類等に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について、決議・承認を行いました。

⑤　指名報酬委員会（任意）の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会（任意）を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外取締役江川敏郎氏は、2025年２月27日付にて取締役に就任しており、就任後の当事業年度中の出席状況を記載しております。

指名報酬委員会の具体的な活動内容として、取締役会の諮問に応じて役員候補者に関する事項、当社及びグループ会社の役員報酬に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年２月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

ｂ．2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議内容（役職等）を踏まえて記載しております。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

本書提出日現在の当社の監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。監査役会の主な検討事項は、監査役監査基準を指針とした監査基本方針に則り、取締役の職務の執行監査について、監査の重点項目を中心とした内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で、企業の健全かつ持続的な成長の確保、社会的信頼の責務を監視することであります。

また、常勤監査役の活動として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会への出席や稟議等の閲覧を踏まえ、リスクの共有や助言を行うなどの活動を行っております。

なお、当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

監査の実施において、監査役会は前事業年度の監査実績等を勘案し、当事業年度の監査基本計画を策定します。事業年度の初めに監査役会を招集し、監査計画案について協議・修正・承認し監査計画が確定します。監査役会の承認のもとに確定した監査計画に沿って被監査部門と実施日時を調整し、必要書類等の準備を依頼した後に監査を実施します。監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外に早急に対応すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して、必要と認められた場合は別途監査役会を招集します。監査役はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査について、監査役会でその内容、結果を報告し、他の監査役の意見を求め協議します。取締役会に対し、早急に勧告あるいは意見具申が必要と認められる事実につきましては、遅滞なく勧告等を行い、是正、改善を求めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及び同室員１名（コーポレート本部兼任）が担当しております。内部監査担当者は、リスクを基点に事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

また、内部監査担当者は、随時、監査役（会）と連携し、監査実施内容や進捗状況、評価結果等固有の問題点の情報共有や、監査結果の報告を行うとともに、監査役会及び会計監査人と三者で定期的に面談を実施して相互の監査結果の説明及び報告を行い、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

三優監査法人

ｂ　継続監査期間

６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　岩田　亘人

指定社員　業務執行社員　井形　敦昌

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　６名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会では、会計監査人を評価した結果、三優監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、三優監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬については、当連結会計年度に係る追加報酬の額1,500千円が含まれております。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画及びそれに基づく見積り監査工数ならびに監査報酬が、当社グループの事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下「決定方針」という。）を指名報酬委員会（委員長髙橋理人氏）による答申に基づき当社取締役会決議にて定めており、その概要は以下のとおりです。

また、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が原案について検討を行っており、当社取締役会も、基本方針に基づき決定されているものと判断しております。なお、非金銭報酬等は導入しておりません。

ⅰ基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するような体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、不動産テックを活用した生産性の高い当社グループ独自の新しい不動産取引を指向している当社としては、当面の間は固定報酬としての基本報酬を中心として、営業管掌の業務執行取締役（以下「営業管掌取締役」という。）のみ業績連動型の報酬等（以下「業績連動報酬等」という。）を導入するものとする。

ⅱ基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、各取締役の役位、職責等に応じて同業種・同規模の他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定する。

ⅲ業績連動報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、各取締役の役位、職責等に応じて同業種・同規模の他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定する。

ⅳ業績連動報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬等の対象である営業管掌取締役については、業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、40％を上限に設定するものとする。

ⅴ報酬等の支払い時期または条件の決定方針

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。

業績連動報酬等である賞与は、事業年度終了後翌年度中に年１回、支給年度の業績も踏まえた上で支給するものとする。

ⅵ取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定する。取締役会は、指名報酬委員会に原案を諮問し助言・提言を得るものとし、当該助言・提言を踏まえて決定するものとする。

当社の取締役の報酬限度額は、2021年２月26日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内(使用人兼務の使用人給与を除く。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。

当社の監査役の報酬限度額は、2021年２月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定すると役員報酬内規で規定しております。なお、当社は2023年12月に任意の指名報酬委員会を設置しており、個別の取締役の報酬額は、取締役会からの諮問を受けた指名報酬委員会において、前事業年度の報酬額及び上記基本方針を踏まえて審議を行い、その結果を取締役会に提言し、取締役会において決定されます。

当事業年度において指名報酬委員会を合計３回開催し、うち２回の委員会にて報酬額の決定についての審議を行い、その結果を取締役会に提言し、これを受けて取締役会において承認、決定しております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、監査役の協議により決定すると役員報酬内規で規定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　 当連結会計年度末日時点の取締役は６名（うち社外取締役は３名）であります。上記の支給員数と相違しておりますのは、2025年２月27日に退任した取締役３名が含まれているためであります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、売買や株式の価値の変動によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」と考え、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。なお、「純投資目的である投資株式」は現在保有しておりません。

②　株式会社ファーストホームにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ファーストホームについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社及び連結子会社は、政策保有目的での株式保有は必要最小限にとどめることを原則とする一方、当社はこれまで取引を通じてお客様との強固な信頼関係を構築しており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会において保有の意義が十分にないと判断した場合には、適時に売却することを基本方針としています。

この保有方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の発行体の財務状況や当社グループとの取引高、保有目的及び効果が保有コストやリスクに見合うものであるか等を精査のうえ、当該株式の総合的な検証を毎期継続して実施しております。

また、当該株式に関する議決権の行使時については、原則的には発行会社の経営方針や戦略を尊重したうえで、最終的には株主価値の向上に資するものかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。