## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 136,000,000
計 | 136,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2026年２月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,097,566 | 41,097,566 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 41,097,566 | 41,097,566 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年３月22日 （注）１ | 79,348 | 35,259,187 | 24 | 2,844 | 24 | 4,477
2020年12月１日～ 2021年11月30日 （注）２ | 5,820,900 | 40,630,087 | 1,816 | 4,528 | 1,816 | 6,161
2022年３月23日 （注）３ | 142,279 | 40,772,366 | 29 | 4,557 | 29 | 6,190
2023年３月20日 （注）４ | 112,138 | 40,884,504 | 23 | 4,581 | 23 | 6,214
2024年３月26日 （注）５ | 98,328 | 40,982,832 | 23 | 4,605 | 23 | 6,237
2025年３月25日 （注）６ | 114,734 | 41,097,566 | 24 | 4,629 | 24 | 6,262

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 620円

払込金額の総額　　　　　　　　　49,195,760円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　24,597,880円

資本準備金　24,597,880円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2021年３月22日～2031年３月21日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役10名

２．新株予約権の権利行使による増加

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 409円

払込金額の総額　　　　　　　　　58,192,111円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　29,096,056円

資本準備金　29,096,055円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2022年３月23日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役17名

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 428円

払込金額の総額　　　　　　　　　47,995,064円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　23,997,532円

資本準備金　23,997,532円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2023年３月20日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役13名

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 482円

払込金額の総額　　　　　　　　　47,394,096円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　23,697,048円

資本準備金　23,697,048円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2024年３月26日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役14名

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 434円

払込金額の総額　　　　　　　　　49,794,556円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　24,897,278円

資本準備金　24,897,278円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2025年３月25日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役15名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 12 | 22 | 262 | 66 | 180 | 43,617 | 44,160 | －
所有株式数（単元） | 2 | 51,027 | 6,272 | 69,891 | 8,682 | 1,039 | 273,102 | 410,015 | 96,066
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 12.45 | 1.53 | 17.05 | 2.12 | 0.25 | 66.61 | 100 | －

（注）１．自己株式68,623株は「個人その他」に686単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する株式6,649単元が含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式20単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）　（注）１ | 東京都港区赤坂1-8-1赤坂インターシティＡＩＲ | 3,327 | 8.10
株式会社ケーアイ社 | 東京都新宿区赤城元町4-9 | 2,051 | 5.00
株式会社ＣＮＶ社 | 東京都新宿区赤城元町4-9 | 1,720 | 4.19
アステナグループ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋本町4-8-2 | 1,543 | 3.76
岩城　修 | 東京都新宿区 | 970 | 2.36
公益財団法人岩城留学生奨学会 | 東京都中央区日本橋本町4-8-2 | 784 | 1.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）　（注）１ | 東京都港区赤坂1-8-1赤坂インターシティＡＩＲ | 664 | 1.62
株式会社大阪ソーダ | 大阪府大阪市西区阿波座1-12-18 | 658 | 1.60
岩城　慶太郎 | 石川県珠洲市 | 638 | 1.55
中央化学産業株式会社 | 東京都目黒区中町2-5-2 | 450 | 1.09
計 | － | 12,808 | 31.21

（注）１．信託業務に係る株式数は、3,992千株であります。

２．上記のほか、自己株式が68千株あります。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年11月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 68,600
（相互保有株式）
普通株式 | 7,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,925,600 | 409,256 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 96,066 | － | －
発行済株式総数 |  | 41,097,566 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 409,256 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式664,974株（議決権数6,649個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年11月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） アステナホールディングス株式会社 | 東京都中央区 日本橋本町4-8-2 | 68,600 | － | 68,600 | 0.16
（相互保有株式） ボーエン化成株式会社 | 埼玉県和光市 新倉7-9-32 | 7,300 | － | 7,300 | 0.01
計 | － | 75,900 | － | 75,900 | 0.18

（注）「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式664,974株（1.62％）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役向け株式報酬制度の内容

イ．取締役向け株式報酬制度の概要

当社は、2017年１月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）に対する新しい株式報酬制度として、信託型株式報酬制度（以下「制度Ⅰ」という。）及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「制度Ⅱ」といい、以下、制度Ⅰと併せて「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において承認されました。

また、当社子会社４社（スペラファーマ株式会社、イワキ株式会社、岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」という。）は、対象子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。また、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）を対象とする本制度の導入に関して、以下のように各社で承認されております。岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社では2017年２月開催の株主総会において本制度の導入が承認されました。イワキ株式会社では2021年11月開催の株主総会において「制度Ⅰ」、2022年２月開催の株主総会において「制度Ⅱ」の導入が承認されました。スペラファーマ株式会社では2022年２月開催の株主総会において「制度Ⅱ」、2022年４月開催の株主総会において「制度Ⅰ」の導入が承認されました。

当社及び対象子会社は、対象取締役を対象に、制度Ⅰに関しては、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、制度Ⅱに関しては、対象取締役に対し、長期的に株主の皆様と同じ視点で当社グループの企業価値向上を志向し、株主の皆様との平等性や企業ガバナンスの透明度を一層高めていくことを目的として、本制度を導入しております。

本制度では、制度Ⅰとして役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）、制度Ⅱとして譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ：Restricted Stock）を採用します。制度Ⅰの実施のため設定したＢＩＰ信託は、取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を各事業年度における連結業績の目標値に対する達成度及び役位に応じて、対象取締役に交付及び給付するものです。また、制度Ⅱとする譲渡制限付株式報酬制度とは、譲渡制限期間を設けた上で当社株式を対象取締役に交付するものです。

ロ．取締役に交付する予定の株式の総数

制度Ⅰ　１年当たりの株式数の上限は36万株（うち当社の取締役分30万株）

制度Ⅱ　１年当たりの株式数の上限は19万株（うち当社の取締役分14万株）

ハ．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

制度Ⅰ　対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

制度Ⅱ　対象取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,033 | 80,077
当期間における取得自己株式 | 32 | 15,328

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求156株及び譲渡制限付株式の無償取得8,877株によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

４．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が取得した当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 68,623 | － | 68,655 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は事業の成長と企業価値の向上に努めていくとともに、株主価値を考慮した資本政策等を勘案し、株主の皆様への利益還元の充実を図るため、安定的でありかつ業績連動性を持たせた「純資産配当率（ＤＯＥ）1.5％を下限とし、配当性向30％を目途」とする配当方針を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり18円の配当（うち中間配当９円）とすることを2026年２月26日の定時株主総会で決議する予定であります。

次期の配当につきましては、１株当たり年間18円を予定しております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化に加え、既存事業の更なる効率化に向けた投資、戦略的新規事業への投資等に活用することで、今後の事業発展を図るとともに積極的な営業活動を展開して収益向上を図り、安定配当を維持する資金として有効に活用してまいりたいと存じます。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年７月11日 | 369 | 9.0
取締役会決議
2026年２月26日 | 369 | 9.0
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「誠実」「信用」「貢献」を基本的理念として掲げ、「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指しております。当社は、商品・サービスの提供を通じてお取引先様と共存共栄の関係を築くことが、結果として株主価値の最大化につながり、ひいては社会全体の持続的発展に資するものと考えております。

また、事業活動を通じて創出される付加価値を、広くステークホルダーに対して適正に分配していくことが、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の基盤であると考えております。

このような考え方のもと、当社は、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を基盤とした経営を実践しており、コーポレート・ガバナンスは、これらの理念を具体的な経営行動へと落とし込み、企業価値の持続的向上を実現するための極めて重要な経営基盤であると認識しております。

当社グループは、取締役会を中心とした意思決定および監督機能の実効性を高めるとともに、経営の透明性・公正性を確保し、適切なリスクテイクと規律ある経営判断がなされる体制の構築に継続的に取り組んでおります。また、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を十分に理解したうえで、単なる形式的対応にとどまらず、当社の事業特性や成長ステージに即した実効的な運用を重視しております。

さらに、当社グループは、環境や社会を取り巻く課題への適切な対応と、経済的価値の創出を両立させる経営を推進し、中長期的な成長基盤の確立を目指しております。その一環として、以下の事項を重点課題として取り組んでまいります。

イ．コーポレート・ガバナンス体制の継続的な高度化

取締役会の監督機能の強化、社外役員の知見の積極的活用、指名・報酬プロセスの適正性向上などを通じ、実効性の高いガバナンス体制を構築し、企業価値向上の実現を図ります。

ロ．社会的課題の解決に資する経営人材の育成

多様な価値観や専門性を有する経営人材の育成・登用を通じて、変化の激しい経営環境においても高い組織パフォーマンスを維持し、持続的成長を支える人材基盤の強化を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

・取締役会は、会社の重要方針、意思決定機関として社内における最高決議機関であり、その構成員である取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとで、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行ったうえで的確な経営判断を行っております。取締役は、当社の規模と組織の状況、機動性を勘案して、提出日（2026年２月25日）現在、社外取締役４名を含む７名の体制をとっております。

・取締役の指名及び報酬の重要事項の検討のため指名報酬諮問委員会を設置しており、取締役会の事前諮問機関としての機能を有しております。委員長は社外取締役が務め、委員は社外取締役及び監査役のみによる構成であり、独立性、客観性が担保されております。

・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役による監査体制をとっております。

・当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は６名（内、社外取締役４名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名報酬諮問委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況②」のとおりであり、指名報酬諮問委員会の委員は後記「ハ．諮問委員会等の構成員」のとおりです。

ロ．会社の機関の図表

ハ．諮問委員会等の構成員

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 諮問委員会
代表取締役社長 | 瀬戸口　智 | ◎ |  |
取締役 | 岩城　慶太郎 | ○ |  |
社外取締役 | 二之宮　義泰 | ○ |  | ◎
社外取締役 | 永井　恒男 | ○ |  | ○
社外取締役 | 永井　三岐子 | ○ |  | ○
社外取締役 | 佐藤　桂 | ○ |  | ○
常勤監査役 | 磯部　俊光 | △ | ◎ | ○
常勤監査役 | 渡邉　弘行 | △ | ○ | ○
社外監査役 | 秋山　卓司 | △ | ○ | ○
社外監査役 | 古川　和典 | △ | ○ | ○

（注）◎議長、委員長等　○構成員　△構成員ではない出席者

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として、経営理念及び企業行動準則を定めるとともに、取締役を対象とする取締役就業規則を定め、これらの遵守を図る。

（２）取締役会については、取締役会規程の定めにより、その適切な運営を確保し、毎月これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催し、社外取締役を含む取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。

（３）取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に定めるところにより、保存・管理する。

（２）取締役会議事録等の重要文書及び稟議書等の意思決定に係る情報については、法定期間に対応した保存期間及び管理責任部署を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

（２）危機管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置、及びその他状況に応じた対策チームの組織により、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

（２）当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限及び業務分掌を定めた規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行について定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンス体制の基礎として、従業員の行動規範として企業行動準則を定め、周知徹底する。

（２）執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保する。

（３）取締役は、当社における法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（４）監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針としてグループ企業行動準則を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

（２）経営管理については、グループ会社の取締役に当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、その他子会社ごとに担当取締役を定め、取締役会等において業績その他の重要事項を報告する。

（３）グループ会社の経営管理を統括する関係会社管理規程を定め、これにより当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う。

（４）グループ会社すべてに適用されるグループリスク管理規程を定め、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスク分類ごとの主管部門及び対策委員会等の体制を整える。

（５）取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（６）グループ会社の取締役の職務の執行は、監査役の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査役は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、執行部門から独立した内部監査部門の構成員から補助すべき使用人を配置する。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査役の指揮命令に従うものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（２）内部監査部門は、監査の結果について監査役に報告を行う。

（３）監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができる。

１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底する。

１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１２．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

（１）当社は、金融商品取引法及び内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。

（２）取締役会は、それらが適切に整備及び運用されていることを監督する。

（３）監査役は、それらの整備及び運用状況を監視し検証できるものとする。

１３．反社会的勢力排除に向けた体制及び整備

反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。万が一、当社がこのような団体・個人から不当要求等を受けた場合には、総務部を対応統括部署とし、事案により関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関とも連携する等組織的に対応する。

④　取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項

イ．取締役会による自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．取締役会決議による中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づき、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときの責任を、法令に定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、子会社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。なお、保険料は全額当社負担としております。

また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑩　取締役会等の活動状況

当事業年度における、取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。

１．取締役会

（１）開催回数及び個々の取締役および監査役の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
代表取締役社長 | 瀬戸口　智 | 17回／17回（100％）
取締役 | 岩城　慶太郎 | 17回／17回（100％）
取締役 | 川野　毅 | 17回／17回（100％）
社外取締役 | 二之宮　義泰 | 17回／17回（100％）
社外取締役 | 永井　恒男 | 17回／17回（100％）
社外取締役 | 永井　三岐子 | 17回／17回（100％）
社外取締役 | 佐藤　桂 | 17回／17回（100％）
常勤監査役 | 磯部　俊光 | 17回／17回（100％）
常勤監査役 | 渡邉　弘行 | 17回／17回（100％）
社外監査役 | 秋山　卓司 | 17回／17回（100％）
社外監査役 | 古川　和典 | 17回／17回（100％）

（２）具体的な検討内容

取締役会として、中期経営計画、連結事業計画、指名報酬諮問委員会への諮問・答申検討、取締役・代表取締役・監査役の選任、工場設備投資、事業再編、Ｍ＆Ａ、重要な組織変更・人事異動、グループ各社のキャッシュ・フロー状況、株式・固定資産の状況、子会社の取締役会状況、内部統制評価、コーポレート・ガバナンスに関する状況、その他経営に関する多数の重要事項について、報告又は審議決定を行いました。

２．指名報酬諮問委員会

（１）開催回数及び個々の委員の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
社外取締役 | 二之宮　義泰 | ７回／７回（100％）
社外取締役 | 永井　恒男 | ７回／７回（100％）
社外取締役 | 永井　三岐子 | ７回／７回（100％）
社外取締役 | 佐藤　桂 | ７回／７回（100％）
常勤監査役 | 磯部　俊光 | ７回／７回（100％）
常勤監査役 | 渡邉　弘行 | ７回／７回（100％）
社外監査役 | 秋山　卓司 | ６回／７回（85.71％）
社外監査役 | 古川　和典 | ７回／７回（100％）

（２）具体的な検討内容

指名報酬諮問委員会においては、当事業年度は、代表取締役、取締役及び常務執行役員の評価、2026年２月26日開催の第86回定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由について検討を行い、取締役候補者に関する答申を行いました。また、後継者育成方針の検討を行いました。個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額に関する答申を当社取締役会に対して行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　2026年２月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性10名　女性 1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役社長 | 瀬戸口　智 | 1972年４月５日生 |
1995年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社アイメッド部長
2015年２月 | 当社経営企画部長
2015年12月 | アプロス株式会社取締役
2017年２月 | メルテックス株式会社監査役
2017年３月 | 当社執行役員経営企画部長
2017年６月 | 当社執行役員経営管理部長
2019年２月 | 当社取締役経営管理部長
2020年２月 | 当社取締役常務執行役員 ＨＢＣ・食品事業部長兼務化粧品原料部長
2020年７月 | イワキ分割準備株式会社 （現イワキ株式会社）代表取締役
2020年12月 | 当社取締役常務執行役員 ＨＢＣ・食品事業部長
2020年12月 | マルマンＨ＆Ｂ株式会社取締役
2021年６月 | イワキ株式会社取締役社長
2022年１月 | 当社常務執行役員
2022年１月 | アプロス株式会社取締役会長
2022年２月 | マルマンＨ＆Ｂ株式会社取締役会長
2022年２月 | イワキ株式会社代表取締役社長
2022年12月 | 株式会社アインズラボ代表取締役
2023年２月 | メルテックス株式会社取締役
2023年２月 | イワキ株式会社代表取締役会長
2023年２月 | 当社取締役副社長
2024年２月 | 当社代表取締役社長
2025年２月 | 当社代表取締役社長経営全般、経営企画、財務企画担当（現任）
| (注)３ | 1,321

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 岩城　慶太郎 | 1977年11月17日生 |
2002年５月 | アクセンチュア株式会社入社
2005年４月 | 当社入社
2007年２月 | 当社取締役医薬品部門長
2009年２月 | 当社取締役
2009年３月 | メルテックス株式会社副社長
2009年８月 | 同社代表取締役社長
2015年２月 | 同社取締役会長
2015年２月 | 当社取締役副社長
2015年12月 | 当社取締役副社長食品事業部長 兼務管理本部長
2016年２月 | 当社代表取締役副社長食品事業部長
2016年６月 | 太陽ホールディングス株式会社社外取締役
2017年１月 | 岩城製薬株式会社取締役会長（現任）
2017年２月 | 当社代表取締役社長食品事業部長
2017年12月 | 当社代表取締役社長管理本部長
2020年２月 | 当社代表取締役社長
2021年２月 | 当社代表取締役社長CEO
2022年１月 | 当社代表取締役社長
2022年２月 | 当社代表取締役社長 事業戦略・財務担当
2022年４月 | スペラファーマ株式会社取締役会長
2022年５月 | アステナミネルヴァ株式会社 代表取締役会長
2022年10月 | スペラファーマ株式会社 代表取締役社長（現任）
2022年12月 | スペラネクサス株式会社取締役
2023年１月 | 岩城製薬佐倉工場株式会社取締役会長
2023年２月 | 岩城製薬佐倉工場株式会社 代表取締役会長
2023年２月 | 当社代表取締役社長 事業戦略・財務担当 兼務 医薬事業担当
2023年12月 | 岩城製薬佐倉工場株式会社会長（現任）
2023年12月 | アステナミネルヴァ株式会社取締役会長
2024年１月 | 能登半島地震避難者受入基金理事（現任）
2024年２月 | 当社取締役　ファインケミカル事業担当　兼　医薬事業担当
2024年２月 | 一般社団法人能登乃國百年之計副理事長（現任）
2024年４月 | 一般社団法人notoイマジン理事（現任）
2024年６月 | 公益財団法人岩城留学生奨学会理事長（現任）
2025年２月 | 当社取締役ＦＣ・医薬事業構造改革、新規事業担当（現任）
2025年７月 | スペラネクサス株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 6,388

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 川野　毅 | 1953年２月27日生 |
1976年４月 | 株式会社日本興業銀行 （現　株式会社みずほ銀行）入行
1999年９月 | 株式会社ニューオータニ （現　株式会社ニュー・オータニ）出向
2000年６月 | 株式会社ニューオータニ （現　株式会社ニュー・オータニ） 取締役経営管理室長
2001年４月 | 株式会社日本興業銀行 （現　株式会社みずほ銀行）退行
2001年４月 | 株式会社ニューオータニ （現　株式会社ニュー・オータニ）転籍
2008年６月 | 株式会社ニューオータニ （現　株式会社ニュー・オータニ） 代表取締役経営管理室長
2008年６月 | 株式会社大谷工業取締役
2012年６月 | 株式会社ニュー・オータニ常勤監査役
2012年６月 | 株式会社大谷工業取締役副会長
2014年７月 | 株式会社ヒット社外取締役（現任）
2016年２月 | 当社社外取締役
2017年７月 | 株式会社三宅建築設計事務所社外取締役
2018年２月 | 株式会社メガカリオン社外監査役
2020年10月 2024年２月 | 株式会社メガカリオン取締役監査等委員 当社取締役経営管理担当
2025年２月 | 当社取締役法務統括、品質統括担当（現任）
| (注)３ | 430
取締役 | 二之宮　義泰 | 1957年12月15日生 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社 （現　アステラス製薬株式会社）入社
1993年２月 | Fujisawa USA,Inc.（米国法人） Assistant to the CEO
1998年６月 | Fujisawa Canada,Inc.（カナダ法人）社長
2002年３月 | AstraZeneca Global Headquarters （英国） Senior Advisor to Executive Vice President,International Sales & Marketing
2005年１月 | アストラゼネカ株式会社 取締役ヴァイスプレジデント プライマリーケア事業本部長
2008年10月 | アボットジャパン株式会社 取締役副社長兼務コマーシャル部門長
2009年11月 | エイエムオー・ジャパン株式会社（Abbott Medical Optics）代表取締役社長
2013年４月 | ノバルティスファーマ株式会社 代表取締役社長
2015年１月 | Dynamic Consulting代表（現任）
2017年11月 | 株式会社イノメディックス代表取締役社長 （現任）
2017年11月 | スター・プロダクト株式会社社外取締役（現任）
2019年２月 | 当社社外取締役（現任）
2021年３月 | 同仁医薬化工株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 297
取締役 | 永井　恒男 | 1971年８月13日生 |
1997年９月 | 株式会社野村総合研究所入社
2015年４月 | アイディール・リーダーズ株式会社 代表取締役CEO（現任）
2023年２月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 156

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 永井　三岐子 | 1968年10月29日生 |
1996年４月 | 特殊法人国際協力事業団（現独立行政 法人国際協力機構）専門家として モンゴルウランバートルに赴任
2006年４月 | 国際連合大学本部勤務
2009年５月 | 独立行政法人国際協力機構専門家として タイバンコクに赴任
2014年４月 | 国際連合大学サステイナビリティ 高等研究所いしかわ・かなざわ オペレーティング・ユニット事務局長
2017年４月 | 特定非営利活動法人石川県自然史資料 センター理事（現任）
2019年３月 | 一般社団法人ユニバーサルデザイン いしかわ理事
2021年７月 | 一般社団法人金沢レインボープライド 理事
2022年５月 | ほくりくみらい基金準備委員会（現　公益財団法人ほくりくみらい基金）代表理事 （現任）
2023年２月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | 学校法人稲置学園非常勤理事（現任）
| (注)３ | 126
取締役 | 佐藤　桂 | 1964年３月４日生 |
1986年10月 | 青山監査法人入社
1990年３月 | 公認会計士登録
1997年６月 | ソフトバンク株式会社 （現　ソフトバンクグループ株式会社） 常勤監査役
2000年12月 | ソフトバンク・イーコマース株式会社 （現　ソフトバンク株式会社） 取締役財務経理統括
2002年８月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外取締役
2004年４月 | ソフトバンクBB株式会社 （現　ソフトバンク株式会社） 管理部門統括 関連事業総轄部長
2007年５月 | 佐藤桂事務所代表（現任）
2007年６月 | 株式会社ベクター（現　株式会社 ベクターホールディングス） 社外取締役
2008年６月 | 株式会社カービュー社外監査役
2012年３月 | 株式会社クリエイティヴ・リンク 社外監査役（現任）
2012年８月 | 株式会社ケイブ社外監査役
2015年６月 | 株式会社SBI証券社外監査役（現任）
2016年12月 | BizMobile株式会社 （現　IoT-EX株式会社） 社外取締役（現任）
2017年12月 | 株式会社デファクトスタンダード 社外取締役
2017年12月 | gooddaysホールディングス株式会社 社外取締役
2019年３月 | 一般社団法人東京学芸大Explayground 推進機構 監事（現任）
2019年８月 | 株式会社ケイブ社外取締役・監査等委員
2021年４月 | 株式会社IP Bridge取締役（現任）
2021年４月 | Ｉホールディングス株式会社社外取締役 （現任）
2024年２月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 76

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
常勤監査役 | 磯部　俊光 | 1956年３月７日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社ファルマネット営業本部企画担当部長
2009年６月 | 当社物流管理部長
2015年２月 | 岩城製薬株式会社常勤監査役
2019年２月 | 岩城製薬株式会社監査役（現任）
2019年２月 | 当社常勤監査役（現任）
2020年３月 | スペラファーマ株式会社監査役（現任）
2020年７月 | 岩城製薬佐倉工場株式会社監査役（現任）
2021年４月 | ＪＩＴＳＵＢＯ株式会社監査役（現任）
2021年６月 | スペラネクサス株式会社監査役（現任）
| (注)４ | 10
常勤監査役 | 渡邉　弘行 | 1956年５月14日生 |
1983年４月 | メルテックス株式会社入社
2005年６月 | 同社企画室長
2006年６月 | 同社研究部長
2006年８月 | 同社取締役研究部長
2008年８月 | 同社常務取締役技術研究所長兼務 研究部長
2009年６月 | 同社常務取締役研究部長
2009年12月 | 同社常務取締役
2015年６月 | 同社常務取締役管理部長
2015年12月 | 同社常務取締役技術開発部長
2016年12月 | 同社常務取締役
2018年２月 | 当社監査役
2019年２月 | 当社上級執行役員業務本部長
2020年２月 | 当社常務執行役員業務本部長
2021年２月 | 当社常務執行役員業務本部長 兼務管理部門担当
2021年６月 | 当社常務執行役員管理本部長
2021年12月 | アステナミネルヴァ株式会社 監査役（現任）
2022年１月 | 当社常務執行役員ガバナンス担当
2023年１月 | アプロス株式会社監査役（現任）
2023年２月 | メルテックス株式会社監査役（現任）
2023年２月 | イワキ株式会社監査役（現任）
2023年２月 | マルマンＨ＆Ｂ株式会社監査役（現任）
2023年２月 | 当社常勤監査役（現任）
2023年２月 | 株式会社アインズラボ監査役（現任）
2025年３月 | ＮＡＩＡ株式会社監査役（現任）
2025年９月 | 池田産業株式会社監査役（現任）
2025年９月 | 池田物産株式会社監査役（現任）
2025年９月 | イノベイション株式会社（現任）
| (注)４ | 363
監査役 | 秋山　卓司 | 1958年２月17日生 |
1982年３月 | 等松・青木監査法人 （現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1986年４月 | 公認会計士登録
2018年９月 | 公認会計士秋山卓司事務所代表（現任）
2019年２月 | 当社社外監査役（現任）
2019年２月 | アコム株式会社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 | 古川　和典 | 1965年４月９日生 |
1989年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現　三菱UFJ信託 銀行株式会社）入行
1995年10月 | 公認会計士２次試験合格
2002年10月 | 司法試験合格
2003年３月 | 三菱信託銀行株式会社（現　三菱UFJ信託 銀行株式会社）退行
2004年８月 | 公認会計士３次試験合格
2004年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会） シティユーワ法律事務所入所
2016年１月 | シティユーワ法律事務所パートナー （現任）
2017年５月 | ＳＩＡ不動産投資法人（現　Oneリート 投資法人）補欠監督役員
2023年２月 | 当社社外監査役（現任）
2023年５月 | Oneリート投資法人監督役員（現任）
| (注)４ | －
計 | 9,169

（注）１．取締役のうち二之宮義泰氏、永井恒男氏、永井三岐子氏及び佐藤桂氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち秋山卓司氏及び古川和典氏は、社外監査役であります。

３．2025年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （百株）
安永　雅俊 | 1952年４月14日生 |
1984年４月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所 （現　長島・大野・常松法律事務所）入所
1995年１月 | 畠澤若井法律事務所 （後に畠澤若井安永法律事務所と改称）入所
2007年２月 | 株式会社キトー社外監査役
2018年７月 | 畠澤安永法律事務所パートナー
2019年２月 | 当社社外監査役
2023年７月 | 安永山元法律事務所パートナー（現任）
| －

②　2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職については、当該定時株主総会の直後に開催予定が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役社長 | 瀬戸口　智 | 1972年４月５日生 |
1995年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社アイメッド部長
2015年２月 | 当社経営企画部長
2015年12月 | アプロス株式会社取締役
2017年２月 | メルテックス株式会社監査役
2017年３月 | 当社執行役員経営企画部長
2017年６月 | 当社執行役員経営管理部長
2019年２月 | 当社取締役経営管理部長
2020年２月 | 当社取締役常務執行役員 ＨＢＣ・食品事業部長兼務化粧品原料部長
2020年７月 | イワキ分割準備株式会社 （現イワキ株式会社）代表取締役
2020年12月 | 当社取締役常務執行役員 ＨＢＣ・食品事業部長
2020年12月 | マルマンＨ＆Ｂ株式会社取締役
2021年６月 | イワキ株式会社取締役社長
2022年１月 | 当社常務執行役員
2022年１月 | アプロス株式会社取締役会長
2022年２月 | マルマンＨ＆Ｂ株式会社取締役会長
2022年２月 | イワキ株式会社代表取締役社長
2022年12月 | 株式会社アインズラボ代表取締役
2023年２月 | メルテックス株式会社取締役
2023年２月 | イワキ株式会社代表取締役会長
2023年２月 | 当社取締役副社長
2024年２月 | 当社代表取締役社長
2025年２月 | 当社代表取締役社長経営全般、経営企画、財務企画担当
2026年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 1,321

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 岩城　慶太郎 | 1977年11月17日生 |
2002年５月 | アクセンチュア株式会社入社
2005年４月 | 当社入社
2007年２月 | 当社取締役医薬品部門長
2009年２月 | 当社取締役
2009年３月 | メルテックス株式会社副社長
2009年８月 | 同社代表取締役社長
2015年２月 | 同社取締役会長
2015年２月 | 当社取締役副社長
2015年12月 | 当社取締役副社長食品事業部長 兼務管理本部長
2016年２月 | 当社代表取締役副社長食品事業部長
2016年６月 | 太陽ホールディングス株式会社社外取締役
2017年１月 | 岩城製薬株式会社取締役会長（現任）
2017年２月 | 当社代表取締役社長食品事業部長
2017年12月 | 当社代表取締役社長管理本部長
2020年２月 | 当社代表取締役社長
2021年２月 | 当社代表取締役社長CEO
2022年１月 | 当社代表取締役社長
2022年２月 | 当社代表取締役社長 事業戦略・財務担当
2022年４月 | スペラファーマ株式会社取締役会長
2022年５月 | アステナミネルヴァ株式会社 代表取締役会長
2022年10月 | スペラファーマ株式会社 代表取締役社長（現任）
2022年12月 | スペラネクサス株式会社取締役
2023年１月 | 岩城製薬佐倉工場株式会社取締役会長
2023年２月 | 岩城製薬佐倉工場株式会社 代表取締役会長
2023年２月 | 当社代表取締役社長 事業戦略・財務担当 兼務 医薬事業担当
2023年12月 | 岩城製薬佐倉工場株式会社会長（現任）
2023年12月 | アステナミネルヴァ株式会社取締役会長
2024年１月 | 能登半島地震避難者受入基金理事（現任）
2024年２月 | 当社取締役　ファインケミカル事業担当　兼　医薬事業担当
2024年２月 | 一般社団法人能登乃國百年之計副理事長（現任）
2024年４月 | 一般社団法人notoイマジン理事（現任）
2024年６月 | 公益財団法人岩城留学生奨学会理事長（現任）
2025年２月 | 当社取締役ＦＣ・医薬事業構造改革、新規事業担当
2025年７月 | スペラネクサス株式会社代表取締役社長（現任）
2026年２月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 6,388

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 二之宮　義泰 | 1957年12月15日生 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社 （現　アステラス製薬株式会社）入社
1993年２月 | Fujisawa USA,Inc.（米国法人） Assistant to the CEO
1998年６月 | Fujisawa Canada,Inc.（カナダ法人）社長
2002年３月 | AstraZeneca Global Headquarters （英国） Senior Advisor to Executive Vice President,International Sales & Marketing
2005年１月 | アストラゼネカ株式会社 取締役ヴァイスプレジデント プライマリーケア事業本部長
2008年10月 | アボットジャパン株式会社 取締役副社長兼務コマーシャル部門長
2009年11月 | エイエムオー・ジャパン株式会社（Abbott Medical Optics）代表取締役社長
2013年４月 | ノバルティスファーマ株式会社 代表取締役社長
2015年１月 | Dynamic Consulting代表（現任）
2017年11月 | 株式会社イノメディックス代表取締役社長 （現任）
2017年11月 | スター・プロダクト株式会社社外取締役（現任）
2019年２月 | 当社社外取締役（現任）
2021年３月 | 同仁医薬化工株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 297
取締役 | 永井　恒男 | 1971年８月13日生 |
1997年９月 | 株式会社野村総合研究所入社
2015年４月 | アイディール・リーダーズ株式会社 代表取締役CEO（現任）
2023年２月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 156
取締役 | 永井　三岐子 | 1968年10月29日生 |
1996年４月 | 特殊法人国際協力事業団（現独立行政 法人国際協力機構）専門家として モンゴルウランバートルに赴任
2006年４月 | 国際連合大学本部勤務
2009年５月 | 独立行政法人国際協力機構専門家として タイバンコクに赴任
2014年４月 | 国際連合大学サステイナビリティ 高等研究所いしかわ・かなざわ オペレーティング・ユニット事務局長
2017年４月 | 特定非営利活動法人石川県自然史資料 センター理事（現任）
2019年３月 | 一般社団法人ユニバーサルデザイン いしかわ理事
2021年７月 | 一般社団法人金沢レインボープライド 理事
2022年５月 | ほくりくみらい基金準備委員会（現　公益財団法人ほくりくみらい基金）代表理事 （現任）
2023年２月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | 学校法人稲置学園非常勤理事（現任）
| (注)３ | 126

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 佐藤　桂 | 1964年３月４日生 |
1986年10月 | 青山監査法人入社
1990年３月 | 公認会計士登録
1997年６月 | ソフトバンク株式会社 （現　ソフトバンクグループ株式会社） 常勤監査役
2000年12月 | ソフトバンク・イーコマース株式会社 （現　ソフトバンク株式会社） 取締役財務経理統括
2002年８月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外取締役
2004年４月 | ソフトバンクBB株式会社 （現　ソフトバンク株式会社） 管理部門統括 関連事業総轄部長
2007年５月 | 佐藤桂事務所代表（現任）
2007年６月 | 株式会社ベクター（現　株式会社 ベクターホールディングス） 社外取締役
2008年６月 | 株式会社カービュー社外監査役
2012年３月 | 株式会社クリエイティヴ・リンク 社外監査役（現任）
2012年８月 | 株式会社ケイブ社外監査役
2015年６月 | 株式会社SBI証券社外監査役（現任）
2016年12月 | BizMobile株式会社 （現　IoT-EX株式会社） 社外取締役（現任）
2017年12月 | 株式会社デファクトスタンダード 社外取締役
2017年12月 | gooddaysホールディングス株式会社 社外取締役
2019年３月 | 一般社団法人東京学芸大Explayground 推進機構 監事（現任）
2019年８月 | 株式会社ケイブ社外取締役・監査等委員
2021年４月 | 株式会社IP Bridge取締役（現任）
2021年４月 | Ｉホールディングス株式会社社外取締役 （現任）
2024年２月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 76
常勤監査役 | 磯部　俊光 | 1956年３月７日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社ファルマネット営業本部企画担当部長
2009年６月 | 当社物流管理部長
2015年２月 | 岩城製薬株式会社常勤監査役
2019年２月 | 岩城製薬株式会社監査役（現任）
2019年２月 | 当社常勤監査役（現任）
2020年３月 | スペラファーマ株式会社監査役（現任）
2020年７月 | 岩城製薬佐倉工場株式会社監査役（現任）
2021年４月 | ＪＩＴＳＵＢＯ株式会社監査役（現任）
2021年６月 | スペラネクサス株式会社監査役（現任）
| (注)４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
常勤監査役 | 渡邉　弘行 | 1956年５月14日生 |
1983年４月 | メルテックス株式会社入社
2005年６月 | 同社企画室長
2006年６月 | 同社研究部長
2006年８月 | 同社取締役研究部長
2008年８月 | 同社常務取締役技術研究所長兼務 研究部長
2009年６月 | 同社常務取締役研究部長
2009年12月 | 同社常務取締役
2015年６月 | 同社常務取締役管理部長
2015年12月 | 同社常務取締役技術開発部長
2016年12月 | 同社常務取締役
2018年２月 | 当社監査役
2019年２月 | 当社上級執行役員業務本部長
2020年２月 | 当社常務執行役員業務本部長
2021年２月 | 当社常務執行役員業務本部長 兼務管理部門担当
2021年６月 | 当社常務執行役員管理本部長
2021年12月 | アステナミネルヴァ株式会社 監査役（現任）
2022年１月 | 当社常務執行役員ガバナンス担当
2023年１月 | アプロス株式会社監査役（現任）
2023年２月 | メルテックス株式会社監査役（現任）
2023年２月 | イワキ株式会社監査役（現任）
2023年２月 | マルマンＨ＆Ｂ株式会社監査役（現任）
2023年２月 | 当社常勤監査役（現任）
2023年２月 | 株式会社アインズラボ監査役（現任）
2025年３月 | ＮＡＩＡ株式会社監査役（現任）
2025年９月 | 池田産業株式会社監査役（現任）
2025年９月 | 池田物産株式会社監査役（現任）
2025年９月 | イノベイション株式会社（現任）
| (注)４ | 363
監査役 | 秋山　卓司 | 1958年２月17日生 |
1982年３月 | 等松・青木監査法人 （現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1986年４月 | 公認会計士登録
2018年９月 | 公認会計士秋山卓司事務所代表（現任）
2019年２月 | 当社社外監査役（現任）
2019年２月 | アコム株式会社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 古川　和典 | 1965年４月９日生 |
1989年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現　三菱UFJ信託 銀行株式会社）入行
1995年10月 | 公認会計士２次試験合格
2002年10月 | 司法試験合格
2003年３月 | 三菱信託銀行株式会社（現　三菱UFJ信託 銀行株式会社）退行
2004年８月 | 公認会計士３次試験合格
2004年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会） シティユーワ法律事務所入所
2016年１月 | シティユーワ法律事務所パートナー （現任）
2017年５月 | ＳＩＡ不動産投資法人（現　Oneリート 投資法人）補欠監督役員
2023年２月 | 当社社外監査役（現任）
2023年５月 | Oneリート投資法人監督役員（現任）
| (注)４ | －
計 | 8,738

（注）１．取締役のうち二之宮義泰氏、永井恒男氏、永井三岐子氏及び佐藤桂氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち秋山卓司氏及び古川和典氏は、社外監査役であります。

３．2026年２月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （百株）
安永　雅俊 | 1952年４月14日生 |
1984年４月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所
1995年１月 | 畠澤若井法律事務所（後に畠澤若井安永法律事務所と改称）入所
2007年２月 | 株式会社キトー社外監査役
2018年７月 | 畠澤安永法律事務所パートナー
2019年２月 | 当社社外監査役
2023年７月 | 安永山元法律事務所パートナー（現任）
| －

③　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。いずれも当社との間には特別な利害関係はありませんが、社外取締役４名は株式累積投資により当社株式を所有しております。

また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役二之宮義泰氏は、医薬品業界における経験及び会社経営者としての実績に基づき、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全てに出席し、客観的・中立的立場で同諮問委員会にて積極的に意見を述べております。

社外取締役永井恒男氏は、新規事業立ち上げの経験及び会社経営者としての実績に基づき、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全てに出席し、客観的・中立的立場で同諮問委員会にて積極的に意見を述べております。

社外取締役永井三岐子氏は、サステナビリティの推進における多様な団体の理事及び国際活動の実績に基づき、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全てに出席し、客観的・中立的立場で同諮問委員会にて積極的に意見を述べております。

社外取締役佐藤桂氏は、ＩＴ業界における経験及び会社経営者としての実績に基づき、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全てに出席し、客観的・中立的立場で同諮問委員会にて積極的に意見を述べております。

社外監査役は、内部監査室、常勤監査役及び会計監査人並びに内部統制部門との緊密な連携を保ちつつ、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換を行っております。また、過去の幅広い経験や見識により、議案審議等に必要な助言・提言を適宜行っており、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役４名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反は生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該決議が可決された場合も、社外役員の状況に変更はありません。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役２名、独立性を有した社外監査役２名（非常勤）の４名で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況について監査しております。

社外監査役　秋山卓司氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき助言、提言を行っております。また、社外監査役　古川和典氏は弁護士・公認会計士の資格を有しており、法律全般・会計に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき中立的かつ客観的立場から助言、提言を行っております。

なお、当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、会社法遵守とガバナンス維持のための体制となります。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査方針及び重点監査項目を含む監査計画、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等を行っております。

当事業年度においては、監査役会は19回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会
開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 磯部　俊光 | 19回 | 19回 | 100％
常勤監査役 | 渡邉　弘行 | 19回 | 19回 | 100％
監査役 | 秋山　卓司 | 19回 | 19回 | 100％
監査役 | 古川　和典 | 19回 | 19回 | 100％

ｃ．監査役の主な活動

当社は任意の指名報酬諮問委員会を設置しており、監査役４名は当該諮問委員会の委員を務め、取締役会へ上程する議案の公正性、透明性を監視しております。

常勤監査役は、取締役会のほかセグメント会議等の重要な会議への出席、社内各部署への往査、稟議書及び各種契約書の閲覧等、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

加えて、重要な子会社の監査役を兼務し、子会社への往査、関係会社監査役との意見交換等を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運営状況を監視しております。

また、内部監査室の内部監査報告を毎月１回、会計監査人を含めた三様監査協議会を今期においては3回開催し情報・意見交換を行う等緊密な連携をとり監査内容の充実と監査業務の徹底に努めるほか、日本監査役協会主催の研修会・講演会等への参加を通じ、監査品質の向上に努めております。

②　内部監査の状況

執行部門から独立した、代表取締役直轄組織として内部監査室（８名）を設置しております。内部監査室は、監査役会と連携して、内部監査規程に基づき、業務執行部門等への内部監査を実施しております。各部門の所管業務が法令、規制、定款、社内諸規程及び諸取扱規則等を遵守し、適正かつ有効に運用されているか否かを調査しております。内部監査終了後監査報告書を作成、社長、常勤監査役、関係部門に提出しております。指摘事項の改善状況については、フォローアップ監査を実施しております。この監査の状況については、四半期ごとに取締役会にて報告しております。

代表取締役及び常勤監査役へは内部監査報告を毎月１回行い、その他にも適宜情報交換を行っております。これに加えて、監査役会と監査の状況を四半期ごとに報告する会議を開催し、取締役会では充足できなかった監査の状況の詳細について情報交換を行うこととしております。

監査役及び会計監査人を含めた三様監査協議会に四半期に１回出席し、情報交換及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　新田　將貴

指定有限責任社員　業務執行社員　　並木　俊朗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他31名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められている当社事業領域に対する知見及び監査実績、品質管理及び監査体制、独立性及び専門性、監査報酬を総合的に勘案した結果、その内容が適格であると判断し、PwC Japan有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。

また、当社の監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合又は監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

当社は、監査役会の定める会計監査人の評価基準に基づき、監査役会が実施した評価の結果、会計監査人を再任しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に「会計監査人評価シート」を作成しており、監査実務に関わる関連部署のヒアリング結果及び会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告等の会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査の相当性を評価しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 98 | － | 107 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 98 | － | 107 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の適切性及び前事業年度の監査時間、報酬額の実績を確認し、当期の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につきまして、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬に客観性・透明性を確保するために、2019年２月22日開催の取締役会における決議を経て、指名報酬諮問委員会等を設置しております（旧名称は報酬諮問委員会）。取締役の報酬に関して、指名報酬諮問委員会は①次期役員報酬制度案の聴取②役員報酬制度の妥当性の検討③各役員の成果の評価（必要に応じて面談を実施）④取締役会に対する評価結果の答申⑤本決算内容と評価結果を基に個別報酬額を答申、などの役割を担っております。

当社における役員報酬は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内企業経営者の報酬に比して妥当な水準であることを確認し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や現金報酬と自社株報酬との割合の適切性を評価し、決定することとしています。

当社の取締役の報酬体系は、取締役報酬規程により金銭報酬と株式報酬から構成すると規定されております。金銭報酬は、固定報酬と配当に比例した原資を取締役の職位、役割に応じて按分比率を定めて按分して支給する業績連動報酬から構成されております。株式報酬は、固定報酬として当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象取締役が長期的に株主の皆様と同じ視点で当社グループの企業価値向上を志向し、株主の皆様との平等性や企業ガバナンスの透明度を一層高めていくことを目的とした譲渡制限付株式報酬と、業績連動報酬として当社グループ中長期ビジョンにおける重要な経営指標の目標達成度合いを評価することで、経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標を達成させることを目的として支給される信託型株式報酬から構成されております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については業績等に連動しない固定の金銭報酬のみで構成されております。報酬の内容と算定方法は下表のとおりとなっております。

| 報酬の内容 | 算定方法
金銭 | 固定 | 取締役の職位、役割に応じて金額を定めて支給いたします。
業績連動 | 純資産配当率（DOE）1.5％を超える配当金額の1/2を原資として（ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の5％を上限とする）、取締役の職位、役割に応じて按分比率を定めて案分して支給いたします。
株式 | 固定 譲渡制限付株式報酬 | 取締役の職位、役割に応じて定めた報酬額に相当する株式数を交付いたします。
業績連動 信託型株式報酬 | 各事業年度においては連結売上高、EBITDAマージン、自己資本利益率（ROE）を業績連動報酬に係る指標とし、取締役の職位とその目標達成率に応じたポイント（1ポイントあたり1株）を交付いたします。 目標達成率（％）＝{（評価対象年度の連結売上高目標に対する達成率）＋（評価対象年度のEBITDAマージン目標に対する達成率）＋（評価対象年度のROE目標に対する達成率）}/3

事業年度ごとの当社の各取締役への報酬等は、指名報酬諮問委員会にて取締役報酬規程に従って業績指標、行動評価、職位に応じた貢献度等をもとに各取締役を評価、本決算内容と評価結果を基に個別報酬額を取締役会に答申し、取締役会が株主総会で決議された基本報酬の限度額の範囲内において各取締役に支給する報酬額を決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、以下のとおりであります。

| 目標 | 実績
連結売上高 | 63,000百万円 | 62,744百万円
EBITDAマージン | 6.8％ | 8.7％
自己資本利益率(ROE) | 4.3％ | 8.4％

（注）自己資本利益率（ROE）の目標値が低いため、当事業年度における業績連動報酬の目標達成率の算定においては当指標を除外しております。

当社の監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定しております。監査役報酬の妥当性は、指名報酬諮問委員会にて審議を行っております。

指名報酬諮問委員会につきましては、必要性を鑑みて適宜開催しております。役員の選任および報酬に関する審議内容は以下となります。

2025年４月11日開催

・指名報酬に係るスケジュール確認

・360度評価の活用の検討

・取締役報酬の評価指標の検討

2025年５月16日開催

・360度評価の実施の確認

2025年７月11日開催

・360度評価の実施及びフィードバック実施方法の確認

2025年８月22日開催

・取締役報酬の確認

2025年10月24日開催

・2026年度の組織体制案及び役員体制案の確認

・取締役報酬の確認

2025年12月19日開催

・2026年度の組織体制案及び役員評価結果の確認

・2026年度の取締役報酬案の確認

当事業年度に開催された報酬諮問委員会および指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役の報酬に関連する取締役会決議は、下記のとおりです。

2024年12月25日

・取締役報酬規程の改定

2025年１月14日

・指名報酬諮問委員会からの答申（次期役員の選任について）

2025年１月27日

・取締役報酬規程の改定

2025年２月27日

・指名報酬諮問委員会からの答申（当事業年度の役員に対する報酬テーブル）

・取締役報酬規程の改定

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる役員の員数（名） | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
金銭報酬 | 株式報酬
固定報酬 | 業績連動報酬 | 固定報酬 （譲渡制限付株式報酬） | 業績連動報酬 （信託型株式報酬）
取締役 | 7 | 155 | 95 | 13 | 24 | 21
（うち社外取締役） | (4) | (28) | (28) | (－) | (－) | (－)
監査役 | 4 | 39 | 39 | － | － | －
（うち社外監査役） | (2) | (10) | (10) | (－) | (－) | (－)
合計 | 11 | 194 | 134 | 13 | 24 | 21
(6) | (39) | (39) | (－) | (－) | (－)

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等（金銭）は、純資産配当率（DOE）1.5％を超える配当金額の1/2を原資として（ただし、当期純利益の５％を上限とする）、取締役の職位に応じて案分比率を定めて案分して支給いたします。当該業績指標を選択した理由は配当に比例した原資を算定するために適切であると考えたためであり、当該業績連動報酬等の算定方法は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。なお、前事業年度の実績は純資産配当率（DOE）1.5％を超える配当金額の1/2が193百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が2,525百万円でありました。また、業績連動報酬等（信託型株式報酬）については、当事業年度にて引当てを行い、翌事業年度に支給となるため、当事業年度の実績にて算定いたします。業績連動報酬等（信託型株式報酬）にかかる業績指標は連結売上高、EBITDAマージン、自己資本利益率（ROE）であり、その実績は連結売上高62,744百万円、EBITDAマージン8.7％、自己資本利益率（ROE）8.4％であります。当該業績指標を選択した理由は当社グループ中長期ビジョンにおける重要な経営指標であると考えたためであり、当該業績連動報酬等の算定方法は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

３．非金銭報酬等の内容は固定報酬としての譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬としての信託型株式報酬であり、割り当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

４．取締役の基本報酬の限度額は、2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議をいただいております。

５．取締役の株式報酬は、2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において、信託型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」及び譲渡制限付株式報酬制度の導入の決議をいただいております。また、2020年２月26日開催の第80回定時株主総会及び2021年２月24日開催の第81回定時株主総会において、信託型株式報酬制度の継続及び一部改定、2022年２月25日開催の第82回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬改定の決議をそれぞれいただいております。

６．取締役の株式報酬額は、譲渡制限付株式報酬制度の当事業年度の費用計上が含まれております。

７．監査役の報酬限度額は、2021年２月24日開催の第81回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

８．取締役の員数は12名以内、監査役の員数は４名以内と定款で定めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアステナホールディングス株式会社については以下のとおりであります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化等の経営戦略の一環として必要と考えられる株式は、政策保有株式として保有しております。当社の政策保有株式について、できる限り売却する方針で、保有目的・実効性・経済性について経営陣が定期的に検証・審議のうえ、決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 236
非上場株式以外の株式 | 22 | 2,595

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 121 | 投資事業有限責任組合への出資
非上場株式以外の株式 | 7 | 8 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 503

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大阪ソーダ | 393,000 | 593,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。株式数減少の理由は、保有株式の売却であります。 | 有
865 | 866
サワイグループホールディングス㈱ | 198,000 | 198,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
392 | 430
ロート製薬㈱ | 150,480 | 150,480 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業、ＨＢＣ・食品事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
380 | 446
ＮＯＫ㈱ | 72,000 | 72,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主に当社グループの化学品事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
200 | 161

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
森永製菓㈱ | 58,018 | 57,062 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にＨＢＣ・食品事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
154 | 156
大塚ホールディングス㈱ | 15,960 | 15,960 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
141 | 138
東和薬品㈱ | 36,300 | 36,300 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
118 | 102
住友ファーマ㈱ | 30,000 | 30,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
81 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士製薬工業㈱ | 31,000 | 31,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
54 | 50
小林製薬㈱ | 9,252 | 8,891 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
48 | 52
ゼリア新薬工業㈱ | 16,500 | 16,500 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
33 | 38
三菱ケミカルグループ㈱ | 24,595 | 24,595 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にＨＢＣ・食品事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
21 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ケミファ㈱ | 10,000 | 10,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
15 | 15
㈱ツムラ | 3,480 | 3,238 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
13 | 15
㈱日本ピグメントホールディングス | 3,800 | 3,800 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
13 | 11
わかもと製薬㈱ | 45,378 | 42,933 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
12 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イビデン㈱ | 1,028 | 793 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主に化学品事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
12 | 3
持田製薬㈱ | 3,200 | 3,200 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
11 | 10
ニプロ㈱ | 6,293 | 5,779 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
9 | 7
扶桑薬品工業㈱ | 3,925 | 3,925 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
8 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
武田薬品工業㈱ | 895 | 895 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
4 | 3
㈱ブルボン | 296 | 6,994 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にＨＢＣ・食品事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。株式数減少の理由は、取引先持株会の株式の売却であります。 | 無
0 | 16
日東ベスト㈱ | － | 2,600 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にＨＢＣ・食品事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 2
エーザイ㈱ | － | 34,858 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業、ＨＢＣ・食品事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 162

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 585,000 | 585,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、金融機関との良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。現在は、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 | 無
1,417 | 1,048
参天製薬㈱ | 18,500 | 18,500 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、主にファインケミカル事業における取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義、同社との取引関係等による経済合理性について経営陣が定期的に検証・審議を行い、保有の合理性があると判断しております。現在は、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 | 無
29 | 31

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、全ての銘柄について記載しております。

３．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する株式はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する株式はありません。