① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の権利行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式77株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(注)　芳村美紀氏の戸籍上の氏名は、木村美紀であります。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式77株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、原則として減配せず、増配か配当維持を続ける累進配当を基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円の配当を予定しております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人員の強化、顧客ニーズに応える技術レベルの向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。有価証券報告書提出日（2026年２月25日）現在、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

・取締役会

取締役会は、取締役６名(うち、社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役２名)で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、適宜、臨時取締役会を開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。

なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：代表取締役社長　渡辺博之

構成員：取締役会長　長尾章、常務取締役　芳村美紀、取締役　小濵宗隆、取締役　斎藤賢一、取締役　鷲﨑弘宜(社外取締役)、取締役監査等委員　水谷幸二(社外取締役)、取締役監査等委員　甲斐素子、取締役監査等委員　中村渡(社外取締役)

 

・監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て非常勤)で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行っております。

なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：取締役監査等委員　水谷幸二(社外取締役)

構成員：取締役監査等委員　甲斐素子、取締役監査等委員　中村渡(社外取締役)

 

・経営会議

経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、主に常勤の取締役、社外監査等委員及び執行役員で構成されており、取締役会上程事項の審議、業務執行状況の報告、内部統制実施計画の承認及び状況報告、リスク管理に関する状況報告及び対応に関する決定等を行い、業務監督機能の強化に努めております。

なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：代表取締役社長　渡辺博之

構成員：常務取締役　芳村美紀、取締役　小濵宗隆、取締役　斎藤賢一、取締役監査等委員　水谷幸二(社外取締役)、執行役員管理本部長兼経営企画室長　三上宏也

 

※2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役および役付取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、取締役会および監査等委員会の構成に変更はありません。

 

 

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2017年２月22日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。

なお、当社は筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から役員２名(取締役会長、取締役監査等委員)を受け入れておりますが、経営の自主性が維持できるよう努めてまいります。

 

コーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。

これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。

内部統制報告制度の対応につきましては、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの構築を行い、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。

コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス行動基準を制定しているほか、内部監査を通じ、当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規程等を遵守しているか確認しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、経営会議において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員、子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金等が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの場合には塡補の対象としないこととしております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、それぞれを区分して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

ｇ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｈ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度においては当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）三上宏也氏は、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、規程に関する事項等について、検討・決議を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

有価証券報告書提出日（2026年２月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日（2026年２月25日）現在、監査等委員会は、監査等委員３名(全て非常勤、うち２名が社外取締役)で構成されております。当社の取締役及び使用人は、当社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務執行部門に対し報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。なお、監査等委員中村渡氏は、公認会計士の資格を有し、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員甲斐素子氏は、当社の親会社である株式会社ソルクシーズの経理部長として財務・経理業務に携わってきた豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を20回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選定・評価、会計監査の相当性等になります。

当社は、常勤の監査等委員の選定は行っておりませんが、主な活動として、重要な社内会議への出席等による日常的な情報収集及び情報の共有を行っております。また、内部監査担当者と監査等委員会が連携して監査活動を行い、監査の実効性を確保しております。

なお、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。これらが承認可決された場合、監査等委員会の構成に変更はありません。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査担当者を１名選任しております。また、企業規模が小さく、専任の内部監査担当者を置くことができないため、内部監査室には、内部監査担当者を他部署との兼務で配置し、必要に応じて、外部の公認会計士を有する業者を利用し、内部監査体制を整備しております。代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役に監査結果の報告を行っております。取締役会への報告は行っておりませんが、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と、四半期に一度、三様監査の場でそれぞれの監査状況を共有しております。また、内部監査担当者は、法令・社内規程の遵守状況等につき、適宜監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人A&Aパートナーズ

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

吉村　仁士

森脇　毅

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他10名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、品質管理、監査チームの体制、経営者及び監査等委員会とのコミュニケーション、監査報酬、不正リスクへの対応等を総合的に勘案しております。当監査法人につきましては、これらの条件を満たしていることに加えて、当社業務に関する知見も十分に有していると判断していることから、当社の会計監査人として適当と判断し、選定いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社が会計監査人を選定する根拠としている品質管理、監査チームの体制等の項目を鑑みて、十分にその責務を果たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人の監査業務及び非監査業務にかかる報酬は、会計監査人の独立性の保全を維持するために、業務内容及びその報酬額について、監査等委員会の事前の同意が得られたうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役会や会計監査人から必要な資料の提出及び説明を受け、監査等委員会において会計監査人の監査計画の内容が適正な監査を確保するために十分なものか、また、前年度の職務遂行の状況が適正なものだったか等を検証し、当該事業年度の監査報酬額が監査計画の内容や世間相場に照らして妥当であるかを判断したものです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。

ａ．基本方針

当社の取締役(監査等委員を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を変動報酬(金銭報酬)として翌事業年度の基本報酬と合わせて支給する。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、監査等委員会において検討を行う。取締役会(ｅの委任を受けた代表取締役社長)は監査等委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2017年２月22日開催の第９回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年２月22日開催の第９回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。

また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員会の協議により決定しております。

なお、当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年２月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額を代表取締役社長渡辺博之に一任する旨の決議を行い、代表取締役社長が決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．役員区分において、社外役員は社外取締役１名、社外取締役(監査等委員)２名であります。

２．当事業年度末現在の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は５名、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)１名、社外役員は３名であります。支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)１名及び取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)１名が在任していたことと、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいるためであります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。