第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2026年３月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より120,000,000株増加し235,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
なお、2019年７月１日に４株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。
<１>2016年３月30日取締役会決議(第38回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：27,200円
② 株式１株当たりの払込金額：1,088円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<２>2017年３月29日取締役会決議(第40回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円
② 株式１株当たりの払込金額：812円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<３>2017年３月29日取締役会決議(第41回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円
② 株式１株当たりの払込金額：812円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<４>2018年３月29日取締役会決議(第44回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,800円
② 株式１株当たりの払込金額：792円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<５>2019年３月28日取締役会決議(第48回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,400円
② 株式１株当たりの払込金額：776円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<６>2019年３月28日取締役会決議(第49回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,400円
② 株式１株当たりの払込金額：776円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<７>2020年３月26日取締役会決議(第52回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：8,100円
② 株式１株当たりの払込金額：324円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<８>2020年３月26日取締役会決議(第53回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の行使に伴い、新株予約権の数が1,580個、新株予約権の目的となる株式の数が39,500株に減少しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：8,100円
② 株式１株当たりの払込金額：324円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<９>2021年３月24日取締役会決議(第54回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の行使に伴い、新株予約権の数が300個、新株予約権の目的となる株式の数が7,500株に減少しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：29,225円
② 株式１株当たりの払込金額：1,169円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<10>2021年３月24日取締役会決議(第55回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の行使に伴い、新株予約権の数が901個、新株予約権の目的となる株式の数が22,525株に減少しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：29,225円
② 株式１株当たりの払込金額：1,169円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<11>2022年３月29日取締役会決議(第56回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の行使に伴い、新株予約権の数が300個、新株予約権の目的となる株式の数が7,500株に減少しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：17,200円
② 株式１株当たりの払込金額：688円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<12>2022年３月29日取締役会決議(第57回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の行使に伴い、新株予約権の数が1,279個、新株予約権の目的となる株式の数が31,975株に減少しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：17,200円
② 株式１株当たりの払込金額：688円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<13>2023年３月23日取締役会決議(第59回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：11,000円
② 株式１株当たりの払込金額：440円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<14>2023年３月23日取締役会決議(第60回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の失権に伴い、新株予約権の数が5,073個、新株予約権の目的となる株式の数が126,825株に減少しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：11,000円
② 株式１株当たりの払込金額：440円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<15>2024年３月22日取締役会決議(第61回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：4,325円
② 株式１株当たりの払込金額：173円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<16>2024年３月22日取締役会決議(第62回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の失権に伴い、新株予約権の数が20,768個、新株予約権の目的となる株式の数が519,200株に減少しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：4,325円
② 株式１株当たりの払込金額：173円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<17>2025年３月25日取締役会決議(第63回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：3,900円
② 株式１株当たりの払込金額：156円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<18>2025年３月25日取締役会決議(第64回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の失権に伴い、新株予約権の数が21,940個、新株予約権の目的となる株式の数が548,500株に減少しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権１個当たりの払込金額：3,900円
② 株式１株当たりの払込金額：156円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本８に準じて決定する。
<19>2026年３月24日取締役会決議(第68回新株予約権)
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の個数
9,000個
なお、上記総数は、当社取締役への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の権利行使期間
2029年３月25日から2036年３月24日まで
６．新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記７に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本10に準じて決定する。
11．本新株予約権の割当日
2026年４月17日
12．新株予約権に関するその他の事項
上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
<20>2026年３月24日取締役会決議(第69回新株予約権)
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の個数
35,000個
なお、上記総数は、当社従業員および当社子会社従業員への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の権利行使期間
2029年３月25日から2036年３月24日まで
６．新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記７に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本10に準じて決定する。
11．本新株予約権の割当日
2026年４月17日
12．新株予約権に関するその他の事項
上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
2022年５月16日取締役会決議(第58回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の行使時の払込金額が86円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格が86円、資本組入額が43円に変更となっております。
(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質として、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
３．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第58回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
４．申込期間
2022年６月１日
５．割当日
2022年６月１日
６．払 込 期 日
2022年６月１日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３)調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の総数
20,000 個
10．各本新株予約権の払込金額
金 688 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 6.88 円）
11．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初 785 円とする。
12．行使価額の調整
(１)本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、本新株予約権の割当日と同日付で当社普通株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき発行された場合又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基づき発行された場合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(４)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(５)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、2027 年６月１日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(７)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(９)上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
13．本新株予約権を行使することができる期間
2022 年６月２日から 2027 年６月１日までとする。
14．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１)本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 17 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３)本新株予約権の行使請求の効力は、第 17 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 688 円とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 四谷支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について 同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
2024年12月25日取締役会決議(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債）
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2025年１月10日
３．割当日
2025年１月10日
４．払 込 期 日
2025年１月10日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を Cantor Fitzgerald Europeに割り当てる。
６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産及び価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債であり、その価額は本社債の金額と同額とする。
(２)転換価額は、下記の規定に従って調整される。
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社（Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者（BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。）をいう。）に対して新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記(c)又は下記(e)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(i)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 本号(a)乃至(c)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g) 本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③
(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 上記②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(f) 上記②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（上記②(d)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（上記②(e)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(g) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。
(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(d) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
⑤ 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2025年１月20日取締役会決議(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債）
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2025年２月５日
３．割当日
2025年２月５日
４．払 込 期 日
2025年２月５日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を Cantor Fitzgerald Europeに割り当てる。
６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産及び価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債であり、その価額は本社債の金額と同額とする。
(２)転換価額は下記の規定に従って調整される。
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社（Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者（BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。）をいう。）に対して新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記(c)又は下記(e)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(i)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 本号(a)乃至(c)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g) 本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③
(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 上記②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(f) 上記②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（上記②(d)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（上記②(e)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(g) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。
(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(d) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
⑤ 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2025年３月25日取締役会決議(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債）
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、新株予約権の数が３個、新株予約権の目的となる株式の数が967,741株に減少しております。
(注) １．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第７回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2025年４月11日
３．割当日
2025年４月11日
４．払 込 期 日
2025年４月11日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を Cantor Fitzgerald Europeに割り当てる。
６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産及び価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債であり、その価額は本社債の金額と同額とする。
(２)転換価額は下記の規定に従って調整される。
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社（Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者（BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。）をいう。）に対して新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記(c)又は下記(e)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(i)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 本号(a)乃至(c)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g) 本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③
(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 上記②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(f) 上記②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（上記②(d)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（上記②(e)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(g) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。
(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(d) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
⑤ 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2025年８月12日取締役会決議(第65回乃至第67回新株予約権)
※ 当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、第65回新株予約権の行使完了に伴い新株予約権の数が300,000個、新株予約権の目的となる株式の数が30,000,000株に減少しております。
(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおり。
(１)株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(２)下限行使価額は当初84円とし、第４項の規定を準用して調整される。
(３)割当株式数の上限については、第65回新株予約権は20,000,000株、第66回新株予約権は20,000,000株、第67回新株予約権は10,000,000株。
(４)第65回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項の規定を準用して調整された下限行使価額にて第65回新株予約権が全て行使された場合）は1,681,600,000円であり、第66回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項の規定を準用して調整された下限行使価額にて第66回新株予約権が全て行使された場合）は1,681,400,000円であり、第67回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項の規定を準用して調整された下限行使価額にて第67回新株予約権が全て行使された場合）は840,300,000円である。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる割当株式数を適宜調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの払込金額
第65回新株予約権：金８円
第66回新株予約権：金７円
第67回新株予約権：金３円
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、168円とする。
６．行使価額の修正
(1) 本新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後２取引日（以下「価格算定期間」という。）が経過する毎に修正が行われる（以下かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日(以下「価格算定日」という。)においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（終値が存在しない場合、その直前取引日の終値)の100％に相当する金額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日（以下「基準日等」という。）の１取引日前（当日を含む。）から基準日等（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に修正が行われるのは基準日等の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、２取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
(3) 「下限行使価額」は、当初84円とする。下限行使価額は発行要項第11項の規定を準用して調整される。
７．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第６項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第６項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
８．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
９．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11営業日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2028年５月15日に、本新株予約権１個当たり第４項の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
11．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
13．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおり。
(1) 株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 下限行使価額は当初84円とし、第６項の規定を準用して調整される。
(3) 割当株式数の上限については、第65回新株予約権は20,000,000株、第66回新株予約権は20,000,000株、第67回新株予約権は10,000,000株。
(4) 第65回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項の規定を準用して調整された下限行使価額にて第65回新株予約権が全て行使された場合）は1,681,600,000円であり、第66回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第６項の規定を準用して調整された下限行使価額にて第66回新株予約権が全て行使された場合）は1,681,400,000円であり、第67回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項の規定を準用して調整された下限行使価額にて第67回新株予約権が全て行使された場合）は840,300,000円である。
14．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社と割当先は、下記の内容を含む契約を締結している。
(1) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等（本新株予約権発行に伴いMSCB等とみなされることとなる第58回新株予約権を含みます。）の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(3) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(4) 前号に従い本新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも上記各号と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとすること。
(5)第65回新株予約権行使コミット条項
割当先は、第65回新株予約権全部コミット期間（以下に定義する。）内に、第65回新株予約権200,000個を全て行使すること（以下、「第65回新株予約権全部コミット」という。）を約する。「第65回新株予約権全部コミット期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）（当日を含む。以下、「第65回コミット開始日」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）から、2026年８月12日（当日を含む。）までの期間をいうが、当該期間内のいずれかの取引日において、第65回新株予約権コミット期間延長事由（以下に定義する。）が発生した場合には、第65回新株予約権コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第65回新株予約権全部コミット期間は１取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする。なお、かかる延長は、１取引日につき１回に限られ、同日中において複数の第65回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第65回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとする。）。
なお、第65回新株予約権全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合には、買取人の第65回新株予約権全部コミットに係る義務は消滅する。但し、買取人は、第65回新株予約権全部コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、本項(１)の制限に服する。）の本新株予約権を行使することができる。
「第65回新株予約権コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかに該当した場合をいう。
(a) 取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第65回新株予約権の下限行使価額（第６項において定義される。）の100%以下となった場合
(b) 発行会社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(c) 取引所において発行会社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）
(d) 発行会社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における発行会社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
(e) その他、買取人の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で第65回新株予約権の行使ができない場合
(6)第66回新株予約権行使コミット条項
割当先は、第66回新株予約権全部コミット期間（以下に定義する。）内に、第66回新株予約権200,000個を全て行使すること（以下、「第66回新株予約権全部コミット」という。）を約する。「第66回新株予約権全部コミット期間」とは、当初、2026年８月13日又は本項(９)に定める「第66回行使前倒し開始日」のいずれか早い日（但し、当該日において第65回新株予約権の行使が完了していない場合は、第65回新株予約権全ての行使が完了した日）（当日を含み、以下、「第66回コミット開始日」という。）から、その12ヶ月後の応当日の前取引日（当日を含む。）までの期間（但し、第65回新株予約権全ての行使が完了した日から第66回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13ヶ月未満である場合には、第66回新株予約権全部コミットはなされない。）をいうが、当該期間内のいずれかの取引日において、第66回新株予約権コミット期間延長事由（以下に定義する。）が発生した場合には、第66回新株予約権コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第66回新株予約権全部コミット期間は１取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする。なお、かかる延長は、１取引日につき１回に限られ、同日中において複数の第66回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第66回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとする。）。
なお、第66回新株予約権全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合には、買取人の第66回新株予約権全部コミットに係る義務は消滅する。但し、買取人は、第66回新株予約権全部コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、本項(１)の制限に服する。）の本新株予約権を行使することができる。
「第66回新株予約権コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかに該当した場合をいう。
(a) 取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第66回新株予約権の下限行使価額（第６項において定義される。）の100%以下となった場合
(b) 発行会社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(c) 取引所において発行会社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）
(d) 発行会社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における発行会社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
(e) その他、買取人の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で第66回新株予約権の行使ができない場合
(7)第67回新株予約権行使コミット条項
割当先は、第67回新株予約権全部コミット期間（以下に定義する。）内に、第67回新株予約権100,000個を全て行使すること（以下、「第67回新株予約権全部コミット」という。）を約する。「第67回新株予約権全部コミット期間」とは、当初、2027年８月13日又は本項(９)に定める「第67回行使前倒し開始日」のいずれか早い日（但し、当該日において第66回新株予約権全ての行使が完了していない場合は、第66回新株予約権の行使が完了した日）（当日を含み、以下、「第67回コミット開始日」という。）から、その６ヶ月後の応当日の前取引日（当日を含む。）までの期間（但し、第66回新株予約権全ての行使が完了した日から第67回新株予約権の行使期間の末日までの期間が７ヶ月未満である場合には、第67回新株予約権全部コミットはなされない。）をいうが、当該期間内のいずれかの取引日において、第67回新株予約権コミット期間延長事由（以下に定義する。）が発生した場合には、第67回新株予約権コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第67回新株予約権全部コミット期間は１取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする。なお、かかる延長は、１取引日につき１回に限られ、同日中において複数の第67回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第67回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとする。）。
なお、第67回新株予約権全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合には、買取人の第67回新株予約権全部コミットに係る義務は消滅する。但し、買取人は、第67回新株予約権全部コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、本項(１)の制限に服する。）の本新株予約権を行使することができる。「第67回新株予約権コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかに該当した場合をいう。
(a) 取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第67回新株予約権の下限行使価額（第６項において定義される。）の100%以下となった場合
(b) 発行会社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(c) 取引所において発行会社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）
(d) 発行会社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における発行会社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
(e) その他、買取人の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で第67回新株予約権の行使ができない場合
(8) 割当人は、第66回新株予約権については第66回コミット開始日が到来するまで、第67回新株予約権については第67回コミット開始日が到来するまで、それぞれ権利行使はできないことを了承する。
(9) 当社は、第66回新株予約権及び第67回新株予約権のそれぞれについて、その発行数全ての行使前倒し指示を行う事ができる。なお、各新株予約権の発行数の一部の数量の行使前倒しの指示はできない。第66回新株予約権について行使前倒し指示が通知された場合は、行使前倒し指示が通知された日（以下、「行使前倒し指示日」という。）の翌取引日（当日を含む。）以降の発行会社が指定した日（以下、「第66回行使前倒し開始日」という。）から第66回新株予約権全部コミット期間及び第66回新株予約権中間コミット期間が開始し、第67回新株予約権について行使前倒し指示が通知された場合は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）以降の当社が指定した日（以下、「第67回行使前倒し開始日」という。）から第67回新株予約権全部コミット期間及び第67回新株予約権中間コミット期間が開始する。
13．当社の株券の貸借に関する事項について当社と割当先との特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社代表取締役であり、大株主である吉田文紀氏は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行う予定である。
割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めている。
14．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
〈１〉2022年５月16日取締役会決議(第58回新株予約権)
〈２〉2025年８月12日取締役会決議(第65回乃至第67回新株予約権)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．新株の発行による増加であります。（有償第三者割当増資、割当価格：662円、資本組入額：331円、割当先：CVI Investments, Inc.）
３．有償第三者割当 発行価格：316円、資本組入額：158円、割当先：EVO FUNDであります。
４．有償第三者割当 発行価格：261円、資本組入額：130.5円、割当先：EVO FUNDであります。
５．有償第三者割当 発行価格：230円、資本組入額：115円、割当先：EVO FUNDであります。
６．有償第三者割当 発行価格：190円、資本組入額：95円、割当先：EVO FUNDであります。
７．有償第三者割当 発行価格：187円、資本組入額：93.5円、割当先：EVO FUNDであります。
８．第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 発行価格：182.7円、資本組入額：91.35円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPEであります。
９．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 発行価格：171円、資本組入額：85.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPEであります。
10．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 発行価格：171円、資本組入額：85.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPEであります。
11．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 発行価格：171円、資本組入額：85.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPEであります。
12．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 発行価格：171円、資本組入額：85.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPEであります。
13．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 発行価格：171円、資本組入額：85.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPEであります。
14. 2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,398,200株、資本金が445,295千円及び資本準備金が445,295千円増加しております。
15．2026年２月24日に、第７回無担保転換社債型新株予約権付社債 (発行価格：155円、資本組入額：77.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPE)により、発行済株式総数が1,612,903株、資本金が125,000千円及び資本準備金が125,000千円増加しております。
16．2026年２月27日に、第７回無担保転換社債型新株予約権付社債 (発行価格：155円、資本組入額：77.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPE)の転換により、発行済株式総数が1,290,323株、資本金が100,000千円及び資本準備金が100,000千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在
(注) 自己株式91,065株は、「個人その他」に910単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式65株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は創業以来配当を実施していません。
当社の現時点における事業ステージは、開発第１号品であるトレアキシン®の製品売上が計上されているものの、他のパイプラインが先行投資の段階にあるため、今後も当面は資金を財務体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針です。しかしながら、当社では株主への利益還元を経営の重要な課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社グループが目指す理念であり、負うべき使命であります。この理念を追求することこそが当社グループの企業価値を向上させるとの認識のもと、当社グループはコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。その一環として、当社は2022年３月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、株主総会のほか、取締役会及び監査等委員会を設置しております。医薬品事業を展開する当社グループにおいては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役が業務を執行するとともに、独立性を有した監査等委員でない社外取締役５名（うち１名は独立役員）を選任し、社内取締役の業務執行を牽制する体制を採用しております。また、取締役の職務の執行を監督する監査等委員会には、常勤監査等委員１名を含む社外取締役３名（うち１名は独立役員）を選任し、監査等機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督の効率性と実効性を高めることができるものと判断しております。
取締役の報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。
（取締役会の構成）
代表取締役社長 吉田 文紀
取締役 野村 博
取締役 ブルース・デビッド・チェソン
取締役 ジョージ・モースティン
取締役 ラルフ・スモーリング
取締役（監査等委員） 下村 恒一
取締役（監査等委員） 水谷 英滋
取締役（監査等委員） 市野澤 剛士
（指名・報酬委員会の構成）
委員長 野村 博（社外取締役）
委員 吉田 文紀 （代表取締役社長兼CEO）
委員 下村 恒一（社外取締役）
コンプライアンスの徹底、適正なリスク管理および財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、法令、定款および社内諸規程の遵守を監視し、徹底するために内部統制委員会を設置しております。
(内部統制委員会の構成)
委員長 奥野 剛雄 （執行役員兼CFO）
当社の内部統制システムの概要図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況等)
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため内部統制システムに関する基本方針を以下のように定め職務を執行しております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 経営理念の周知・徹底
当社は、企業グループとして、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持（以下「コンプライアンス」という）をあらゆる事業活動の前提とする。
2) 内部統制委員会の設置
当社は、適正なリスク管理および財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、インサイダー取引を未然防止し、当社グループ全体の法令、定款および社内諸規程の遵守を監視・徹底するために内部統制委員会を設置する。
3) コンプライアンス委員会の設置
当社は、コンプライアンスの徹底および社内諸規程・ガイドライン等の整備・周知を推進するためにコンプライアンス委員会を設置する。
4) 内部監査室の設置
社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、また必要に応じて子会社に内部監査人を置く。定例業務監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況およびリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備および運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。
5) コンプライアンス・ホットラインの設置
当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、当社グループ使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。
6) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、企業グループとしての財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社グループは、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、諸法令等および文書管理規程等に基づき適切に保存および管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役及び使用人は、「取締役会規程」および「決裁規程」等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。
2) 当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。
3) 当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。
(e) 反社会的勢力等の排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会を補助する使用人等の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人等を任命する。
(g) 監査等委員会の職務を補助する使用人等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立および監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員会の業務を補助する使用人等は、その補助業務に関しては監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。
2) 監査等委員会を補助する使用人等の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
(h) 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
1) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害または影響を及ぼす事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告する。
2) 監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席ならびに重要な決裁書類および契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。
3) 監査等委員会は、業務執行取締役および重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。
4) 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。
5) 当社は、監査等委員会に報告を行ったものに対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇または不当な処分を行わない。
(i) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項。
1) 監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、又は当該債務を処理する。
2) 監査等委員がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、または助言を得ることが必要と判断した場合には、当社はその費用の支出を認め負担する。
(j) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの適切な管理、運営を行うため、次の取り組みを行う。
1)「シンバイオ企業行動憲章」を全ての子会社に適用し、これらに基づく子会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
2) 当社グループの業務執行が適正に行われるよう、下記の諸点に関し適切な内部統制体制を構築、運用する。
ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅱ）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(k) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1) 当社は、社内イントラネット等において、「内部統制システムに関する基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「リスク管理基本方針」、「内部通報制度マニュアル」等を掲載し、取締役および使用人に対して周知を行い、内部統制システムの適正な運用ならびに法令遵守意識の定着に努めております。
2) 取締役会において、社外取締役は独立した立場から決議に加わり、経営の監視・監督を行っており、各監査等委員についても同様に経営の監査を行っております。
3) 常勤監査等委員は、取締役会および経営執行会議等の重要会議に出席しております。また、毎月１回定期的に代表取締役社長との間で意見交換を行っております。
(取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定め)
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内とし、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(取締役との責任限定契約の内容の概要)
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項に基づく定款の定めに従い、会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、当社及び当社子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役候補者が選任された場合は、自動的に各取締役候補者を被保険者とする契約になっております。
当該契約は、取締役の地位に基づく不当な行為に起因する損害賠償に起因して被保険者が負担する損害を填補の対象としております。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
(中間配当の決定機関)
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を、定款に定めています。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しており、議長は代表取締役社長であります。取締役会では、決算、予算、売上、資金繰りを含む重要な取引、重要な規程の改廃、研究開発進捗について審議・決議を行いました。
当連結会計年度に開催した取締役会への取締役の出席状況は以下のとおりです。
（注）取締役 遠藤今朝夫氏は、2025年3月25日に開催された第20期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。 記載の出席回数は、在任期間中に開催された取締役会（5回）についての出席状況であります。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名で構成され、取締役報酬の決定方針、取締役及び執行役員の選任や報酬及び評価、当社グループ経営陣候補者などに関する事項について協議を行っております。
当連結会計年度に開催した指名・報酬委員会への取締役の出席状況は以下のとおりです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月24日開催の第21期定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月24日開催の第21期定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役のうち野村博、ブルース・デビッド・チェソン、ジョージ・モースティン、ラルフ・スモーリング、下村恒一、水谷英滋、市野澤剛士は、社外取締役であります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部門に於ける業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、取締役を兼務しない執行役員は次の４名であります。
副社長執行役員兼グローバルR&D本部長 エドウィン・ロック
常務執行役員兼ジェネラルカウンセル ポール・マーストン
執行役員兼CFO 奥野 剛雄
執行役員兼CMOがん領域兼日本開発本部長 ミノリ・ロザーレス
② 社外取締役及び監査等委員である取締役
当社の社外取締役の員数は、７名（うち監査等委員である社外取締役は３名）です。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人材を選任しております。
社外取締役の選任理由及び期待する役割の概要は以下のとおりであります。
(a) 社外取締役野村博は、グローバル総合医薬品会社の社長の経験を有しております。その経験を踏まえ、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に関する助言および意見をいただき、財務戦略やグローバル展開、ガバナンス強化に寄与いただけると判断いたしました。
(b) 社外取締役ブルース・デビッド・チェソンは、医師としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただけると判断しました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(c) 社外取締役ジョージ・モースティンは、2009年３月から2019年３月まで、当社の社外取締役を務めておりました。また、2005年９月より当社のサイエンティフィック・アドバイザリー・ボード（SAB）のメンバーとして新薬探索等について助言を得ております。グローバル開発業務の推進強化のため、医師としての知識および豊富な経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から、当社の経営に対する助言及び意見をいただけると判断いたしました。
(d) 社外取締役ラルフ・スモーリングは、薬事に精通しており、医薬品業界で40年以上の経験があります。アムジェン社においては責任ある役職に就き、規制業務および国際安全担当副社長を務めました。グローバル開発業務の推進強化のため、薬事に関する知識および豊富な経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から助言及び意見をいただけると判断いたしました。
また、社外取締役である各監査等委員は、次のとおりであり、他の監査等委員である取締役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。
(e) 社外取締役常勤監査等委員下村恒一は、約30年海外事業部門で事業の運営や管理業務に携わっており、加えて５年の経理経験のうち、４年は海外の関連会社２社での経理業務に従事し、他社新規上場時に広報・IRとして５年の経験を有しております。また、上場会社の監査役として４年の経験を有することから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(f) 社外取締役監査等委員水谷英滋は、長年にわたり監査法人で会計監査業務や品質管理責任者を歴任し、会計監査に関する深い知見と豊富な経験を有しております。その専門性から当社の監査体制およびガバナンス強化に貢献いただくため、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(g) 社外取締役監査等委員市野澤剛士は、公認会計士および弁護士としての専門知識と豊富な実務経験を有しております。また複数の企業で社外取締役および社外監査役の経験を有しており、多様な経営環境におけるガバナンスの実践に精通しております。会計と法務双方の視点から、また社外役員としての豊富な経験から得られた多角的な視点をもって取締役会の監督機能向上に貢献いただくため、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
③ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、取締役ブルース・デビッド・チェソンに新株予約権1,590個、取締役ジョージ・モースティンに新株予約権440個を付与しております。この他は、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する重要な事項はありません。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会の構成
監査等委員会は、３名（うち３名が社外取締役）で構成されており、うち１名は常勤監査等委員であります。常勤監査等委員である社外取締役 下村恒一は、上場会社の社外監査役としての豊富な経験と知識を有しております。また、社外監査等委員 水谷英滋は、公認会計士・上場会社の監査役として豊富な経験と知識を有しております。また、社外監査等委員 市野澤剛士は、弁護士・公認会計士としての豊富な経験と知識を有しております。監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。
b．監査等委員会における主な検討事項
当連結会計年度における監査等委員会の主な検討事項は、監査方針・監査計画等の決定、会計監査人の監査状況の検討、会計監査人の評価及び選解任等手続き、監査報告書の作成、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。
c. 監査等委員会の活動状況
当連結会計年度において、監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行状況を監査しています。取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を行っております。また、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携を図るため、三様監査の連携の機会を定期的に持ち、適宜情報交換を行うなど、監査の実効性を高めるための環境整備に努めております。
常勤監査等委員は、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議に出席し、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監視・検証しています。また、常勤監査等委員は監査等委員会において、監査状況を定期的に報告しております。
当連結会計年度に開催した監査等委員会への各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長を選任しております。内部監査室長は、毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。監査結果及び改善措置については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。
監査等委員会及び内部監査室長、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。
内部監査室長は、各連結会計年度の内部監査計画及び内部監査結果について監査等委員会へ報告し、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は株主総会で選任されたEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数、並びに監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
(a) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
2005年以降
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 冨田 哲也（継続監査年数４年）
指定有限責任社員 業務執行社員 松尾 絹代（継続監査年数５年）
(d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 18名
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の解任等の方針を決定しており、専門性、品質管理、独立性等の評価基準に従って毎年評価を実施し、再任等の可否について決定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の専門性、品質管理、独立性等について評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人においては上記評価項目について特段の問題がなく、同監査法人は会計監査人として適格であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
(注) 前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているEY税理士法人による国際税務に関するアドバイザリー業務等に対するものであります。
当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているEY税理士法人による国際税務に関するアドバイザリー業務等に対するものであります。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
監査人員数、監査日程等を勘案した上で決定し、監査等委員会において同意しております。
(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況、計画と実績の状況を確認し、報酬等の妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、監査等委員会設置会社への移行後の取締役の報酬について、その職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員の全員の同意により、監査等委員会において決定いたします。
１．基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等によって構成するものとしております。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。決定にあたっては、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会の答申に基づいて、上記方針に沿っていることを確認の上、取締役会決議によって、代表取締役に決定を委任しております。また、指名・報酬委員会で適切に検討された答申に基づき、その範囲内で代表取締役に決定を委任することで相当性を担保しております。
３．業績連動報酬ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定（報酬等を支払う時期または条件の決定に関する方針を含む）
役員業績連動報酬等は、株主利益および事業業績の向上に連動した意識を強化するため、設定された役位別基準から算出される基準額に対して、各事業年度の経営目標等に基づく目標達成度に応じて評価を行い、当該評価結果を基準額に反映することで金額を決定し、翌事業年度に金銭報酬および株式報酬（ストックオプション）として翌事業年度に支給するものです。
業績連動報酬等にかかる指標として各事業年度の経営目標等を選択した理由は、経営目標が当該年度事業の成功を具体的に示しており、その動機付けが最も重要であると判断されるからであります。
なお、社外取締役に対しても、経営監督機能の強化を図ることを目的としてストックオプションを付与することがあります。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合の決定に関する方針
業績連動報酬等については、業績向上に対する意識を高めるため中期経営計画等と連動して、業績と報酬が連動する方式により支給する報酬、もしくは、ストックオプションを付与することがあります。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合については、指名・報酬委員会において検討し、取締役会は、代表取締役に対し、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役（監査等委員取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定を委任することとします。なお、業務執行取締役の報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて検討しております。
５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額及びストックオプションについては、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は、代表取締役に対し指名・報酬委員会の答申内容を尊重して決定するように委任することとしております。その取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役が、当期における各取締役の報酬額・支給の時期及び方法等を決定しております。会社業績を俯瞰しつつ、各取締役の業績の評価も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役による決定が適していると考えられるため、上記権限を委任しております。
② 当該事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の決定にあたっては、上記の方針に基づき、代表取締役が決定をしていることから、取締役会は決定内容が当該方針に沿うものであることを判断しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2022年３月29日開催の第17期定時株主総会において、年額１億3,000万円（2024年３月22日開催の当社第19期定時株主総会において、うち、社外取締役につき6,000万円）以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役５名）でした。
また、当該金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とするストックオプションの額については、2022年３月29日開催の第17期定時株主総会において、年額9,000万円（2024年３月22日開催の第19期定時株主総会において、うち社外取締役につき4,500万円）以内の範囲で付与する旨が決議されており、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬の個数については、2024年３月22日開催の第19期定時株主総会において、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の発行上限を9,000個とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名（うち、社外取締役５名）でした。
当社の監査等委員である取締役の金銭報酬等の額は、2022年３月29日開催の当社第17期定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議しており、また、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２．非金銭報酬等の内容は、ストックオプションとして付与致しました新株予約権に係る当連結会計年度中の費用計上額を記載しております。
３．上記の支給人数には、2025年３月25日をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名及び同日をもって選任された社外取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。