① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業理念として「人間性の尊重」と「社会への貢献」を掲げております。企業とそれを構成する社員及び企業とそれをとりまく社会との関係に着目し、社員の性格や適性を尊重し能力を育成することにより、企業価値の向上を図り、それにより社会の発展に貢献することを目指してまいります。

　当社はコーポレート・ガバナンスを、企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主（投資家）、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的責任を果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、取締役９名（うち５名は社外取締役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の諮問機関として独立役員として指定している社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。指名委員会、報酬委員会は随時開催いたします。さらに金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定しております。

　当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。

　当社は、2001年４月に執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制といたしました。また、意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議しております。

　各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

イ．取締役会の活動状況

　当事業年度は取締役会を合計14回開催いたしました。各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．社外取締役の牧辰人氏、渡瀬ひろみ氏、社外監査役の高橋均氏は、2025年２月27日開催の第73期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

２．常勤監査役の富山琴美氏は、2026年２月26日開催の第74期定時株主総会において就任したため、記載しておりません。

３．社外監査役の小川直樹氏は、2025年２月27日開催の第73期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

　当事業年度に取締役会で議論された主な事項は次のとおりであります。

2025年12月期の取締役会の実効性評価については、以下のとおり評価及び分析を行いました。

■評価方法

（１）実施スケジュール

2025年12月：取締役会で実効性の評価の実施概要及び自己評価のためのアンケート内容を確定。対象者にアンケートを実施。

2026年１月：取締役会でアンケート結果と自由意見から、取締役会における課題や対策を討議。

2026年２月：討議結果を踏まえ、取締役会の実効性の評価の最終的な評価を確定。

（２）回答者　取締役９名　監査役４名

（３）質問事項

・取締役（会）の役割、責務

・取締役会付議事項の見直し

・取締役会の開催回数と審議時間

・取締役会に提出される資料

・取締役会等の機関設計、構成

・取締役会議長による議事運営　等計12問で構成。

■評価結果の概要

　過去の取締役会の実効性の評価結果を踏まえ、2025年12月期において取締役会前日に実施していた事前説明会の運営を改善するとともに、取締役会と経営会議のスケジュールを見直すことで取締役会の指摘事項を迅速に経営会議で審議できるよう運営の改善を進めました。さらに社外取締役・社外監査役会議からの提言をもとに、取締役会において、コンプライアンス体制強化等をテーマにフリーディスカッションをいたしました。これらの取り組みから、各設問のアンケート結果で概ね肯定的な回答結果となり、その効果が表れていると評価いたしました。また、強みとして取締役、監査役に対して必要な教育訓練が適切に実施されていることを確認しました。

　一方で、取締役会に付議される議案の在り方、書面決議の積極的な活用、早期の資料提供等に対する課題が引き続き挙げられており、当社取締役会の実効性を確保するためにさらなる改善が必要であるとの評価結果を取りまとめました。また、株主・投資家との関係やコンプライアンス・リスク管理に関する課題認識が高かったことから、これらのテーマについて2026年12月期の取締役会で適宜審議してまいります。

■今後の対応

　上記の評価結果及びそれを受けた取締役会における議論も踏まえ、以下の改善に取り組み、取締役会の実効性をさらに強化してまいります。

2025年12月期

　なお、2023年12月期及び2024年12月期における取締役会の実効性の評価結果の概要と事後の対応については、2026年２月６日の開示資料「取締役会の実効性に関する評価結果の概要及び実効性向上に向けたこれまでの取り組み」をご参照ください。

ロ．指名委員会・報酬委員会の活動状況

　当社は取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

■指名委員会

　指名委員会は2026年２月27日現在、社外取締役の馬渡修氏が委員長を、社外取締役の田村義晴氏、丸田由香里氏、牧辰人氏、渡瀬ひろみ氏、代表取締役社長の岡澤尊宏氏が委員を務めており、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。また、指名委員会の事務局をグローバル人事部長が務めております。当事業年度は指名委員会を10回開催しました。各委員の出席状況は次のとおりであります。

　指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。

　また、2025年２月27日開催の第73期定時株主総会以降から現在に至る特筆事項として、指名委員会はサクセッションプラン実施に向けた取り組みを強化してまいりました。各委員は次期社長、取締役、執行役員の候補者を人選し、このうち10名を超える候補者とは個々に１対１形式でインタビューを行いました。現在、最終的な役員候補者を複数名に絞り込んでおります。さらに、今後役員候補となり得る30～40代の人材の育成に注力する必要があり、指名委員会として早期育成のため、何をなすべきか議論しております。また、そうした人材のローテーションについても議論してまいりました。

　こうした取り組みを強化すべく、2026年１月から指名委員会の事務局をグローバル人事部長が務めることに変更しました。

■報酬委員会

　報酬委員会は2026年２月27日現在、社外取締役の田村義晴氏が委員長を、社外取締役の丸田由香里氏、馬渡修氏、牧辰人氏、渡瀬ひろみ氏、取締役専務執行役員総務本部長生産管掌の巣山芳計氏が委員を務めており、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。当事業年度は報酬委員会を４回開催しました。各委員の出席状況は次のとおりであります。

　報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。

　2025年２月27日開催の第73期定時株主総会以降から現在に至る特筆事項として、報酬委員会において取締役の個人別報酬の決定における指標の在り方を検討してまいりました。これまで以上に株価推移を意識したインセンティブにすべきとの指摘があり、報酬委員会で慎重に検討した結果、個人別報酬を決定する際の指標の一つとして株主総利回り（TSR）を採用する改定案を決定し、取締役会に答申いたしました。

　会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

ｂ. 企業統治の体制を採用する理由

　次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

イ．監査役制度の採用と監視機能の強化

　会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役（４名中２名）を招聘し、経営の監視機能を強化しております。

ロ．取締役会機能の強化及び責務の厳格化

　取締役会を少人数構成（９名）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（５名）を招聘し、経営の監督機能を強化しております。

ハ．執行役員制度の採用による迅速な業務執行

　執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

イ．目的

　当社は、会社法、会社法施行規則、及び金融商品取引法に基づき、次のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備する。当社の取締役会は、当社及び子会社の企業価値の向上と持続的な成長発展を図ることを目的に内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その有効性を継続して検証する。

ロ．当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制システムを構築する。当社及び子会社の取締役並びに使用人は、内部統制システムの整備と運用に努めるとともに統制状況の維持・向上を図る。

　当社及び子会社は、企業理念である「HIOKIの理念（人間性の尊重、社会への貢献）」に基づき、取締役及び使用人が法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるための指針として、「経営指針」「社員行動規範」を制定している。当社及び子会社の取締役並びに部長級の役職者は自ら率先してこれを遵守・実践して使用人の模範となるように努める。さらに、当社及び子会社は、それぞれの会社でコンプライアンス推進活動のための責任者を定め、コンプライアンス推進活動のための活動計画を策定するとともに、継続的に研修教育などの取り組みを進める。

　当社は、当社及び子会社の使用人の意見を聞くために定期的にアンケート調査を実施する。

　また、法令上疑義のある行為などについて当社及び子会社の取締役並びに使用人が直接通報する手段として、社外取締役などを通報窓口とする内部通報制度を構築し、これを運営する。

　当社は、社外取締役を招聘し経営の監督機能を強化するとともに、取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務を相互に牽制する。

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定する。筆頭独立社外取締役は経営幹部との連絡・調整や監査役及び監査役会との連携を図る。

　監査役は「監査役会規程」に基づき取締役の職務執行を監査する。また、監査室は、代表取締役社長直属の、執行部門から独立した組織として、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。

　当社は「安全保障輸出管理規程」を定め、子会社とともに国際的な平和と安全の維持を目的とする安全保障輸出管理を適切に実施する。

ハ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社及び子会社は、取締役会及び経営会議などの議事録又は稟議決裁書など取締役及び部長級の役職者の職務執行に係る情報を、「文書取扱規程」に定め適切に管理する。

　当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

　情報セキュリティについては、「リスク管理規程」「情報システム管理規程」等に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、グローバルDX推進部において情報管理体制を整備する。

個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」等に基づき、個人情報に関する責任体制を明確化し、総務本部において個人情報管理体制を整備する。

ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び子会社は、コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティなど様々なリスクに対するリスクアセスメントと未然防止手続及び発生した場合の対処方法などを定めた「リスク管理規程」及び「危機対応規程」を制定する。当社の代表取締役社長は、リスク管理・危機対応責任者として当社及び子会社のリスク管理・危機対応を総括する。当社の各部門及び子会社は、当該規程に従って業務を遂行し、企業集団全体のリスクの回避と損失の軽減に努める。

　当社の各部門及び子会社は、年に一度リスクアセスメントを実施し、必要に応じて適切な措置を講ずる。リスクアセスメント結果は当社の経営会議で毎年度評価し、リスク管理者である総務本部長がその内容を取締役会に報告する。重要な事案は、取締役会で改善策を審議し決定する。

ホ．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社及び子会社は、事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行を効率的に行える組織体制及び関連規程「取締役会規程」、「職務権限規程」、「関係会社職務権限規程」を整備する。

　当社及び子会社は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項、及び経営に関する重要事項を決定する機関として毎月１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催する。また、当社は執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制とする。さらに意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議決定する。

　当社は年に１回、取締役会全体の実効性について分析・評価をし、取締役会運営について継続的に改善する。

　達成すべき目標とそれを達成するための課題を明確にするために、取締役会において中期経営計画及び年度計画を定める。年度計画を達成するために、取締役及び部長級の役職者は各部門の具体的な目標を策定する。

　当社の取締役会、経営会議、及び子会社取締役会において、月次ベースで当社及び子会社の実績を評価すると同時に改善策を検討実施し、全体的な業務の効率化を実現する。

ヘ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受ける。

当社の代表取締役社長を含む取締役及び部長級の役職者は、子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関して評価するとともに、子会社の社長と協力して法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する。

　子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行う。

子会社の取締役及び使用人は、企業集団内において法令上疑義のある行為などを発見した場合には当社の内部通報制度を利用できる。

　監査室は「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施する。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、代表取締役社長、取締役会、及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、当社及び子会社における業務の適正化に努める。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

　監査役は、監査役の職務の補助を必要とする場合は、当社の使用人を監査役の職務補助者に任命することを求めることができる。

　監査役補助者は、監査役からその職務執行に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役及び職制上の上長などの指揮命令を受けない。また、監査役補助者の任命、人事異動、人事考課、及び懲戒など人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を必要とする。

チ．当社及び子会社の取締役並びに使用人が当社の監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び子会社の取締役又は使用人は、次の事項を当社の監査役に報告する。

　・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

　・取締役及び部長級の役職者の職務執行に関して、不正行為及び法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事実

　・毎月の月次会計資料及び各部門からの主要な月次報告書

　・内部監査報告書

　当社は上記の報告に加え、内部通報制度に基づく通報があった際には、通報窓口を介してその通報内容を直ちに監査役に報告する。

　当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席しあるいは当社及び子会社の会議の議事録や稟議決裁書など重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に報告・説明を求めることができる。

　当社及び子会社は、当社の監査役に報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。

リ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務執行について生じる費用を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役社長、取締役、会計監査人、及び監査室との定期的な意見交換会を実施する。

　監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする意見交換会を実施する。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、関係を一切持たないこととする。反社会的勢力による被害を防止する体制として、会社組織全体で対応することを前提に、社内規程においてその担当責任者を総務推進部長としている。総務推進部は、警察や顧問弁護士と連携し、情報収集など緊密な関係を構築する。

ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を評価し、その結果を外部に向けて報告する。

　また、当連結会計年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

　取締役会実効性評価の分析では、「限られた時間の中で、より有意義な議論を行うための環境整備」、「企業価値向上に資する自由な議論機会の増加」、「取締役、監査役への教育訓練の機会提供」が今後の課題として挙げられました。これを踏まえ、取締役会で議論を行い、「議案のフォーマット統一による、提案内容の明確化と必要な情報の網羅性等、情報の量と質の向上」、「取締役会と経営会議等の重要会議のスケジュールを見直し、取締役会での議論を執行役員や事業部門の業務執行に迅速に反映」、「オンラインセミナー等を活用した教育訓練の実施」等を決定し、取り組みを進めてまいりました。

　取締役の職務執行については、各取締役が法令、定款及び社員行動規範に則って自ら率先して行動し、コンプライアンスやリスク管理に対応しております。また、各取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し、取締役の職務を相互に牽制しております。

　当連結会計年度は、顧客との協創施設としてテクニカルセンターを設けた横浜と大阪のオフィスで当社取締役会を開催いたしました。顧客との協業状況や現地事業所の現況を社外役員が直接視察するとともに、販売の最前線を担う社員との意見交換の機会も設けました。これらを通じて、リスク管理体制の運用状況の確認を行いました。

　監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席を通じて、また会計監査人や監査室との積極的な情報交換会を通じて相互の連携を図りながら、当社の業務の適正を確保するための体制を確認しております。また、経営に対する監視・監督・監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする社外取締役・社外監査役会議を四半期に１回を目安に実施してまいりました。

　当連結会計年度は、監査役の独立性の重要性を踏まえ、監査役候補者決定や監査役報酬決定のプロセスについて、取締役会及び監査役会で議論し、関連する規程を見直しました。監査役会が監査役候補者の推薦の有無に関して指名委員会に通達するとともに、監査役の報酬については、執行部門から提示された報酬水準を基に監査役会で協議・決定することにいたしました。

　財務報告の適正を確保するための評価については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案して評価範囲を決定し、当該財務報告に係るプロセスにおける内部統制の有効性評価の妥当性を確認いたしました。

　子会社の内部統制の整備及び運用状況については、子会社による自己評価と親会社である当社の監査室が評価する方法で確認しております。また、当社の監査役、会計監査人、監査室、財務経理部が共同してドイツ、タイ及び台湾の販売子会社に対する往査を行いました。評価結果から課題を明確にし、改善に向けたフォローアップを随時実施してまいりました。

　当社は、海外売上高比率の高まりを踏まえ、総務本部がグループ一体経営の実現に取り組むこととしておりますが、総務本部直下の総務推進部は、当社及び子会社の内部統制システム構築のさらなる推進を図るとともに、リスクマネジメントの強化の実現に取り組んでまいりました。また、総務推進部は、当社の社員に対してコンプライアンスに関する研修を継続的に実施し、その意識啓発に努めております。当連結会計年度は動画視聴とそれに基づくチェックテストの機会を当社グループ社員に提供いたしました。さらに、グループ全体の経営の基本姿勢や基本的な考え方を、HIOKIの理念に基づき「HIOKIグループポリシー」として明文化し、グループ会社に共通する経営意思及びグループ全域での行動指針として社内外に開示いたしました。

　当社は引き続き経営陣からの独立性の高い社外取締役、監査室長を通報窓口とする内部通報制度を運用してまいりました。当連結会計年度は、より通報しやすい環境を構築し、実効性のある運用を促進するため、国内外のグループ社員が利用できる外部窓口（９か国語に対応）を設置するとともに、制度の周知を図る等の活動に取り組んでまいりました。この結果、寄せられた内部通報に対して、執行部門・監査役又は子会社役員が調査を行う等、適切に制度の運用を図ってまいりました。さらに、取引先も利用できる通報窓口の設置の準備を進めてまいりました（2026年１月に設置）。

　また、内部通報制度の運用で明らかになった課題に対処するため、内部通報やその他の相談窓口との連携、グループ社員からの通報後のフロー等について、取締役会で議論するとともに、社外取締役、常勤監査役、社外監査役の知見を踏まえつつ、総務本部を中心に見直しを進めてまいりました。加えて、監査役会は、監査上特に留意すべき事項として、内部通報制度見直しの進捗状況の確認に取り組んでまいりました。さらに、中国子会社では独自の内部通報制度が構築、運用されておりますが、当社監査役会は外部通報窓口の新設や現地法規制への適合状況等に関して助言をいたしました。

　リスク管理に関する関連規程に基づき、当社及び子会社に対するリスクアセスメントを実施し、その評価結果を経営会議で評価し、取締役会に報告いたしました。重要なリスクについては、その対策について取締役会で審議しております。こうした取り組みを通じて、当社グループにおける法令遵守体制及びリスク管理体制を構築し、適切に運用してまいりました。

　さらに、当連結会計年度は、前述の社外取締役・社外監査役会議から、当社グループのコンプライアンス体制のさらなる強化が要請されたことから、当社取締役会で自由討議を実施いたしました。これを踏まえ、前述の内部通報制度見直しの施策に反映することとしております。また、当社グループで起こり得るリスクにより、大きな影響を招くおそれが生じた際に、当社として迅速に対応できる体制や関連規程のさらなる整備の必要性について、取締役会で社外監査役から指摘を受け、次期（2026年12月期）の取締役会で継続審議しております。

　情報セキュリティリスクが当社業績に与える影響が大きいことを踏まえ、引き続きグローバルDX推進部は、当社及び子会社のITツールの導入及び導入支援、総合セキュリティ基盤の構築に取り組んでまいりました。海外の販売子会社を実際に訪問し、現地の状況を調査するとともに、現地調査で把握した課題を踏まえ、当社及び子会社の情報セキュリティ向上に努めてまいりました。また、当社グループにおいて十分なセキュリティを確保しつつ先端のITを活用できる体制を構築し、ビジネス上の優位性を保つことを目的に、当社内にIT委員会を発足させ、情報セキュリティ強化に取り組みました。さらに、国内に勤務する社員を対象に、セキュリティに関する研修会を実施するとともに、四半期ごとに発生したインシデント内容を周知して継続的にセキュリティ意識を高める活動を実施しております。

ｂ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受けるものとしております。

　当社の当該取締役及び部長級の役職者は子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関する評価を行うとともに、子会社の社長と協力してこれらの体制の構築を図っております。

　子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行っております。

　子会社の取締役及び使用人は、当社グループ内において法令上疑義のある行為等を発見した場合には当社の内部通報制度を利用できるものとしております。

　当社監査室は「内部監査規程」に基づき、子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施しております。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、当社代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、子会社における業務の適正化に努めております。

ｃ. リスク管理体制の整備状況

　当社はリスクアセスメントと未然防止手続、リスクが顕在化した場合の対処方法等を定めた「リスク管理規程」、「危機対応規程」及び要領等を全社的に整備しております。代表取締役社長は当社及び子会社のリスク管理を総括すると同時に、社外取締役を除く取締役及び部長級の役職者は当該規程に従って各部門及び子会社におけるリスク管理業務を遂行し、グループ全体のリスクの回避及び損失の軽減に努めております。さらに当社及び子会社のリスクアセスメントの結果について、毎年定期的に経営会議で評価し、その評価結果を取締役会に報告しております。

　また、各部門における所轄事項に対するリスク管理を補完するために、安全衛生、環境対策、輸出管理等について全社横断的な委員会組織を設けております。

ｄ. 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ｅ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることによって、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｆ. 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ. 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、全て累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｉ. 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ. 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。