① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は、株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    ３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から2019年４月２日（日本時間）を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

       (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　     　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

    ５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2020年度新株予約権第１号および第２号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2020年度新株予約権第１号および第２号の（注）１～５に同じ。

 ※　当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 2021年６月15日を払込期日とする公募増資による普通株式192,252,800株（発行価格1,174円、払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ110,709百万円増加しております。

２ 2021年６月28日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる第三者割当増資）による普通株式2,067,600株（払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円、割当先大和証券㈱）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ1,191百万円増加しております。

３ 新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく新株式発行による増加であります。

４ 自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １  自己株式55,837,251株は、「個人その他」に558,372単元および「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。　

(6) 【大株主の状況】

(注) １　上記のほか、当社は、自己株式55,837,251株を保有しております。

２　持株比率は、自己株式55,837,251株を除いて算出しております。

３　持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

４　ブラックロック・ジャパン㈱から、2024年９月４日付で、BlackRock（Netherlands）BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg)S.A.、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.およびBlackRock Investment Management (UK) Limitedを共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が提出され、2024年８月30日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で126,632,001株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：6.77％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

５　FMR LLCから、2024年12月６日付で、National Financial Services LLCを共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が提出され、2024年11月29日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で67,729,594.61株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：3.62％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

６　野村證券㈱から、2025年８月６日付で、野村アセットマネジメント㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2025年７月31日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で99,035,298株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：5.29％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

７　三井住友信託銀行㈱から、2025年10月６日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱およびアモーヴァ・アセットマネジメント㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2025年９月30日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で95,208,700株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：5.09％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

８　T. Rowe Price Associates, Inc.から、2025年11月10日付で、T. Rowe Price International Inc.を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2025年10月31日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で94,991,900株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：5.08％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

② 【自己株式等】

【株式の種類等】　　

会社法第155条第７号および同条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １  当事業年度における取得自己株式は、事後交付型株式報酬制度の無償取得による9,996株と単元未満株式の買い取りによる13株が含まれております。

２  当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までのその他（新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく自己株式の処分）による取得自己株式の株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化の観点から、急速な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るため、新製品・技術の研究開発および設備投資などの戦略的な投資に向けた内部留保を確保し、強靭な財務体質を実現しつつ、継続的かつ安定的にその利益の一部を株主に還元することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し、決定します。

当事業年度（第24期）の配当につきましては、上記の方針に従い、2026年３月25日開催予定の当社第24期定時株主総会で１株当たり28円の期末配当を決議する予定であります。

また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、従来の株主総会の決議に加え、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日および12月31日の年４回とする旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実および強化に継続的に努めております。

 

 ＜コーポレート・ガバナンス方針＞

当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えております。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社グループの製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としております。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる５つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しております。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めております。

また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。

 

[Purpose]　To Make Our Lives Easier

ルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めております。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されております。
 

[Renesas Culture]

＜Transparent＞

リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えております。

 

＜Agile＞

上述した変化に遅れることなく、できるだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。
 

＜Global＞

当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学力の向上もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。

 

＜Innovative＞

ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。

 

＜Entrepreneurial＞

従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。

 

② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由

(a) 基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。

 

(b) コーポレート・ガバナンス体制の採用の理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策の一環として、2024年３月26日の定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、当社グループの根幹にかかわる経営上の重要課題の決定と経営の監督に特化した取締役会が、当社の業務執行を監督するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。独立社外取締役が過半数を占める取締役会ならびにその内部機関である指名委員会、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会（注）の３つの委員会が、それぞれの機能と役割を果たすことにより、経営全体に対する透明かつ公正な監督機能を実現すると同時に、業務執行権限を有し、業務執行の決定について取締役会から大幅な授権を受けた執行役およびその下で業務執行を担う執行役員が迅速かつ機動的な意思決定・業務遂行を行うことにより、グローバルな競争を勝ち抜き事業の成長を実現することが可能となります。そのため、本体制は、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。

(注)　当社は、サステナビリティの強化のため、サステナビリティ部門（SU）が主導するサステナビリティ活動を監督する責任と権限を会社法上の監査委員会に与え、同委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

 

(c) 取締役会

当社の取締役会は、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針の策定や執行役の選解任を含む、当社グループの根幹に影響する経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。

当社において社外取締役は、自己の経歴から培われた知識、経験、見識などを活かして外部の視点から、経営上の意思決定に参加するとともに他の取締役および執行役の職務執行を監督することをその機能および役割としております。

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、専門性や経験、多様性などを考慮のうえ、５名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、各取締役の氏名および地位は以下の表のとおりであります。

 

氏名	地位
柴田 英利	社内取締役(議長)
岩﨑 二郎	筆頭独立社外取締役
Selena Loh Lacroix	独立社外取締役
山本 昇	独立社外取締役
平野 拓也	独立社外取締役
水野 朝子	独立社外取締役

 

 

当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会の構成および各取締役のスキルマトリクスは、以下の表のとおりとなります。なお、当該定時株主総会後の取締役会において決議予定の内容（役職など）を含めて記載しております。

 

＜取締役会の構成＞

 

氏名	地位
柴田 英利	社内取締役(議長)
岩﨑 二郎	筆頭独立社外取締役
Selena Loh Lacroix	独立社外取締役
山本 昇	独立社外取締役
平野 拓也	独立社外取締役
水野 朝子	独立社外取締役
Kimberly Mathisen	独立社外取締役

 

 

＜スキルマトリクス＞

 

氏名 （地位）	経営・ リーダーシップ	国際 ビジネス	半導体・ テクノロジー 業界	ソフトウェア・ デジタル	ファイナンス	リスク マネジメント・ ガバナンス	人的資本 マネジメント
柴田 英利 (取締役)	●	●	●		●	●
岩﨑 二郎 (筆頭独立社外取締役)	●	●			●	●	●
Selena Loh Lacroix (独立社外取締役)		●	●			●	●
山本 昇 (独立社外取締役)	●	●			●	●
平野 拓也 (独立社外取締役)	●	●		●		●
水野 朝子 (独立社外取締役)	●	●				●
Kimberly Mathisen (独立社外取締役)	●	●		●		●

 

 

＜スキル（専門性・経験）の内容＞

スキル	スキルの意義・選定理由
経営・ リーダーシップ	企業の経営や事業・組織のマネジメントの経験を通じて、当社の経営および事業・組織の運営全般に関する多岐にわたる問題や課題について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。
国際ビジネス	当社は、国際的に事業を展開し、グローバル市場で競争を行っており、世界中の従業員、サプライヤー、顧客その他のステークホルダーに適切に対処することが必要不可欠です。 グローバルに展開されるビジネスにおける経験を通じて、これらの事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。
半導体・ テクノロジー業界	当社が事業を展開する半導体業界は、技術革新や進歩のスピードが早く、激しい競争が行われております。 半導体業界または類似の特徴を有する他のテクノロジー業界におけるイノベーションやその他の経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。
ソフトウェア・ デジタル	当社は、半導体を使用した製品の設計や活用のためのソフトウェアソリューションやプラットフォームの提供を中心とするデジタライゼーション戦略を推進しております。 ソフトウェア業界やデジタライゼーションの分野における経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。
ファイナンス	当社は、将来の成長を加速させるため、健全な財務基盤を構築・維持しつつ、戦略的な投資やM&Aに継続して取り組んでおります。 M&A、キャピタルアロケーション、コーポレートファイナンスまたは財務・会計等に関する専門的な知識や経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。
リスクマネジメント・ ガバナンス	当社は、グローバルに事業を展開する中で、各国の法規制から地政学的問題に至るまで、幅広いリスクに直面しております。そのため、効果的なガバナンスのもと、これらのリスクを迅速に把握し、その最小化のため適切に対処することが非常に重要となります。 リスクマネジメント、法務・コンプライアンス（サステナビリティ、ESGに関する事項を含みます。）および上場企業の取締役会または委員会の活動に関する専門的な知識や経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。
人的資本 マネジメント	当社が競争の激しいグローバル市場で成功し、変革を通じて成長し続けるためには、効果的な人的資本戦略・施策を推進し、優秀な人材を採用し、育成し、定着させていくことが不可欠です。 人材や人的資本のマネジメントに関する経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。

 

 

（当事業年度における取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は、５回の取締役会を開催しました。各取締役の出席状況は以下の表のとおりであります。

 

氏名	地位	出席状況(出席率)
柴田 英利	社内取締役（議長）	全５回中５回(100％)
岩﨑 二郎	筆頭独立社外取締役	全５回中５回(100％)
Selena Loh Lacroix	独立社外取締役	全５回中５回(100％)
山本 昇	独立社外取締役	全５回中５回(100％)
平野 拓也	独立社外取締役	全５回中５回(100％)
水野 朝子	独立社外取締役	全５回中５回(100％)

 

(注) 上記の会議のほか、必要に応じて個別事項に関する討議セッションや書面決議を実施しております。

 

当事業年度において、取締役会は、事業ポートフォリオ戦略と連動した投資、事業の売却および提携、事業の補完または強化のためのM&A、デジタライゼーション等の戦略およびこれに関連するビジネスモデルを含む中長期的な成長施策、成長分野に対する研究開発投資その他の資源配分、配当などの資本政策、紛争および地政学的リスクの状況と対応、執行体制およびタレントマネジメント、成長市場に対する取組み、情報セキュリティに関する取組み、コンプライアンスおよび内部統制システムの運用状況、取締役会の構成・実効性評価など、幅広い事項について議論・検討を行いました。

 

 

(d) 委員会

(ⅰ) 指名委員会 

指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の内容、CEOを含む執行役の選解任およびCEOのサクセッションプランの策定などの人事に関する審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っております。

有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。

 

（当事業年度における指名委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、６回の指名委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

 

氏名	地位	出席状況(出席率)
岩﨑 二郎	筆頭独立社外取締役（委員長）	全６回中６回(100％)
Selena Loh Lacroix	独立社外取締役	全６回中６回(100％)
平野 拓也	独立社外取締役	全６回中６回(100％)

 

(注) 上記の会議のほか、必要に応じて社外取締役候補者との面談や当社リーダーシップチームへのインタビューなどの活動を実施しております。

 

指名委員会では、取締役会の構成・スキルマトリクス・実効性評価およびサクセッションプラン、社外取締役候補者の探索および評価・検討、CEOの目標設定およびパフォーマンス評価、CEO候補者の要件設定およびサクセッションプランなどについて審議・検討を行いました。

 

(ⅱ) 報酬委員会

報酬委員会は、取締役、CEOを含む執行役および執行役員の報酬の決定方針ならびに当該方針に基づく個人別報酬の内容など報酬について審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っております。

有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。

 

（当事業年度における報酬委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、４回の報酬委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

 

氏名	地位	出席状況(出席率)
Selena Loh Lacroix	独立社外取締役（委員長）	全４回中４回(100％)
山本 昇	独立社外取締役	全４回中４回(100％)
水野 朝子	独立社外取締役	全４回中４回(100％)
柴田 英利	社内取締役	全４回中４回(100％)

 

(注) 上記の会議のほか、必要に応じて専門家アドバイザーとのセッションなどの活動を実施しております。

 

報酬委員会では、国内外の競合他社・関連業界などの状況を踏まえ、取締役、執行役および執行役員の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定、株式報酬の水準および構成、報酬に関する参照対象企業の見直し、個人別の報酬決定方針および業績評価などに基づく個別の支給内容などについて審議しました（なお、代表執行役社長兼CEOを兼ねる柴田取締役は、自身の報酬に関する決定には参加しておりません。）。

 

(ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人、内部監査部門その他の関係部門と連携を図りつつ、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。

監査・サステナビリティ委員会は、監査方針および監査計画を定め、監査計画を取締役会に報告したうえ、これに基づき実施した監査の結果について取締役会に報告します。また、必要に応じて、取締役および執行部門に対して意見を表明します。

有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。なお、当社は、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置しており、専任または兼任の監査委員会スタッフが、内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしております。

 

（当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、７回の監査・サステナビリティ委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

 

氏名	地位	出席状況(出席率)
水野 朝子	独立社外取締役(委員長)	全７回中７回(100％)
岩﨑 二郎	筆頭独立社外取締役	全７回中７回(100％)
山本 昇	独立社外取締役	全７回中７回(100％)

 

(注) 各委員は、次のとおりいずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・水野朝子氏は、国際的なコンサルティング会社や製薬会社において経営企画などに関する業務に従事した後、現在、機械・電子部品メーカーで業務執行取締役として事業運営に携わっております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。

・岩﨑二郎氏は、複数の大手電子部品・電機メーカーにおいて業務執行取締役として事業運営に携わった後、複数の上場企業において社外取締役（常勤監査等委員を含みます。）や社外監査役を歴任しております。

・山本　昇氏は、国際的な金融・証券会社などで勤務した後、現在、M&Aアドバイザリー会社の代表を務めるとともに、上場企業の社外取締役（監査等委員会委員長を含みます。）などを歴任しております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。

 

当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況の詳細については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　②監査・サステナビリティ委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

 

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会後の取締役会で決議予定の各委員会の構成は、以下の表のとおりとなります。

 

氏名	地位	指名委員会	報酬委員会	監査・サステナビリティ委員会
柴田 英利	社内取締役		○
岩﨑 二郎	筆頭独立社外取締役	◎		○
Selena Loh Lacroix	独立社外取締役	○	◎
山本 昇	独立社外取締役		○	○
平野 拓也	独立社外取締役	○
水野 朝子	独立社外取締役		○	◎
Kimberly Mathisen	独立社外取締役	○

 

(注) １ ○は構成員を、◎は委員長をそれぞれ示しております。

２ 当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

 

(e) 執行役

当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、業務執行権限を有する執行役に対して業務執行の決定に関する権限を大幅に委譲しており、執行役は、自ら業務執行を行うとともに、個別に定められた業務担当事項について適切に権限を委譲された執行役員を指揮し、当社グループ全体のマネジメントを担っております。

 

(f) 経営会議

当社は、執行役および執行役員などで構成される経営会議で当社グループの経営に関する重要事項について審議決定するとともに、取締役会付議案件についても、原則として、経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。

 

(g) 内部統制システム

当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む。）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法などの関連規定に従い、当社グループの内部統制に関する課題、方針などについて、審議、立案および推進をしております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。

 

なお、これまでの内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。

 

 

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance）に掲載のとおりでありますが、その概要は、次のとおりであります。

 

＜執行役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

・執行役は、企業倫理の確立ならびに取締役、執行役、執行役員および従業員（以下「社員等」）による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループ サステナビリティ基本方針」および「ルネサスグローバル行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。

・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動などの基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修などを実施し、徹底を図る。

・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。

・執行役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

＜取締役および執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

・取締役および執行役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録などその作成および保存に関し法令の定めがある文書などを適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類などを適切に作成、保存、管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・執行役は、リスク管理に係る基本的事項を「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。

・各執行役、各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。

・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役および執行役員は、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。

・執行役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令などに基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。

＜取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞

・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項に関し迅速な意思決定を行うとともに、執行役の職務執行の状況を監督する。

・執行役は、執行役員制度を導入し、適切な権限委譲を行うことにより、その職務を機動的かつ効率的に遂行する。また、経営上の重要事項については、経営会議において審議を行う。

・執行役および執行役員は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役、執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。

・執行役および執行役員は、その業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。

＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループ サステナビリティ基本方針」、「ルネサスグローバル行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。

・執行役は、業務主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。

・執行役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成などを行わせる。

・執行役は、内部統制推進委員会などを通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定などを行う。

・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役などとの連携を図らせる。

＜監査・サステナビリティ委員会の職務を補助すべき従業員、当該従業員の執行役からの独立性、および当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項＞

・執行役は、監査・サステナビリティ委員会（会社法および定款上の「監査委員会」を指す。以下同じ。）の職務遂行を補助する専任または兼任スタッフからなる監査委員会室を設置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒などについては、監査・サステナビリティ委員会との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査・サステナビリティ委員会補助業務について執行役の指揮・監督を受けない。

＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などが監査・サステナビリティ委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などは、監査・サステナビリティ委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

・内部監査室は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、内部監査結果を報告する。

・内部統制推進委員会は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによる通報状況を定期的に報告する。

・当社は、監査・サステナビリティ委員会または監査・サステナビリティ委員（会社法および定款上の「監査委員会」の委員を指す。以下同じ。）へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規則」および社内サイトにおいて明記する。

＜監査・サステナビリティ委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

・当社は、監査・サステナビリティ委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払いなどの請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査・サステナビリティ委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

＜その他監査・サステナビリティ委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・監査・サステナビリティ委員会が選定する監査・サステナビリティ委員は、必要と認める重要な会議に出席することができる。執行役は、会社の重要情報に対する監査・サステナビリティ委員会のアクセス権限を保障する。

・監査・サステナビリティ委員は、原則として３ヶ月に１回以上監査・サステナビリティ委員会を開催し、監査実施状況などについて情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

 

(b) 当社は、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を半年に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明および再発防止策などの審議・検討を行っております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号の事項について定めることができる旨定款に定めております。

これらは、自己株式の取得および剰余金の配当などを含む資本政策を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。

また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および執行役（執行役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、再任または新たに選任された各社外取締役との間で、当該契約を継続しまたは当該契約と同様の責任限定契約を締結する予定であります。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険においては、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理職等従業員が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる損害・費用が補填され、保険料は、当社が負担しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行ったことによる損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(a) 有価証券報告書提出日現在の状況

当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(i) 取締役の状況

(ⅱ) 執行役の状況

(b) 定時株主総会後の状況

当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、当該定時株主総会後の取締役会において決議予定の内容（役職など）を含めて記載しております。

男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.9％）

(i) 取締役の状況

(ⅱ) 執行役の状況

上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(ⅱ) 執行役の状況」から変更はありません 。

(3) 【監査の状況】

① 内部監査の状況

(a) 内部監査の概況

内部監査については、社長兼CEO直下の組織として専任または兼任のメンバーで構成される内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価しております。内部監査の計画および結果は、代表執行役ならびに取締役会および監査・サステナビリティ委員会に対し、取締役会には半年ごと、監査・サステナビリティ委員会には四半期ごとに報告するとともに、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査・サステナビリティ委員および会計監査人と相互連携を図っております。

(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係

内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

(c) 内部監査部門と会計監査人との関係

内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

② 監査・サステナビリティ委員会監査の状況

当社は、会社法上の指名委員会等設置会社をその機関設計として採用しておりますが、サステナビリティ活動の強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。有価証券報告書提出日現在の監査・サステナビリティ委員会の組織、人員および手続については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由　(d) 委員会　(ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会」に記載のとおりであります。

(a) 監査・サステナビリティ委員会の開催状況

(i) 監査・サステナビリティ委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度は７回開催しております。

当事業年度における各委員の監査・サステナビリティ委員会の出席状況は、次のとおりであります。

(ⅱ) 当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の主な議題は、次のとおりであります。

＜決議・審議事項＞

監査・サステナビリティ委員会監査方針・監査計画、監査・サステナビリティ委員会監査報告、サステナビリティ関連開示文書の開示、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意等

＜報告・共有事項＞

ファイナンス部門による決算における主要検討事項および関連する報告事項、サステナビリティ部門によるサステナビリティ戦略と活動報告、会計監査人による会計監査計画および期中レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査報告、内部監査部門による内部監査計画および内部監査結果等

(b) 監査・サステナビリティ委員会の活動状況

監査・サステナビリティ委員会は、監査・サステナビリティ委員会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席または会議資料の閲覧、執行役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、ならびに子会社の調査などを通じて、取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。当事業年度では、内部統制システムの構築および運用状況を踏まえたリスクベースのアプローチを重視し、以下の観点に着目して監査を行いました。

(ⅰ) 企業買収後のシナジー創出、市場環境変動、地政学的課題など主要リスクへの対応に関する取組

(ⅱ) ESG/サステナビリティ活動および情報開示の強化を含むグループ全体のガバナンス体制の構築および運用状況

(ⅲ) 子会社等の事業遂行状況、内部統制の構築・運用状況および財産の状況の確認に基づくグループ監査の強化

当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

(c) 監査・サステナビリティ委員会の実効性評価

監査・サステナビリティ委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出および次年度の監査計画への反映、ならびに監査品質の向上を目的に、実効性評価を実施しております。評価については各監査・サステナビリティ委員による自己評価および自由記入コメントを基に行い、監査・サステナビリティ委員会にて議論を行いました。当事業年度におきましては、監査・サステナビリティ委員会は有効に機能しており、実効性は認められると判断しております。さらに、実効性評価の結果および当社グループを取り巻く事業環境リスクを踏まえ、監査・サステナビリティ委員会として監視を強化する分野を選定し、それらを次年度の監査計画に反映させることで、監査・サステナビリティ委員会の活動を強化しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

７年

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　正英

指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　　仁

指定有限責任社員　業務執行社員　新保　智巳

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他45名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査・サステナビリティ委員会がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していると判断したためであります。

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査・サステナビリティ委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、会計監査人の交代により、当社にとって、より適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(f) 監査・サステナビリティ委員会による監査法人の評価

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の独立性の確保、監査実施体制、監査・サステナビリティ委員会等とのコミュニケーションおよび監査法人の品質管理体制などからなる会計監査人の評価基準を定め、これに則り、会計監査人や当社役員および従業員からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人を評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（上記(a)を除く）

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。

(c) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。

(d) 監査・サステナビリティ委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査・サステナビリティ委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたほか、前期および当期の監査計画、監査の遂行状況、報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当なものと判断し同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

イ 取締役の報酬

＜執行役を兼務する取締役＞

執行役を兼務する取締役の報酬は、後述「ロ 執行役・執行役員の報酬」記載のとおりであります。

＜執行役を兼務しない取締役＞

執行役を兼務しない取締役に対しては、以下の基本方針に従い、固定報酬としての基本報酬、および、長期的な株主の利益との一致の観点から、継続勤務条件（継続在任条件）が付されている事後交付による株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット：RSU）を付与しております（当該株式報酬の詳細は、後述「ロ 執行役・執行役員の報酬 ② 報酬の構成 (b) 株式報酬」をご参照ください。）。

執行役を兼務しない取締役の報酬の額および構成比率などについては、上記の基本方針に基づき、取締役毎に報酬委員会で決定されます。決定にあたっては、日本および米国の市場データ（日本は時価総額上位100社およびそのうち日本居住者および非居住者の取締役が混在する企業、米国はS&P500企業およびそのうちITセクターの企業の水準・動向）を参照しております。

ロ 執行役・執行役員の報酬

当社は、執行役に加え、執行役員を設置しており、当社の執行役・執行役員の構成（2025年12月31日現在）は、次のとおりであります。以下では当社の執行役・執行役員の報酬制度について記載しております。なお、取締役である執行役については、執行役としての報酬となります。

当社の執行役・執行役員は、その役割に応じて、組織および事業の運営全般に関して広範な職責を担っており、それぞれが当社の業績および長期的な成長に責任を負っております。そこで、当社ではCEOを兼務する執行役のみならず、経営陣の中心的メンバーの報酬に関しても透明性の確保に努めており、以下では、執行役・執行役員の報酬制度について、その概要ならびに、法令上開示が必要とされる報酬総額１億円以上の取締役・執行役の報酬に限らず、CFOおよびその他の報酬上位３名の執行役員（具体的には、ソフトウェア＆デジタライゼーショングループ、ハイパフォーマンスコンピューティングプロダクトグループ、ならびに、アナログ＆コネクティビティプロダクトグループおよびエンベデッドプロセッシングプロダクトグループを担当する各執行役員）の個別報酬についても、開示事項の対象としております。

① 基本方針

当社は、変化の激しいグローバル市場での厳しい競争を勝ち抜き、長期的な事業成長を加速するうえで、報酬を重要なマネジメントツールの一つと位置づけ、執行役・執行役員の報酬制度を継続的にアップデートしております。

執行役・執行役員の報酬の決定にあたっては、各執行役・執行役員に期待される役割と責任に関して、当社の事業の長期的成長における重要性及び難易度、また、期待される貢献および能力の裏付けとなるこれまでの実績を基本的な要素として考慮しております。

また、Pay for Performanceの理念に基づき、執行役・執行役員に、当社の業績および企業価値の向上に対する責任を負わせる観点から、執行役・執行役員の毎年の報酬総額の大部分を、短期インセンティブ（STI）としての業績連動報酬と、長期インセンティブ（LTI）としての株価連動報酬を支給しております。業績連動報酬は当社の短期的業績と連動し、株価連動報酬は株価に反映される当社の企業価値の長期的な成長と連動しております。株価連動報酬は、当社のTSRに応じて権利確定数が変動するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）と継続勤務を条件とするリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）で構成されており、当社ではLITの構成におけるPSUの割合を継続的に増加させております。

さらに、当社は、当社の経営陣には国際的な競争を勝ち抜くための能力が要求されること、また、競争力のある報酬制度を通じてそのような優秀な人材を獲得・維持していく必要性を考慮し、報酬の制度設計および水準の決定に際して、米国および日本の当社と相関性の高い企業における報酬制度・水準およびそれらの動向を参照しております。参照対象企業の範囲については、報酬委員会において、当社の事業戦略および各企業の状況等を検証し、定期的にアップデートをしております。

また、当社では、役員構成をはじめ組織がグローバル化しており、このような組織をリードする経営人材の報酬が地域間で著しく異なることは好ましくないため、地域間における報酬の差異を一定の範囲に収れんさせていく方針を採っており、現在はその過程にあります。

② 報酬の構成

当社の現行の報酬は、上記の基本方針に基づき、以下の各報酬により構成されており、各報酬の具体的内容は後述のとおりであります。

(a) 現金報酬

＜基本報酬＞

基本報酬は、組織内における特定の役割と責任に対する評価を反映する中核的な報酬であり、各執行役・執行役員の役割および責任、能力ならびに経験を基本的な考慮要素として固定金額として支給されます。役員報酬の基本要素であり、優秀な執行役・執行役員を招聘し、リテンションを図り、グローバル市場での成長を牽引するインセンティブとして適切な水準に設定されます。

＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞

短期インセンティブ（STI）は、執行役・執行役員の会社の財務成績全般に対する動機付けや報酬として、また、各年度の執行役・執行役員個人の業績への評価として執行役・執行役員に支給されます。本報酬は、役員報酬制度の極めて重要な要素であり、支給額を会社および個人の業績と連動させることで、執行役・執行役員の業績目標達成への貢献意欲を高めることに重点が置かれております。

本報酬の支給額は、事業の成長とその収益性を評価するため、以下を含む一定の指標（ともにNon-GAAPベース）を用いて評価を行います。

・売上収益

・営業利益率

評価指標と目標は、毎年定められ、業績に応じた支給額は、各評価指標に関する目標の達成状況、およびその年度の各執行役・執行役員の業績等の要素に基づいて、報酬委員会の審議を経て決定します。

なお、このスキームは従業員のスキームと同様であり、従業員とインセンティブを共有する仕組みとしております。

(b) 株式報酬

＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞

長期インセンティブ（LTI）とは、評価期間が１年以上に及ぶ変動報酬をいい、通常、株主が得る価値に対応する形で付与されます。長期インセンティブの役割は、執行役・執行役員への経済的な報奨を会社の長期的業績、および株主の長期的利益と連動させることにあります。

現行の長期インセンティブは、2021年から事後交付型株式報酬により付与され、執行役・執行役員が実際に受け取る利益は、株価上昇や３年間の株主総利回り（TSR）に応じて定まります。

具体的には、当社のTSRに応じてユニット数を確定させ、当社株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）と、継続勤務を条件とするリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）で構成されております。このうち、PSUについては、長期的な企業価値の最大化と株価への貢献に対するインセンティブと責任を強化するため、当社のTSRを業績指標に加えた設計としております。

付与されるユニット数は、執行役・執行役員ごとに設定された報酬基準額をベースに、付与決定時に指定する３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値を踏まえて決定されます。PSUとRSUの報酬基準額の構成比率は、CEO（執行役）については70％：30％、執行役員については50％：50％となっております。

なお、付与対象者が、当社の定める一定の非違行為があった場合その他当社において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部または一部を喪失するものとしております。また、ユニットの確定後に、かかる事由またはその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、付与対象者は、かかるユニットに関して交付を受けた当社株式の全部もしくは一部または相当する額の金銭を無償で返還するものとしております。

（注）構成比率は、2025年に定められた報酬基準額に基づいております。

[PSU]

付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。

PSU数＝当社が各付与対象者に付与することを決定したPSU報酬基準額（業績評価前）／付与決定時に指定する３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

当社が定める日（原則として、付与日の３年後の応当日）以降、その期間の業績要件を加味して、次のとおり決定された当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。

業績指標	TSR：SOX (Philadelphia Semiconductor Index)およびTOPIX (Tokyo Stock Price Index) 構成企業および当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群（以下「Renesas Peers」）との比較にて決定します。
業績評価期間	PSUを付与した年の４月１日から３年間
当社TSRの伸長率	（業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価（*１） －業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価（*２） ＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額） ／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価（*２） （*１）業績評価期間の最後の３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。 （*２）業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。

 

[RSU]

付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。

RSU数＝当社が各付与対象者に付与することを決定した３年分（ただし、当社社外取締役については１年分）のRSU報酬基準額／付与決定時に指定する３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

原則として、付与日から１年経過する毎にその３分の１ずつ（ただし、当社社外取締役については付与日の１年後の応当日に全部）が権利確定となり、確定したユニット数と同数の当社株式を交付します。

③ 参照企業グループ（2025年度報酬決定時）

報酬委員会が、上述の基本方針に基づき、2025年度の執行役・執行役員の報酬の決定時に参照した企業グループは以下のとおりとなります。米国では、当社と相関性の高い半導体・ITセクターの企業16社を主要参照企業グループとして選定し、さらに、Altium社の買収およびデジタライゼーション戦略の推進を反映してソフトウェア企業を補助的な参照企業グループとして選定しました。また、日本では、時価総額上位100社のうち、当社と相関性の薄いセクターや海外売上比率の低い企業を除外した42社を主要参照企業グループとして選定し、さらに、当社の事業戦略と類似性が高いと考えられる企業を補助的な参照企業グループとして選定しました。なお、参照にあたっては、参照対象企業が開示している個人報酬データを、外部専門機関の調査データ（WTW（タワーズワトソン）、Mercer LLC、Aon調査）によって補足しております。

ハ 当事業年度に係る取締役および執行役・執行役員の報酬の内容、ならびに、それらが各取締役および執行役・執行役員の報酬の内容に係る決定に関する方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

① 報酬委員会による検証

本事業年度に係る取締役および執行役・執行役員の報酬の内容および算定根拠などは下記「②当事業年度に係る報酬内容」に記載のとおりであります。

報酬委員会は、取締役および執行役・執行役員の報酬を最終的に決定するにあたり、報酬のパッケージ全体と種類毎の報酬が、上述の基本方針に沿った適切なものになっているかについて、検証を行いました。具体的な検証の対象は、報酬総額（基本報酬、STIおよび株式報酬）、現金報酬額（基本報酬およびSTI）、株式報酬額（PSUおよびRSU）、各報酬の割合（特に基本報酬とSTIおよび株式報酬の比率、PSUとRSUの比率）、インセンティブの設計（STIの評価指標・目標、報酬構成の有効性）などであります。報酬委員会は、これらの総合的な検証に基づき、当事業年度の報酬の金額水準および構成は、上述の基本方針と整合するものであり、適正と判断しました。

② 当事業年度に係る報酬内容

(a) 取締役および執行役の報酬等の総額

(注) １ 表中の「取締役」は、いずれも社外取締役であり、執行役を兼ねる取締役１名は含まれていません。取締役を兼務する執行役には執行役としての報酬等を支給しており、「執行役」の区分にて記載しております。

２ 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しております。従って、各欄の記載金額の合計金額が報酬等総額欄の金額と一致しない場合があります。

３ 表中の「株価連動条件付株式報酬」および「継続勤務条件付株式報酬」は、当事業年度中に権利が確定したものについて、権利確定日の株価終値などをもとに算出した公正価額を記載しております。また、当事業年度における会計上の費用計上額は、取締役30百万円、執行役1,199百万円となります。

４ 日本非居住の役員については、支払通貨を期中平均レート（１ドル149.53円）により日本円に換算しております。

(b) 開示対象執行役・執行役員毎の連結報酬等の総額

(ⅲ) 当事業年度における開示対象執行役・執行役員の各報酬の構成割合（STI支給基準額および株式報酬基準額ベース）

以下のグラフに示すとおり、Pay for Performanceを重視する観点から、当社の変動報酬（短期インセンティブ（STI）および株式報酬（PSUおよびRSU））の割合は、現在の日本における役員報酬の一般的状況と比べ大きくなっております。

（注）各報酬の構成要素のうち、STIは業績反映前の支給基準額ベース、LTIは2025年度に付与される年間の各株式報酬基準額ベース

(ⅳ) 業績連動報酬（STI）の支給額ならびに株価連動条件付株式報酬（PSU）および継続勤務条件付株式報酬（RSU）の権利確定額の算定に用いた実績値

当事業年度の売上収益（Non-GAAPベース）、営業利益率（Non-GAAPベース）はともに減少しました。３年間の業績評価期間の株主総利回り（TSR)の伸長率は74.2％であり、TOPIX構成企業、SOX構成企業、当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群のいずれの中央値も上回りました。

業績連動報酬（STI）：

売上収益(Non-GAAPベース)

・当社の当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ2.2％減少しました。

・セグメント別の売上収益は、次のとおりであります。

－自動車向けセグメントの当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ9.0％減少しました。

－産業・インフラ・IoT向けセグメントの当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ5.5％増加しました。

営業利益率（Non-GAAPベース）

・当社の当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ0.2ポイント減少しました。

・セグメント別の営業利益率は、次のとおりであります。

－自動車向けセグメントの当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ0.9ポイント減少しました。

－産業・インフラ・IoT向けセグメントの当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ2.0ポイント減少しました。

株価連動条件付株式報酬（PSU）：

株主総利回り（TSR）

・当事業年度のPSU権利確定にあたっての業績評価に使用したTSRの伸長率は74.2％であり、TOPIX構成企業、SOX構成企業、当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群のいずれの中央値も上回りました。

・上記のTSR伸長率をもとにした支給係数は、次のとおりであります。

（注）Renesas Peersについては便宜上、産業や企業規模等に基づき、サブグループに分けて業績評価を実施しております。

業績の概要

（注）１ 売上収益/営業利益率:グループ連結、Non-GAAPベースで業績を開示

　　  ２ TSRの業績評価期間: 2022年４月１日から2025年３月31日

　　　３ TSRの計算:（業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価

                －業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価

               ＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額）

                ／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価

　　　４ 業績評価期間中の剰余金の配当を行っており、配当総額は56円

継続勤務条件付株式報酬（RSU）：

株価変動

・RSUは権利確定時に、確定したユニット数と同数の当社株式が交付されるため、RSUの権利確定額は、権利付与時に以下の数式で決定される権利付与ユニット数および権利確定時の東京証券取引所における当社株式終値などをもとに算出しております。

RSU数＝３年分（ただし、当社社外取締役については１年分）のRSU報酬基準額／付与決定時に指定する３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

・なお、RSUは権利付与日から１年経過する毎にその３分の１ずつ（ただし、当社社外取締役については付与日の１年後の応当日に全部）が権利確定となります。

・執行役・執行役員ごとに、その就任時期や過去のRSUの付与ユニット数・付与時期に差異があり、個別の計算は複雑となりますが、参考情報として、2022年度以降の当社の株価の変動の概要は以下のとおりであります。

（注）各数値は１円未満を四捨五入して記載しております。

ニ 福利厚生

執行役・執行役員は、セベランスベネフィットを除いて、当社の他の従業員と同等の各種給付を受ける資格があります。このような給付として、健康保険・厚生年金等の社会保険、傷害保険、通勤費およびグループ保険利用権等があります。

ホ ペイ・レシオ（報酬倍率）

当社の当事業年度の全従業員（CEO以外）の年収総額の中央値は、630万円でした。当社CEOの年収総額は873百万円でした。この情報に基づき、当社CEOの年収総額と全従業員の年収総額の中央値の比率は、約139対１となっております。

当社の全従業員の年収総額の中央値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法および前提条件を用いております。

・2025年12月31日を中央値の従業員を決める日（基準日）に選びました。

・基準日現在の当社の従業員は、当社および連結子会社に勤務する約21,000人（職場に復帰する見込みがない休職中の従業員ならびに報酬制度統合前であるAltium社グループの従業員、Transphorm社グループの従業員を除きます。）で構成されていました。

・中央値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給およびインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が１会計年度に満たない、あるいは１年の間に無給休暇を取得していた期間があった従業員については、給与月額を年換算しております。

当社CEOの年収総額は、上述「ハ 当事業年度に係る取締役および執行役・執行役員の報酬の内容、ならびに、それらが各取締役および執行役・執行役員の報酬の内容に係る決定に関する方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由 ② 当事業年度に係る報酬内容 (b) 開示対象執行役・執行役員毎の連結報酬等の総額 (i) 当事業年度における現金報酬支給額および株式報酬権利確定額の総額」に記載されている金額となります。

ヘ 報酬委員会

当社は、指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める報酬委員会を設置しております。

なお、報酬委員会の委員は、次のとおりであります。

・委員長：Selena Loh Lacroix（社外取締役）

・委員：山本　昇（社外取締役）

・委員：水野朝子（社外取締役）

・委員：柴田英利（取締役 代表執行役社長兼CEO）

当事業年度においては、合計４回の報酬委員会を開催しました。報酬委員会では外部専門機関（WTW（タワーズワトソン））からの助言やブリーフィングセッションの開催、市場の動向などに関する情報も活用し、取締役および執行役・執行役員の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定、株式報酬の水準および構成、報酬に関する参照対象企業などについて決定しております。ただし、代表執行役社長兼CEOを兼ねる柴田取締役は、自身の報酬に関する決定には参加しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、共同開発等の業務提携や取引関係の維持・強化等の観点から企業価値向上に資すると判断した投資株式のみ保有する方針としております。また、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴うリターン（関連事業上の便益を含む）およびリスク等を総合的に勘案のうえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

   該当事項はありません

(c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　 特定投資株式

   みなし保有株式

   該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　   該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　 該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　 該当事項はありません。